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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  " 无需提交公司股东大会审议

  " 公司本次增加预计金额的关联交易是基于公司日常生产经营需要所发生的，关联交易定价公允、交易公正，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。

  一、2015年度日常关联交易基本情况

  2015年5月28日，春秋航空股份有限公司（简称"公司"）2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计金额的议案》，批准公司与关联方上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（简称"春秋国旅"）及其控股子公司（以下简称"关联方"）2015年度发生日常关联交易预计金额，其中包机包座日常关联交易项目预估金额为17亿元。

  2015年公司大力推进国际化战略，国际航线运力（ASK）占比由2014年12.6%增长到2015年28.1%，增幅172%。新增国际航线运营初期，通过部分采取与关联方包机包座，由关联方设计相关旅游产品销售的策略，增强了公司运营国际航线的能力，有效保证新开国际航线初期的盈利能力。因此，公司2015年度日常关联交易项下包机包座单项金额超出预计。截至2015年12月31日，公司包机包座日常关联交易实际发生约173,738万元（未经审计，最终以审计数据为准）。

  为规范包机包座日常关联交易，公司根据有关规定并结合实际情况对该项关联交易的预计金额情况进行调整，增加2015年度包机包座日常关联交易预计金额不超过5,000万元，占公司最近一期经审计净资产583,143.93万元的比例为0.86%。根据相关监管规则及公司《关联交易管理制度》的规定，该事项由董事会审议批准。

  公司于2016年1月28日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加2015年度日常关联交易预计金额的议案》，会议以现场以及通讯方式召开，董事长王正华、董事张秀智、杨素英、王煜、王志杰现场出席了会议，独立董事袁耀辉、郭平、吕超以通讯方式参加了会议。公司部分监事以及高级管理人员列席了会议，会议由董事长王正华召集并主持。因涉及关联交易事项，公司关联董事王正华、张秀智、杨素英、王煜已回避表决，由其余4位无关联关系董事以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过。该议案无需提交公司股东大会审议。

  独立董事已发表事前认可该议案的意见并于董事会上发表独立意见，独立董事认为上述事项符合公平、公正、公开的原则，有利于公司的发展，交易条件公平合理，相关关联董事均进行了回避表决，未对上市公司独立性构成影响，未发现损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方介绍

  1、春秋国旅基本情况

  住所：上海市长宁区定西路1558 号

  法定代表人：王正华

  注册资本：3,496万元

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  成立日期：1987年 8月24日

  经营范围：旅游服务，国内航线，国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务，国际国内航空时刻表，国际国内饭店指南销售代理；都市观光旅游线路客运服务；房地产开发经营；会务服务；文化演出、体育赛事票务销售代理；附设分支（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。截至2014年12月31日，春秋国旅的资产总额为1,246,324.24万元，净资产为380,183.97万元，2014年1至12月实现营业收入1,162,640.63万元，净利润90,441.19万元。

  2、春秋国旅控股子公司基本情况：

  与公司存在包机包座、机票代理销售等关联业务的春秋国旅控股子公司主要包括下列公司：

  上海春秋旅行社有限公司

  绵阳沪春秋旅行社有限公司

  厦门沪春秋国际旅行社有限公司

  沈阳沪春秋旅行社有限责任公司

  青岛沪春秋旅行社有限公司

  北京春秋旅行社有限公司

  广州春秋假日旅行社有限公司

  昆明春秋假日旅行社有限公司

  珠海春秋旅行社有限公司

  哈尔滨北国春秋旅行社有限责任公司

  乌鲁木齐沪春秋旅行社有限公司

  南京春秋旅行社有限公司

  郑州春秋旅行社有限公司

  贵州春秋国际旅行社有限公司

  重庆春秋旅行社有限公司

  天津市春秋旅行社

  石家庄春秋国际旅行社有限公司

  成都春秋旅行社有限公司

  甘肃沪春秋国际旅行社有限公司

  呼和浩特市春之旅旅行社有限公司

  银川沪春秋旅行社有限公司

  长沙沪春秋旅行社有限公司

  上海春秋旅行社杭州分社

  陕西上海春秋旅行社有限公司

  常德春秋旅行社有限公司

  汕头市春之旅旅行社有限公司

  怀化沪春秋旅行社有限公司

  武汉沪春秋旅行社有限公司

  南昌春秋国际旅行社有限公司

  上述公司的具体情况请参阅公司于2014年12月19日在上海证券交易所网站披露的公司《招股说明书》相关内容。

  （二）与上市公司的关联关系。

  春秋国旅为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，春秋国旅及其控股子公司为公司的关联法人。

  三、日常关联交易的定价原则和定价政策

  公司与关联方的日常关联交易具体定价及/或原则如下：

  （一）包机交易定价原则

  包机业务采用"预计飞行小时可变成本加成"作为定价原则，包机小时费率 = 预计每飞行小时的可变成本 ×（1＋X%），50% =< X <= 70%。

  公司根据各条航线运力安排比重、市场热门程度及市场竞争情况等因素，在上述区间内确定加成比例。

  （二）包座交易定价原则

  包座业务的定价主要依据散客机票定价模式中使用的收益管理系统指导价格，并在此基础上结合人均运输总成本确定折扣率水平。

  四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易围绕公司日常经营业务展开，春秋国旅作为国内最大的旅行社之一，拥有大批稳定的旅客资源，公司与春秋国旅及其控股子公司发生包机包座等相关交易不可避免。

  上述关联交易为公司运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产运营和降低成本。公司与上述关联方进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。

  五、上网公告附件

  《春秋航空股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》

  特此公告。

  春秋航空股份有限公司

  董事会

  2016年1月30日