证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宜宾天原集团股份有限公司第7届董事会第2次会议的通知及议题于2016年1月11日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于2016年1月28日以通讯表决的方式召开。应到董事11人，实到董事11人。

  公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效，形成了以下决议：

  一、审议通过了《关于拟受让资产并成立子公司的议案》

  公司下属的宜宾天原集团进出口贸易有限公司（简称"进出口公司"）从2013年4月起开始与福建鸿润化工有限公司（以下简称"鸿润化工"）、泉州恒河化工有限公司（以下简称"恒河化工"）、泉州市泉港区爱德利贸易有限公司（以下简称"爱德利"）开展贸易合作。至2015年初，由于国际国内宏观经济发生急剧变化，包括液体化工品在内的大宗商品价格急剧下降,贸易合作各公司资金状况严重恶化，出现合同违约的情况，截止2015年6月，应收鸿润化工9112.2万元，应收恒河化工公司6595.8万元，应收爱德利公司1835.1万元。鸿润化工等公司出现违约后，公司立即停止双方的贸易业务，并及时启动货款的清收工作。

  2015年7月，进出口公司分别向宜宾市中级人民法院提起了法律诉讼，要求爱德利公司、鸿润化工、恒河化工方支付货款，并在法院主持下达成调解协议，双方确认各被告在2015年9月25日前支付货款。由于爱德利、鸿润化工、恒河化工没有按照调解书的要求在规定的时间内支付款项，公司随即向法院递交拍卖处置被执行人财产的申请，处置的资产包括鸿润化工抵押的房屋、土地、机器设备和恒河化工抵押的机器设备。

  后对被执行人抵押的相关资产进行了评估，其中：鸿润化工的房屋、土地、机器设备等评估总价值为11271.84万元；恒河化工抵押的机器设备，评估价值为6770.94万元,合计18042.78万元。

  宜宾法院已按程序对处置资产按照整体处置方式进行了公开拍卖，第一轮拍卖挂牌结束日期为2016年1月21日，由于未征集到意向竞买人，第一轮拍卖出现流拍，法院出具了流标情况说明，建议申请人接受资产抵债。

  目前，公司正处于战略转型的时期，公司原有基础氯碱产业面临严重的产能过剩，行业经营已经非常困难。公司转型过程中需要寻找新的发展方向和产业。而抵押资产主要用于聚苯乙烯和碳酸二甲酯的生产，属于石化产业的范畴。公司分析认为，该行业既有较大的市场需求和较好的发展前景，同时该行业具有与公司现有行业相近、技术管理相通的特点，符合公司转型对行业选择的要求，与公司的发展战略相契合。另一方面，公司地处内地，受到生产要素和资源配置等多种因素的制约，除了发展行业的选择外，在空间区域的布局也是公司战略调整的重要考虑，而泉州当地具有发展石化产业的良好条件和资源配置，结合此次处置的抵押资产为有效资产，对其资产进行充分的利用，能够改善公司产业结构，有利于完善公司的战略布局，实现进一步的发展。

  为保障公司的合法权益，公司拟同意接受法院的裁定，受让该抵押资产，以抵偿鸿润化工、恒河化工及爱德利公司所欠宜宾天原进出口公司的债务。

  同时，为保证受让资产充分利用及后续的经营管理，公司拟在泉州投资设立子公司，对受让资产进行经营管理。拟设立的子公司基本情况如下：

  1、拟注册公司名称：福建天原化工有限公司（以最后注册登记为准）。

  2、出资人：宜宾天原集团股份有限公司

  3、注册地:福建省泉州市泉港区

  4、注册资本：20000万元。

  5、出资方式：现金

  6、经营范围：化工产品生产销售及其他（涉及行政许可的，待取得相关许可后方可按照许可的范围和期限经营）

  综上所述，同意公司受让资产并成立全资子公司。并授权公司经营层全权处理涉及受让资产、债权转让及新成立公司的全部相关事项。

  同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了《关于聘任审计部门负责人的议案》

  同意聘任封凯中先生为公司审计部门负责人。

  同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告

  宜宾天原集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月三十日