证券时报多媒体数字报

  证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2016-003

  浙江广厦股份有限公司

  关于独立董事辞职的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事周晓乐女士的书面辞职报告。周晓乐女士因个人工作原因申请辞去公司第八届董事会独立董事职务，同时一并辞去第八届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员职务。

  周晓乐女士辞去公司董事会独立董事职务将导致公司董事会成员中独立董事人数低于 1/3 的比例。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，周晓乐女士的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。公司将按照有关规定尽快完成独立董事的补选工作。

  公司董事会对周晓乐女士在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  浙江广厦股份有限公司董事会

  二〇一六年一月三十日

  证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2016-004

  浙江广厦股份有限公司

  第八届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求；

  （二）本次董事会的会议通知及材料于2016年1月22日以口头、电话、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事；

  （三）本次董事会于2016年1月28日下午13时以现场结合通讯方式召开；

  （四）本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人；

  （五）本次董事会由公司董事长张汉文先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过了《关于出售广厦房地产开发集团有限公司44.45%股权暨关联交易的议案》。

  表决结果：6票同意，0票反对，1票弃权,；关联董事楼明、楼江跃回避表决，独立董事周晓乐弃权,弃权理由：无法表示意见。

  内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于出售广厦房地产开发集团有限公司44.45%股权暨关联交易的公告》（临2016-006）。

  三、上网公告附件

  1、公司独立董事对关联交易的事前许可意见

  2、公司独立董事对公司八届十次董事会相关议案的独立意见

  3、公司第八届第十次董事会会议决议

  特此公告。

  浙江广厦股份有限公司董事会

  二〇一六年一月三十日

  证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2016-005

  浙江广厦股份有限公司

  第八届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）本次监事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求；

  （二）本次监事会的会议通知及材料于2016年1月22日以口头、电话、电子邮件、书面材料等方式送达全体监事；

  （三）本次监事会于2016年1月28日下午13时在公司会议室召开；

  （四）本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人；

  （五）本次监事会由公司监事会主席应跃峰先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并通过了《关于出售广厦房地产开发集团有限公司44.45%股权暨关联交易的议案》。

  内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江广厦股份有限公司关于出售广厦房地产开发集团有限公司44.45%股权暨关联交易的公告》（临2016-006）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  浙江广厦股份有限公司监事会

  二〇一六年一月三十日

  证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2016-006

  浙江广厦股份有限公司

  关于出售广厦房地产开发集团有限

  公司44.45%股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、交易简要内容：公司拟将持有的广厦房地产开发集团有限公司（以下简称“广厦房开”）44.45%股权出售给公司控股股东广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”），公司拟以评估值为依据，确认本次交易金额为人民币7,523.24万元；

  2、过去12个月公司与关联方广厦控股进行了3笔关联交易，累计金额76,657.57万元，截至本公告日，公司为广厦控股及其关联方累计提供担保余额427,552.94万元（含对原子公司通和置业投资有限公司9.3亿元担保），除前述情况外，无其它除日常关联交易以外的交易事项；

  3、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组；

  4、交易实施不存在重大法律障碍；

  5、交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  （一）本次交易基本情况

  广厦房开系公司和控股股东广厦控股的联营企业，公司持有其44.45%的股权。基于公司拟逐步退出房地产行业，转投文化影视等符合公司未来发展方向的新的产业领域，公司拟将所持有的广厦房开44.45%的股权出售给广厦控股。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广厦房开股东全部权益在基准日2015年11月30日的账面值为17,032.39万元，公司持有广厦房开44.45%权益的账面值为7,570.90万元。

  经银信资产评估有限公司评估，广厦房开股东全部权益在基准日2015年11月30日评估值为16,925.17万元，净资产减值107.22万元，减值率0.63%。公司持有广厦房开44.45%权益的评估值为7,523.24万元，评估减值47.66万元，减值率0.63%。

  经双方协商一致，拟以评估值为依据，确认本次总交易金额为人民币7,523.24万元。

  （二）本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组

  本次交易对方广厦控股持有公司33,705万股，占公司总股本的38.66%，为公司的控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （三）截止本公告日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（具体详见本公告八-“需要特别说明的历史关联交易情况”）。

  （四）本次交易无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）关联人基本情况

  1、公司概况：广厦控股集团有限公司，成立日期：2002年2月5日；住所：杭州市莫干山路231号17楼；法定代表人：楼明；注册资本：15亿元；公司类型：有限责任公司；经营范围：从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资、信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、最近一年主要财务指标(单位：万元)

  ■

  3、与本公司的关联关系

  为本公司控股股东，目前持有本公司股份33,705万股，占本公司总股本的38.66%。

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易的名称和类别

  本次交易为公司出售资产暨关联交易事项，出售的交易标的为公司持有的广厦房地产开发集团有限公司44.45%的股权。

  2、权属状况说明：

  广厦房开产权清晰，抵押担保情况如下：

  ■

  除上述担保事项外，广厦房开不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、基本情况：

  （1）名称：广厦房地产开发集团有限公司

  （2）住所：杭州市环城北路30号

  （3）法定代表人：张国珍

  （4）注册资本：壹亿贰仟万元

  （5）经营范围：许可经营项目：无

  一般经营项目：房地产综合开发、销售，房屋拆迁服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  （6）股权结构：广厦控股集团有限公司出资额6,666万元，持股比例55.55%，浙江广厦股份有限公司出资额5,334万元，持股比例44.45%。

  4、经具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，广厦房开近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：

  单位：万元

  ■

  5、运营情况：

  广厦房开原由广厦建设集团有限责任公司和东阳市建材实业公司于1996年6月26日共同出资组建，2000年11月15日，公司以现金5,334万元对广厦房开进行增资，增资后广厦房开注册资本为12,000万元，占其注册资本的44.45%，未纳入公司合并报表范围。截止目前，广厦房开注册资本为人民币12,000万元，实收资本为人民币12,000万元，其中本公司出资额5,334万元，持股比例44.45%,广厦控股集团有限公司出资额6,666万元，持股比例55.55%。

  广厦房开成立以来，先后开发了杭州万安西苑、万安南苑、水岸城市花园项目，现项目均已开发完毕，无其他正在开发及待开发项目。

  6、截至公告日，公司不存在为广厦房开提供担保、委托理财，以及其占用上市公司资金等方面的情况。

  四、交易标的审计评估情况

  根据具有从事证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第150019号审计报告，在审计基准日2015年11月30日，广厦房地产开发集团有限公司的总资产为82,798.01万元，总负债65,765.62万元，净资产17,032.39万元。

  根据具有从事证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的银信评报字〔2016〕沪第0040号资产评估报告，在评估基准日2015年11月30日，广厦房地产开发集团有限公司采用资产基础法评估后的总资产价值82,690.78万元，总负债65,765.62万元，净资产为16,925.17万元，净资产减值107.22万元，减值率0.63%。

  根据上述审计评估情况，公司持有广厦房开44.45%权益经审计的账面价值为7,570.90万元，评估值为7,523.24万元，评估减值47.66万元，减值率0.63%。

  资产评估结果汇总表

  单位：人民币万元

  ■

  五、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）协议签署方

  出让方（甲方）：浙江广厦股份有限公司

  受让方（乙方）：广厦控股集团有限公司或其指定的关联第三方

  （二）交易标的

  公司持有的广厦房开44.45%股权。

  （三）交易价格及定价依据

  经交易双方协商，一致同意以评估价作为定价依据，即广厦房开44.45%股权的交易价格为7,523.24万元。

  （四）协议生效条件和生效时间

  本协议于以下条件全部达成之日起生效：

  1、甲方董事会已按上市规则及公司章程的要求通过决议，批准本协议项下的交易。

  2、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章。

  （五）支付方式

  乙方承诺于 2016年3月31日前一次性向甲方全额支付转让价款。

  六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  广厦房开为公司的参股公司，其原有开发项目已基本结束，公司将持有的股权出售给广厦控股，有利于进一步理清公司房地产业务的产权关系，优化公司的资产结构，符合公司逐步退出房地产业务的战略规划。

  七、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）公司于2016年1月28日以现场结合通讯方式召开了第八届董事会第十次会议，以 6票同意，0票反对，1票弃权审议通过了本次关联交易议案，关联董事楼明、楼江跃回避表决，独立董事周晓乐弃权,弃权理由：无法表示意见。

  （二）独立董事的事前许可意见

  独立董事李蓥、徐旭青出具事前许可意见如下：

  1、我们经过审慎研究和独立判断，认为本次交易符合公司三年内退出房地产业务的战略规划，有利于公司进一步理清房地产业务的产权关系，加快产业转型；有利于优化公司资产结构和财务结构，为公司探索多元化发展方向提供了保障；

  2、公司已严格按照要求进行了审计、评估工作，交易事项和交易条件公允、合理，未损害其他股东的利益；

  3、本次关联交易事项，表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，交易客观公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；

  4、同意将该议案提交董事会审议。

  （三）独立董事的独立意见

  独立董事李蓥、徐旭青发表独立意见如下：

  1、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；

  2、我们经过审慎研究和独立判断，认为本次交易符合公司三年内退出房地产业务的战略规划，有利于公司进一步理清房地产业务的产权关系，加快产业转型；有利于优化公司资产结构和财务结构，为公司探索多元化发展方向提供了保障；

  3、公司已严格按照要求进行了审计、评估工作，交易事项和交易条件公允、合理，未损害其他股东的利益；

  4、本次关联交易事项，表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，交易客观公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

  八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  截止公告日，公司及控股子公司累计为关联方提供担保余额427,552.94万元(含对原子公司通和置业投资有限公司9.3亿元担保)，上述担保已由公司2014年年度股东大会、2015年第一次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（公告编号：临2015-010、临2015-024、临2015-063）。

  近12个月内，除上述担保情况和日常关联交易外，上市公司与广厦控股还发生了以下关联交易：

  1、经2015年11月29日召开的公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司将持有的东方文化园景观房产开发公司7%的股权转让给广厦控股，交易金额为人民币1,162.57万元。上述股权转让的工商变更登记手续正在办理中。

  2、 经2015年12月16日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公司将持有的通和置业投资有限公司100%股权和浙江暄竺实业有限公司100%股权出售给广厦控股，交易金额分别为10,639.22万元和64,855.78万元，合计交易金额75,495万元。上述股权转让工商变更登记手续已办理完成。

  特此公告。

  浙江广厦股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月三十日

  证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临2016-007

  浙江广厦股份有限公司

  重大资产重组停牌公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产出售事项，经公司申请，本公司股票已于2016 年 1 月29 日开市起紧急停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。

  为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自 2016 年 2月 1日起停牌，预计停牌时间不超过一个月，于2016年3月1日复牌。

  本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，尽快确定重组具体方案，并组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组事项，及时公告并复牌。

  特此公告。

  浙江广厦股份有限公司

  二〇一六年一月三十日