证券时报多媒体数字报

  证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-012

  科达集团股份有限公司

  第七届董事会临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开程序符合《公司法》和《科达集团股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

  （二）本次董事会会议的通知已于2016年1月26日以电子邮件、传真、电话等方式通知全体董事、监事。

  （三）本次董事会会议于2016年1月29日上午9：00在山东省东营市府前大街65号东营科英置业有限公司四楼会议室以现场加通讯表决方式召开。

  （四）本次会议应到董事6位，实到董事6位。

  （五）本次董事会会议由董事长刘锋杰先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

  （一）审议通过《关于公司关联交易的议案》

  为拓展公司业务发展领域，公司全资子公司北京百孚思广告有限公司(以下简称“百孚思” ) 拟以1元价格受让北京百仕成投资管理中心（普通合伙）（以下简称“百仕成”）持有的易买车（上海）电子商务有限公司（以下简称“易买车”）10%的出资权，本次交易完成后，百孚思将持有易买车20%的出资权。具体详见同日披露的《科达集团股份有限公司关联交易公告》（编号：临2016-013）

  独立董事意见：

  本次股权受让符合公司战略发展要求，风险可控，交易不存在损害上市公司利益情形，我们同意本次交易。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）审议通过《关于公司对外投资的议案》

  根据公司战略发展需要，公司全资子公司北京百孚思广告有限公司(以下简称“百孚思” )拟对易买车出资1000万元人民币。具体详见同日披露的《科达集团股份有限公司对外投资公告》（编号：临2016-014）

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  科达集团股份有限公司

  董事会

  2016年1月30日

  证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-014

  科达集团股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：易买车（上海）电子商务有限公司（以下简称“易买车”）

  ● 投资金额：1000万元（人民币）

  ● 特别风险提示: 投资标的短期内无确定的投资回报， 也不排除因决策失误或宏观经济影响等原因，导致不能达到投资目的或产生投资损失的风险。

  一、对外投资概述

  根据公司战略发展需要，科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“本公司”）全资子公司北京百孚思广告有限公司(以下简称“百孚思” )拟对易买车出资1000万元人民币。

  2016年1月29日，公司召开第七届董事会临时会议，经全体董事审议并通过了《关于对外投资的议案》。根据相关规定，本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项。本次交易不需股东大会批准。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）企业名称：杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）

  注册资金：25000万元

  住所：杭州市上城区大资福庙前107号11号楼206

  执行事务合伙人：杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）

  经营范围：一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券，期货外）

  成立时间：2015年11月17日

  （二）公司名称：杭州好望角投资管理有限公司

  注册资金：1500万元

  住所：杭州市上城区大资福庙前107号11号楼101

  法定代表人：黄峥嵘

  经营范围：一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券，期货外）

  成立时间：2007年08月22日

  （三）企业名称：杭州百逸投资管理合伙企业（有限合伙）

  住所：杭州市上城区大资福庙前107号11号楼211

  经营范围：一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券，期货外）

  成立时间：2016年01月04日

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称：易买车（上海）电子商务有限公司

  2、成立时间：2015年8月31日

  3、住所：上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号5幢二层1188室

  4、注册资本：5000万元（人民币）

  5、经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽车，汽车配件，汽车饰品销售，设计制作各类广告，文化艺术交流策划咨询、商务信息咨询（除经纪），从事计算机信息（除互联网信息服务）科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。（注：因易买车的经营范围内包含设计制作各类广告，为避免与百孚思存在同业竞争，易买车将于近期对经营范围进行变更，去除经营范围内广告的相关内容。）

  四、对外投资合同的主要内容

  1、协议方名称：

  甲方：易买车（上海）电子商务有限公司（以下简称甲方）

  乙方1：北京百孚思广告有限公司

  乙方2：北京百仕成投资管理中心（普通合伙）

  乙方3：唐颖

  丙方1：杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）

  丙方2：杭州好望角投资管理有限公司

  丙方3：杭州百逸投资管理合伙企业（有限合伙）

  2、出资及转让方式

  （1）乙方2向乙方1转让其在甲方的全部出资权；

  （2）乙方3向丙方1转让其对甲方的40%的出资权；

  （3）乙方3向丙方2转让其对甲方的15%的出资权；

  （4）乙方3向丙方3转让其对甲方的25%的出资权；

  （5）乙方1及丙方1、丙方2、丙方3受让乙方2和乙方3的出资权；

  （6）乙方2和乙方3放弃各自在甲方的股东权益，丙方1、丙方2、丙方3成为甲方的新增股东。

  上述出资及转让完成后，甲方的股权架构如下：

  ■

  3、甲方的短期经营目标和盈利分配

  （1）签署协议的各方承诺，将尽最大努力促使甲方在本协议签署之日起两年内取得盈利，即：甲方2016年经审计的净利润不低0.00万元人民币；甲方2017年经审计的净利润不低于1250.00万元。

  （2）如甲方在2017年达成本条第1款第二项之短期经营目标后，乙方1和丙方同意，将甲方经审计后的净利润中的1250.00万元分配给丙方3。（注：丙方3的合伙人为甲方的管理层，为激励管理层，特设定该利润优先分配条款。）

  （3）如甲方在2016年、2017年未能完成本条前款所述的经营目标，则各方同意，将上述经营目标顺延至2018年实现，在此情况下，丙方3应将其持有的甲方股份向乙方1、丙方1和丙方2各无偿转让2.5%（合计甲方全部股份的7.5%）作为未能完成经营目标的补偿。

  （4）在出现本条第3款所述的情形下，各方同意在2018年经审计的净利润不低于1250.00万元后，将甲方经审计后的净利润中的1250.00万元分配给丙方3。

  （5）鉴于组成丙方3的合伙人系甲方的管理人员，丙方3应对甲方的经营目标的实现和业绩负主要义务。

  五、对外投资对上市公司的影响

  易买车经股权变更及注册资本实缴并开展经营活动后，将从事汽车，汽车配件的销售及电子商务业务，有利于公司拓展领域布局，提升综合竞争力。

  六、对外投资的风险分析

  易买车公司开展经营活动后，短期内尚不能产生明确的经济效益，收入利润实现需要一定周期；也不排除因决策失误或宏观经济影响等原因，导致不能达到投资目的或产生投资损失的风险。

  特此公告。

  科达集团股份有限公司

  董事会

  2016年1月30日

  ● 报备文件

  （一）《关于易买车（上海）电子商务有限公司投资入股协议书》

  （二）《科达股份第七届董事会临时会议决议》

  证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-013

  科达集团股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次交易无重大交易风险

  ● 过去12个月内与同一关联人进行的交易：2015年9月1日，科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“本公司”）向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）（以下简称“百仕成”）支付54,675.0005万元（其中发行股份支付38,272.5005万元，现金支付16,402.50万元）购买其持有的北京百孚思广告有限公司(以下简称“百孚思” )90%的股权，发行完成后百仕成持有科达股份7.92%股权，为上市公司的关联方。

  ● 本次关联交易已经2016年1月29日公司第七届董事会临时会议审议通过

  一、关联交易概述

  为拓展公司业务发展领域，科达股份全资子公司百孚思拟以1元价格受让百仕成持有的易买车（上海）电子商务有限公司（以下简称“易买车”）10%的出资权，本次交易完成后，百孚思将持有易买车20%的出资权。百孚思为本公司的全资子公司，百仕成为本公司持股5%以上股东，百孚思与百仕成的法定代表人同为唐颖。根据上海证券交易所相关规定，本次交易构成关联交易。

  同时，杭州好望角投资管理有限公司（以下简称“好望角投资”）将受让唐颖持有的易买车15%的出资权。好望角投资为本公司第二股东的关联方，百孚思出资易买车构成上市公司与关联方共同投资。根据上海证券交易所相关规定，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、企业名称：北京百仕成投资管理中心（普通合伙）

  公司性质：普通合伙企业

  住所：北京市通州区潞苑南大街1093号2-1022

  法定代表人：唐颖

  经营范围：投资管理。

  百仕成最近一年主要财务指标：

  截止2015年12月31日，百仕成投资资产总额为66,243,059.28元，净利润为-1,556,775.26元，无营业收入，以上数据未经审计。

  2、公司名称：杭州好望角投资管理有限公司

  成立时间：2007年08月22日

  注册资金：1500万元

  住所：杭州市上城区大资福庙前107号11号楼101

  法定代表人：黄峥嵘

  经营范围：一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券，期货外）

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的名称和类别

  百仕成持有的易买车10%的出资权。

  （二）易买车基本情况

  1、公司名称：易买车（上海）电子商务有限公司

  2、成立时间：2015年8月31日

  3、住所：上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号5幢二层1188室

  4、注册资本：5000万元（人民币）

  5、实收资本：0

  6、经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽车，汽车配件，汽车饰品销售，设计制作各类广告，文化艺术交流策划咨询、商务信息咨询（除经纪），从事计算机信息（除互联网信息服务）科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。（注：因易买车的经营范围内包含设计制作各类广告，为避免与百孚思存在同业竞争，易买车将于近期对经营范围进行变更，去除经营范围内广告的相关内容。）

  7、目前股权结构

  ■

  四、关联交易主要内容和履约安排

  1、协议方名称：

  甲方：易买车（上海）电子商务有限公司（以下简称甲方）

  乙方1：北京百孚思广告有限公司

  乙方2：北京百仕成投资管理中心（普通合伙）

  乙方3：唐颖

  丙方1：杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）

  丙方2：杭州好望角投资管理有限公司

  丙方3：杭州百逸投资管理合伙企业（有限合伙）

  2、出资及转让方式

  （1）乙方2向乙方1转让其在甲方的全部出资权；

  （2）乙方3向丙方1转让其对甲方的40%的出资权；

  （3）乙方3向丙方2转让其对甲方的15%的出资权；

  （4）乙方3向丙方3转让其对甲方的25%的出资权；

  （5）乙方1及丙方1、丙方2、丙方3受让乙方2和乙方3的出资权；

  （6）乙方2和乙方3放弃各自在甲方的股东权益，丙方1、丙方2、丙方3成为甲方的新增股东。

  上述出资及转让完成后，甲方的股权架构如下：

  ■

  3、甲方的短期经营目标和盈利分配

  （1）签署协议的各方承诺，将尽最大努力促使甲方在本协议签署之日起两年内取得盈利，即：甲方2016年经审计的净利润不低0.00万元人民币；甲方2017年经审计的净利润不低于1250.00万元。

  （2）如甲方在2017年达成本条第1款第二项之短期经营目标后，乙方1和丙方同意，将甲方经审计后的净利润中的1250.00万元分配给丙方3。（注：丙方3的合伙人为甲方的管理层，为激励管理层，特设定该利润优先分配条款。）

  （3）如甲方在2016年、2017年未能完成本条前款所述的经营目标，则各方同意，将上述经营目标顺延至2018年实现，在此情况下，丙方3应将其持有的甲方股份向乙方1、丙方1和丙方2各无偿转让2.5%（合计甲方全部股份的7.5%）作为未能完成经营目标的补偿。

  （4）在出现本条第3款所述的情形下，各方同意在2018年经审计的净利润不低于1250.00万元后，将甲方经审计后的净利润中的1250.00万元分配给丙方3。

  （5）鉴于组成丙方3的合伙人系甲方的管理人员，丙方3应对甲方的经营目标的实现和业绩负主要义务。

  五、关联交易价格确定的一般原则和方法

  因尚未实际出资，经交易双方协商确定，百孚思以1元价格受让百仕成持有的易买车10%的出资权。

  六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  易买车公司经股权变更及注册资本实缴并开展经营活动后，将从事汽车，汽车配件的销售及电子商务业务，有利于公司拓展领域布局，提升综合竞争力。

  七、该关联交易应当履行的审议程序

  在召开董事会会议前，本次关联交易已获独立董事事前认可。

  2016年1月29日，公司召开第七届董事会临时会议，经全体董事审议并通过了《关于公司关联交易的议案》，独立董事发表了同意上述关联交易的独立意见。

  八、上网公告附件

  （一）科达股份独立董事关于公司关联交易的事前认可意见

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  特此公告。

  科达集团股份有限公司

  董事会

  2016年1月30日

  ● 报备文件：

  （一）《关于易买车（上海）电子商务有限公司投资入股协议书》

  （二）《科达股份第七届董事会临时会议决议》