证券时报多媒体数字报

  证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2016－004

  广州白云国际机场股份有限公司

  第五届董事会第十六次(临时)会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《公司章程》规定，由公司董事长召集，广州白云国际机场股份有限公司第五届董事会第十六次（临时）会议于2016年1月11日-29日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2016年1月11日以专人送达、电子邮件、电话的形式送达各董事及其他参会人员。

  本次董事会应到董事9人，参加本次会议并进行表决的董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  本次会议审议及表决情况如下：

  一、 《关于申请短期融资券额度及授权办理相关事宜的议案》

  董事会审议表决结果如下：9票同意，0票反对，决议获得通过。

  同意《关于申请短期融资券额度及授权办理相关事宜的议案》，拟申请短期融资券额度不超过36亿元,采用分期发行的方式，即一次性申请融资总额度，择机发行，自注册之日起，有效期2年。授权公司董事长负责办理与本次注册发行短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于办理注册额度申请、择机发行和短期融资券过桥借款。并将本议案提交公司股东大会批准。

  二、 《关于批准银行贷款额度及相关授权事宜的议案》

  董事会审议表决结果如下：9票同意，0票反对，决议获得通过。

  批准《关于批准银行贷款额度及相关授权事宜的议案》，授权公司董事长在不高于同期中国人民银行基准利率的条件下，根据需要办理银行贷款，贷款余额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，授权有效期自董事会批准之日起18个月。

  三、 《关于白云机场三跑道土地使用权租赁的关联交易议案》（详见2016-005号公告）

  关联董事张克俭先生、戴智先生、关易波先生、马心航先生、邱嘉臣先生回避表决，董事会审议表决结果如下：4票同意，0票反对，决议获得通过。

  四、 《关于白云机场信息系统运行维护服务的关联交易议案》（详见2016-006号公告）

  关联董事张克俭先生、戴智先生、关易波先生、马心航先生、邱嘉臣先生回避表决，董事会审议表决结果如下：4票同意，0票反对，决议获得通过。

  上述议案一、议案三将提交公司股东大会审议。

  特此公告

  广州白云国际机场股份有限公司董事会

  2016年1月29日

  证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2016－005

  广州白云国际机场股份有限公司关于

  白云机场三跑道土地使用权租赁的

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易无重大风险

  ●本次交易无关联人补偿承诺

  在议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司

  集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司

  一、关联交易概述

  为满足本公司在白云机场进行飞机起降服务需要，合法合规使用土地，本公司拟与集团公司签署《三跑道土地使用权租赁合同》（下称“《租赁合同》”），本公司向集团公司租赁白云机场飞行区三跑道用地用于日常的飞机起降服务。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  集团公司是本公司控股股东，截至2015年12月31日，持有本公司股份712,591,458股，占公司总股份的61.96%。本次公司向集团公司租赁土地构成上市公司的关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间租赁类关联交易达到3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  本次交易的关联方为公司控股股东广东省机场管理集团有限公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。

  （二）关联人基本情况

  集团公司：住所：广州市白云区机场路282号；法定代表人：张克俭；成立于1993年3月11日；注册资本：人民币叁拾伍亿元；公司类型为有限责任公司；经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应急救援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务：飞机维修工程，保税物流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空服务、航油设施建设与运营，航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的其他服务。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、本次关联交易的类别为租入土地

  本次交易租赁的土地位于白云机场飞行区内，三跑道用地面积1,660,023平方米（2493亩，不含南绕滑用地）。

  2、权属状况说明

  本次集团公司出租的相关土地权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （1）集团公司已就坐落于广州白云国际机场面积为2,261,561.28平方米（3392.3亩）的国有土地，由广州市国土资源与房屋管理局于2014年12月12日颁发《国有土地使用权证》（穗府国用（2014）第14120025号），集团公司已拥有上述土地的国有划拨土地使用权。

  （2）广东省国土厅已于2013年8月1日出具《广东省国土资源厅关于核准广东省机场管理集团改制土地资产处置总体方案的函》（粤国土资利用函〔2013〕1684号》，同意集团公司对上述2,261,561.28平方米（3392.3亩）的国有土地可采用授权经营方式处置。

  （3）因三跑道飞机起降需要，公司租用集团公司《国有土地使用权证》（穗府国用（2014）第14120025号）范围内的广州白云国际机场三跑道用地1,660,023平方米的土地（不含南绕滑用地）。

  (二)关联交易价格确定的一般原则和方法

  飞行区第三跑道用地面积1,660,023平方米，租金标准按照集团公司第三跑道用地征地拆迁等综合成本为基础，参照2007年8月5日双方签订的白云机场跑道及东西一二指廊停机坪用地的《土地使用权租赁合同》，经双方协商确定，租期8年，自2015年2月5日起至2023年2月4日止，各年租金具体如下：

  ■

  公司于每年12月31日前向集团公司支付租金。

  四、关联交易的目的及对上市公司的影响

  本次交易是为了满足公司在白云机场开展正常的飞机起降服务需要。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易经公司第五届董事会审计委员会审议通过。公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过，5名关联董事履行了回避表决义务。本议案将提交公司股东大会审议。

  六、独立董事关于关联交易的独立意见

  公司独立董事林斌先生、卢凯先生及李玮女士就该项关联交易发表如下意见：

  1、董事会召开前，公司就该项议案与独立董事进行了沟通，同意将本次关联交易提交公司董事会审议；

  2、本次公司与关联方集团公司签署飞行区《三跑道土地使用权租赁合同》，有利于确立法律关系、明确责任范围，满足公司在白云机场正常开展航空运输服务的需要；

  3、本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益；

  4、本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

  七、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可的声明；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  广州白云国际机场股份有限公司董事会

  2016年1月29日

  证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2016－006

  广州白云国际机场股份有限公司关于

  白云机场信息系统运行维护服务的

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易无重大风险

  ●本次交易无关联人补偿承诺

  在议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司

  集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司

  信息科技公司 指 广东机场白云信息科技有限公司，注册资本人民币3000万元，系集团公司控股子公司，本公司关联方。

  技术服务 指 白云机场航站楼信息系统运行维护服务。

  信息系统 指 白云机场信息系统涉及的设施设备，包括航站楼内的计算机集成系统、综合布线系统、航班信息显示系统、电话问询系统、有线广播系统、内通系统、时钟系统、有线电视系统、安全防范系统、航站楼设备管理系统、控制中心与弱电机房、UPS系统、航站楼生产网络系统、离港系统共14个系统；以及公司现有的OA系统、POS系统、联检单位信息系统、商业监控系统、到达大厅旅客出口屏幕投影系统、通程联运系统、行李预检追踪系统、26号门会议系统及礼堂会议系统、安检信息系统、货运信息系统、门户网站和股份财务系统（服务器）共12个系统；合计共26个信息系统。

  一、关联交易概述

  本公司将信息系统的运行维护技术服务委托信息科技公司承担。为确立法律关系、明确责任范围、制订服务标准、保持相关信息系统等相关系统的持续安全稳定运行，公司拟与信息科技公司签署信息系统的运行维护技术服务合同，并按照运维成本支付服务费用。信息科技公司为本公司控股股东的控股子公司，本公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  广东机场白云信息科技有限公司：住所为广东省广州市白云区新白云国际机场A4地块二级公司业务楼北楼；企业类型为有限责任公司；法定代表人:关华；成立日期为1998年9月21日；注册资本为30,000,000元人民币；经营范围:民用机场航站楼弱电系统建设，计算机系统集成，软件工程的开发，网络通信工程建设，国际互联网服务，弱电设备和信息设备的代理、销售、技术培训服务。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易类别为接受劳务。

  鉴于信息科技公司既往的信息系统运行维护专业能力及保持信息系统稳定运行和提高运营效率等原因，公司航站楼内的14个信息系统的运行维护工作继续由信息科技公司负责。并将公司其他的12个信息系统的运行维护工作也委托给该公司承担。

  四、关联交易的主要内容及定价政策

  1、关联交易主要内容

  合同由主合同和附件构成。其中，主合同规定了关于甲方（即公司）基本权利的确认、乙方服务范围、运行维护保障标准及工作流程、备品备件管理、服务质量考核、双方的权利和义务等内容。

  附件分为4个系列，分别为附件系列1：工作职责与工作界面划分；附件系列2：运行保障标准；附件系列3：运行维护考核标准；附件系列4：系统设备清单。每个附件系列均由合同所涉及的各个子系统分别制定并汇总构成。

  2、定价政策

  本项关联交易涉及的航站楼内的14个系统，是根据2010年国富浩华会计师事务所有限公司对广州白云国际机场计算机信息服务中心的“白云国际机场14套弱电系统2009年度技术服务成本费用情况”出具的专项审计报告，考虑2013－2015年业务进行与发展情况确定；本次协议新纳入的12个信息系统，参考原14个系统运维价格的基础上，经双方协商确定。协议期限为2016年1月1日-2017年12月31日，各年度金额如下：

  ■

  五、交易目的及对上市公司的影响

  本次交易是为满足白云机场日益增长的航空运输需求，保证白云机场信息系统持续安全稳定运行及提升运营效率所必需且已实际完成的技术服务，技术服务合同的签订有利于公司明确信息系统运行维护服务标准体系、加强运行维护工作考核管理、持续提高运行保障水平、合理利用现有资源，最终促进公司业务稳步发展。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易经公司第五届董事会审计委员会审议通过。公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过，5名关联董事履行了回避表决义务。

  六、独立董事关于关联交易的独立意见

  公司独立董事林斌先生、卢凯先生及李玮女士就该项关联交易发表如下意见：

  1、董事会召开前，公司就该项议案与独立董事进行了沟通，同意将本次关联交易提交公司董事会审议；

  2、本次公司与关联方集团公司签署2016-2017年信息系统运行维护技术服务合同，有利于确立法律关系、明确责任范围、建立服务标准、保障信息系统的运行维护状态持续满足公司业务发展的需要；

  3、本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益；

  4、本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

  七、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可的声明；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  广州白云国际机场股份有限公司董事会

  2016年1月29日