证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）于1月27日收到云南省工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》（(云)登记内名预核字[2016]1949号），同意公司对外投资设立控股子公司“云南中科龙津生物科技有限公司”（以下简称“中科龙津”），有效期为六个月。

  本次对外投资事项属公司董事长决策权限，董事长已于近日签署《天然活性多肽和蛋白质研发及产业化合作协议》（以下简称“合作协议”）。

  根据《合作协议》，公司（《合作协议》中称为“乙方”）将与中国科学院昆明动物研究所共同投资设立控股子公司“中科龙津”，用以合作开发利用天然活性多肽与蛋白，约定中科龙津注册资本为5000万元人民币，其中公司以货币出资4000万元人民币，占注册资本的80%；中国科学院昆明动物研究所（以下简称“甲方”）以知识产权评估作价出资1000万元人民币，占注册资本的20%。

  公司本次对外投资未达到深交所《上市规则》规定的“对外投资”类交易应披露标准，属公司自愿披露事项，亦无须提交公司董事会、股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

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  三、投资标的的基本情况（最终信息以注册地工商行政管理局核准登记为准）

  1、出资方式及股权结构

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  2、基本情况

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  四、对外投资合同的主要内容

  （一）合作方式

  合作成立“云南中科龙津生物科技有限公司”（以下简称“中科龙津”）

  双方约定，甲乙双方共同出资组建“中科龙津”。公司注册资本5000万元人民币。甲方以技术作价1000万人民币出资，占股20%，乙方以4000万元人民币现金出资，占股80%。

  （二）合作内容和模式

  合作开发利用天然活性多肽与蛋白

  双方约定，“中科龙津”是甲乙双方的合作平台，合作项目的选取、组织、实施等相关内容都纳入“中科龙津”，并按照公司法和公司章程进行管理。

  （三）双方权利与义务

  甲方有权推荐一名董事，一名副总经理，一名监事；乙方有权推荐两名董事，一名总经理，一名副总经理。（董事、高级管理人员可以兼任）

  本合作协议为排他性协议，本协议签订前及本协议的有效期限内甲方均不应就已转到“中科龙津”专利的转让、合作、授权使用与第三方签订相同或类似协议。甲方不得再与第三方合作研发“中科龙津”已经选取、启动的候选研发项目，否则将由甲方赔偿由于候选研发项目启动而产生的研发费用及相关损失。乙方需要在候选研发项目确定后1个月内提供相应资金保证候选研发项目的启动和实施，否则甲方有权取消该候选研发项目的合作及有权自由寻找其他合作方。甲方的其他研发成果，乙方享有知情权，相同条件下，乙方享有优先受让权。

  五、对外投资的目的、影响和存在的风险

  1、对外投资的目的、影响

  （1）本次对外投资，是对公司生物医药产品系的延伸。目前，公司已有注射用降纤酶、注射用细胞色素C、注射用胸腺肽、注射用转移因子和注射用生长抑素等五种多肽、蛋白类药品批文。公司在多肽、蛋白药物领域有丰富的研发和市场经验，中科龙津将来取得的研发成果可与公司目前已有产品形成补充，未来具有市场协同效应，提高公司在生物医学技术领域的竞争力。

  （2）以本次对外投资为契机，公司将于中国科学院昆明动物研究所建立战略合作伙伴关系，将有效整合双方的优势资源，从而大力拓展公司在多肽、蛋白质药品领域的研究视野，加速公司产品多元化的实现，增强公司抗风险能力，有利于提升公司市场竞争力和盈利能力，符合公司的长远发展战略。

  2、对外投资的风险

  （1）研发风险。技术研发从立项到最终形成知识产权（如专利），是一个复杂、漫长的过程，专利转化为产品更需要多年的实证研究（如药物临床试验），方可取得生产许可。在此过程中，技术局限、临床试验失败等原因将带来项目研发失败的风险。

  （2）市场风险。以技术为基础的产品研发周期较长，尤其是药品。如果药品上市时，因市场判断失误、推广不力、国家药品政策变化等导致产品不能适应市场竞争，将对公司经营带来不利影响。

  （3）合同风险。根据《合作协议》，甲方以非货币资产评估出资，目前双方尚未最终确认该项资产。如果双方短期内无法就甲方拟出资资产达成一致，可能导致双方合作出现不利情况。

  此外，如果因某种不可预知的原因，公司无法对研发成果享有优先受让权，导致研发成果流失，合作方仅需“赔偿由于候选研发项目启动而产生的研发费用及相关损失”，可能对公司造成无法弥补的部分经济损失。

  （4）管理风险。公司首次对外投资成立合资公司，虽然投资额处于控股地位、主要高级管理人员由公司提名，但甲方仍对子公司管理有相当话语权，由此引发的管理风险将对项目产生不利影响。

  六、备查文件

  1、云南省工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》。

  特此公告。

  昆明龙津药业股份有限公司董事会

  2016年1月29日