证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易标的：唐利国际控股有限公司65%的股权

  ● 拟交易金额：2.405亿元人民币

  ● 本次交易未构成关联交易

  ● 本次收购不构成公司重大资产重组

  ● 本次交易实施不存在重大法律障碍

  ● 本次股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估的情况以及公司董事会或股东大会的批准，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。公司将及时披露本次收购事项的进展情况，按相关规则履行披露义务。

  一、交易概述

  深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“歌力思”）近期与香港的唐利国际控股有限公司（以下简称“唐利国际”）各方股东签署了股权收购协议，拟通过全资子公司东明国际投资（香港）有限公司（以下简称“东明国际”）收购唐利国际65%的股权。根据协议，唐利国际总估值3.7亿元人民币，东明国际拟支付2.405亿元人民币收购唐利国际65%的股权，付款方式以自有资金先行支付，待非公开发行股票募集资金到位后进行置换。根据公司自查，公司累计前12个月对外投资情况如下表：

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  根据上述公司累计前12个月对外投资情况，本次收购不构成公司重大资产重组。

  本次交易未构成关联交易。

  二、交易标的情况介绍

  （一）交易标的基本信息

  公司名称：唐利国际控股有限公司（以下简称“唐利国际”）；

  英文名称：TANGLI INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED；

  注册地址：20A, Kiu Fu Commercial Building, 300 Lockhart Road, Wan Chai, Hong Kong；

  注册资本：港币100元；

  执行董事：孔晴逸

  组建形式：华悦国际控股有限公司（简称“华悦国际”）和ICL-Ed Hardy Limited（简称“ICL”）合资；

  成立日期：2012年1月26日；

  （二）交易标的情况介绍

  1、业务情况：

  唐利国际拥有国际轻奢潮流品牌Ed Hardy在中国大陆及港澳台地区的品牌所有权，以及Ed Hardy Skinwear和Baby Hardy等品牌，其主要产品为美式轻奢潮流品牌Ed Hardy的男女服装及相关服饰。

  Ed Hardy品牌于2004年在美国成立，目前在美洲、欧洲、亚洲和中东都已开设专卖店，渠道分布广。品牌设计师Christian Audigier使用刺绣、水洗、泼墨等技巧，将美国文化和亚洲元素结合，产品风格鲜明，顾客覆盖从明星到喜爱潮流轻奢品牌的个性人群。

  Ed Hardy目前在大中华区已开设店铺79家，主要集中在核心商圈的重要商场或购物中心，如澳门的威尼斯人、台北微风广场、北京新光天地、上海港汇、深圳金光华广场、成都仁和春天百货、郑州丹尼斯百货、武汉国际广场、杭州大厦、南京德基广场等，未来Ed Hardy主品牌业务将继续拓展新的店铺和做深单店业绩，同时从2016年开始将同步发展Ed Hardy Skinwear品牌，打造全方位的lifestyle集合店，未来3年唐利国际实体店铺开店计划见下表。

  唐利国际未来3年开店计划

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  2、财务状况：

  近三年唐利国际在中国大陆及港澳台地区销售增速较快，其2015年的利润额为人民币4391.72万元（未经审计）。近三年主要财务数据如下：

  主营业务收入及利润（未经审计）

  单位：万元（人民币）

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  合并资产及负债表（未经审计）

  单位：万元（人民币）

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  根据未来3年唐利国际实体店铺开店计划，预计唐利国际未来3年的销售收入和利润有快速增长。

  3、股权状况：

  唐利国际目前的股权结构如下：

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  本次收购完成后，东明国际拥有唐利国际65%的股权，原唐利国际股东华悦国际持有唐利国际股权为35%，唐利国际的股权结构将变更为：

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  三、本次收购对上市公司的影响

  （一）打造多品牌运营体系，建设多品牌集团

  在原先拥有自主品牌“ELLASSAY”和欧洲高端女装品牌“Laurèl”的基础上，公司积极收购唐利国际旗下美式潮流轻奢品牌“Ed Hardy”，全面打造多品牌营运模式，努力丰富不同领域的品牌文化，大力满足消费者多样化、多元化、个性化需求，提高公司品牌影响力，持续提升消费者对公司所属品牌的认知度和忠诚度，在国内外服装市场上不断将产品竞争转化为品牌竞争，逐步实现中国高级时装集团战略目标。

  （二）引入轻奢休闲品牌，丰富品牌体系，增强市场控制力，提升盈利能力。

  在保障现有高端品牌女装利润稳定增长的前提下，积极利用歌力思在营销渠道的现有优势资源，扩大“Ed Hardy”品牌在国内外服装市场上的占有率和销售率，整体提升公司在服装市场上的盈利能力和竞争力水平。未来，结合“ELLASSAY”、“Laurèl”和“Ed Hardy”三大品牌的营销渠道，公司将建立起覆盖全品类高端服装的营销渠道，扩大公司在服装市场的占有率，增强公司在服装市场的控制力。

  （三）发挥收购协同效应，提高供应链效率，降低经营成本

  收购唐利国际后，歌力思和唐利国际都可以享受到收购带来的协同效应，使其在管理、经营、财务方面的效率比收购发生前都有所提升，并为公司今后的收购奠定良好的协同基础。

  综上，该收购将对公司业务拓展带来贡献，同时对公司实现中国高级时装集团的战略目标有直接的推动作用。

  四、风险提示

  （一）本次股权收购的完成将基于审计和评估的情况，如在上述工作中发现财务、业务或人员的重大变化情况，则可能导致本次交易搁置甚至取消。

  （二）未能通过董事会或股东大会审议通过的风险。

  本次收购须经董事会及股东大会审议通过方可实施，如出现董事会或股东大会未能审议通过情况，则本收购可能无法继续进行。

  （三）交易各方未能履约的风险。

  虽然在本次收购由交易各方签署了正式股权转让协议，并约定“任何一方未履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确，则视为违约，守约的一方有权要求违约方继续履行协议，并应赔偿其他方因其违约造成的全部损失”，但因违约造成履约障碍时，本收购进程会受到影响。

  公司将于近期召开董事会审议上述收购事宜，并及时公告本次收购事项的相关进展。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  2016年1月29日