证券时报多媒体数字报

  股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2016-020

  东北证券股份有限公司

  第八届董事会2016年第二次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.公司于2016年1月28日通过传真或邮件方式向全体董事发出《关于召开东北证券股份有限公司第八届董事会2016年第二次临时会议的通知》。

  2.东北证券股份有限公司第八届董事会2016年第二次临时会议于2016年1月29日以通讯表决的方式召开。

  3.本次会议应参加表决的董事12人，实际参加表决的董事12人。

  4.本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票的方式审议通过了以下议案：

  1.《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

  为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事会对本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对公司拟采取的填补措施进行了进一步修订完善。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  《东北证券股份有限公司关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》全文详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2.《公司董事、高级管理人员关于配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员针对公司配股摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。

  鉴于公司全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，同意将本议案直接提交公司2016年第二次临时股东大会进行审议。

  《公司董事、高级管理人员关于配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺》具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3.《关于提议召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

  公司董事会同意公司于2016年2月15日（星期一）下午14：30时召开公司2016年第二次临时股东大会，审议《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》及《公司董事、高级管理人员关于配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权，审议通过本议案。

  股东大会具体事项详见与本公告同日披露的《东北证券股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  东北证券股份有限公司董事会

  二○一六年一月三十日

  证券代码：000686 证券简称：东北证券 公告编号： 2016-021

  东北证券股份有限公司

  关于配股摊薄即期回报的风险提示及

  填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大提示：本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司第八届董事会2015年第三次临时会议和2015年第三次临时股东大会，审议通过了关于配股发行A股股票的相关议案。为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）财务指标计算的主要假设和前提

  1、假设本次配股于2016年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

  3、假设本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售，且本次配售数量占配售股份前股本总额的20%，以截至2015年12月31日总股本1,957,166,032股为基数测算，则本次配售股份数量为391,433,206股；

  4、假设本次配股融资的最终募集资金总额（不考虑发行费用）为50亿元；

  5、2014年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为106,002.54万元。鉴于公司2015年审计报告尚未出具，根据公司2016年1月12日披露的《2015年度业绩快报》，预计2015年归属于上市公司股东的净利润为262,863.00万元，并假设2016年净利润与2015年相比保持不变。

  6、未考虑2015年度分红情况。

  7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  9、上述假设仅为测算本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要指标的影响

  基于上述假设和说明，公司测算了本次配股发行A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

  ■

  注：

  1.本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；

  2.本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

  3.每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；

  4.本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

  5.本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

  6.期末归属于母公司股东的所有者权益（预计）＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次股权融资额

  二、对于本次配股发行摊薄即期股东收益的风险提示

  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次配股发行可能出现的摊薄即期股东收益的风险。

  三、本次配股发行的必要性和合理性，募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  根据公司发展战略和实际情况，本次配股募集资金总额不超过50亿元，用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模、优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

  （一）本次配股发行的必要性

  1、在以净资本为核心的监管体系下，净资本已成为制约公司经营发展的主要瓶颈

  证券公司必须达到规定的注册资本和净资本规模才能从事相应的业务，业务规模与净资本直接挂钩。该最低资本要求构成了证券行业的资本壁垒。

  根据中国证券业协会公布的数据，截至2014年末，公司净资本为67.90亿元，与业内排名前10位的证券公司净资本规模仍有较大差距。且最近两年以来，同行业证券公司纷纷通过再融资进一步提升净资本水平，公司的行业竞争地位受到更为严峻的挑战，公司通过适当规模的再融资来增加净资本已是迫在眉睫。

  2、受公司净资本的制约，公司盈利结构不合理，降低了公司抵御风险的能力

  受公司净资本和营运资金的制约，公司各项业务规模较小，当前业务收入中传统经纪业务和自营业务收入占比依然较高，而资产管理、投资银行、股权投资等业务的贡献度仍然较小，盈利结构不合理，经营风险较大，在市场竞争中不利于公司取得优势地位。

  公司大力开展创新业务布局，力求在发展中实现转型突破，实现公司业务结构的全面优化，对低风险的资本中介业务、资本投资业务扩大规模、对经纪业务创新、资产管理业务创新、投行业务创新以及场外业务创新等方面进行积极探索并取得了一定成效。但上述业务的进一步发展依然受到现有净资本规模的制约。通过本次再融资，公司在巩固传统业务的同时可实现创新业务的快速发展，公司业务结构可得到进一步完善，盈利能力将进一步增强。

  3、净资本的提高可进一步提升公司抵御风险的能力

  国内资本市场的市场化程度与日俱增，对公司的传统业务以及创新业务的风险管理提出了更高的要求。而证券公司风险抵御能力的强弱，也将直接影响证券公司的持续盈利能力及其生存和发展。证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。通过本次配股，公司净资本规模可得到进一步提升，公司抵御市场风险、信用风险、流动性风险等各种风险的能力也将随之增强。

  4、通过配股募集资金扩充资本金，是公司长远发展的需要

  在当前的市场监管体系和资本市场环境下，净资本水平决定着证券公司的竞争能力。尽管公司现有的发行短期融资券和证券公司短期公司债券等融资渠道可以解决短期融资需求，但不能提高公司的净资本水平，无法拓展公司业务类型、增强公司实力。借助资本市场融资平台，公司通过配股募集资金，可以迅速提高净资本水平，扩大公司业务规模，对优化收入结构，提升公司资本实力和风险抵抗能力具有重要的意义。

  （二）本次配股发行的合理性

  1、本次配股符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

  公司法人治理结构完善，建立了科学的组织机构和内部控制制度，建立了风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系，风险控制能力进一步增强；公司资产质量优良，2014年度加权平均净资产收益率达到13.18%；公司信用交易业务、经纪业务、证券投资业务和投资银行业务等具有较强的获利能力，公司盈利能力具有可持续性；公司财务状况良好，最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的情形，符合配股条件。

  公司通过配股募集资金能够提高传统业务规模，加大创新业务投入，有利于提高公司盈利能力和市场竞争力。

  2、本次配股符合国家及行业的政策导向

  《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》指出，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容。同时，该文件还明确提出，要“继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金”。《关于金融支持服务业加快发展的若干意见》指出，要进一步提升证券业的综合竞争力，积极引导和支持证券公司在风险可测、可控的前提下开展创新活动，增强自主创新能力，提高核心竞争力，改善盈利模式，提高直接融资比重。为落实“新国九条”及证监会《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，2014年9月，证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，支持证券公司通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配；取消证券公司上市的额外审慎性要求，简化审批流程；鼓励证券公司通过利润留存补充资本，并支持证券公司探索发行优先股、减计债、可转债等新型资本补充工具。因此，公司本次配股符合国家产业政策导向。

  （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  证券行业是资本规模高度相关的行业，公司增加资本中介业务、资本投资业务规模、扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，均对公司的资本金规模、充足率提出了较高要求。本次配股募集资金总额不超过50亿元，拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，有助于扩大公司主营业务规模、优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

  （四） 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  公司已建立和完善了多层次的人才储备体系和选拔培养体系，荟萃了一批素质优秀、经验丰富的投资银行保荐代表人、投资管理专家、优秀研究员等专业证券人才和资深管理精英。截至2015年9月30日，东北证券母公司共有员工2,568人，其中在岗员工2,492人；公司主要子公司东证融通、东证融达、渤海期货、东方基金共有员工360人。公司本科以上学历员工占员工总人数的比例达57.60%，硕士、博士的比例达到22.82%。

  2、业务储备

  公司已全面开展各类证券业务，包括证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券研究咨询、IB、直接投资、融资融券、中小企业私募债、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易、代销金融产品、另类投资等业务，形成了较为完整的业务体系。

  3、市场前景

  近年来，监管机构推动证券行业创新发展，证券公司数量、行业营业收入、净利润、总资产等保持增长趋势。截至2015年9月30日，我国共有证券公司124家，整体经营业绩呈现上升趋势。

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  资料来源：中国证券业协会

  近年来，传统业务竞争加剧，监管机构放松了创新业务的准入门槛，证券公司创新业务进入高速发展期，证券公司的业务趋向多元化。中小企业私募债券、新三板、资产管理、股指期货、融资融券、转融通、约定购回式证券交易、债券质押式报价回购、受托管理保险资金、并购基金等创新业务迅速发展，业务规模不断扩大。

  2013年后，国内证券公司收入结构发生了较大变化，传统的经纪、投资银行和证券自营三大业务地位受到挑战。根据中国证券业协会数据统计，2012年至2014年，证券公司受托客户资产管理业务净收入分别达到26.76亿元、70.30亿元和124.35亿元，占总收入的比重分别达到2.07%、4.41%和4.78%；融资融券业务利息净收入分别达到52.60亿元、184.62亿元和446.24亿元，占总收入的比重分别达到4.06%、11.59%和17.14%。

  随着证券市场制度变革和产品创新的深入，证券公司的业务创新空间将得到进一步拓展，业务结构也将得到有效改善，创新业务将成为证券公司新的收入来源，并将提升传统业务的收入规模，改善证券公司的收入结构。

  四、公司本次配股摊薄即期回报的填补措施

  本次配股发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力。

  （一）公司现有业务板块经营情况及发展态势

  根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司属于J67 资本市场服务行业，在吉林省内具有明显的区域优势和比较竞争优势。

  公司业务范围包括：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品等。

  根据中国证券业协会发布的证券公司排名情况，公司主要财务指标排名处于行业中上游水平。其中，公司营业收入、净利润指标排名不断上升，而净资产、净资本排名连年下降，公司迫切需要补充资本金来适应并进一步提升现有业务规模。

  2012年-2014年公司主要财务指标行业排名情况

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  数据来源：中国证券业协会

  在中国证监会对证券公司的分类监管评级中，公司2012年、2013年、2014年和2015年的分类评价结果分别为B类BBB级、B类BBB级、B类BBB级和A类A级。

  （二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

  1、公司现有业务板块面临的主要风险

  （1）市场波动风险

  目前，证券公司主要从事证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理和资本中介等业务，主要业务及其盈利模式决定证券公司的经营状况与市场景气程度高度相关。当证券市场处于景气周期时，投资者交易活跃，市场总体交易量大，拉动公司证券经纪业务和信用交易业务收入的增长；一级市场发行节奏加快与二级市场交易活跃会优化市场资金面情况，增强投资者信心，从而刺激融资和并购需求，给公司投资银行业务带来更多的机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资、基金申购意愿，有利于公司证券资产管理业务的开展；证券自营业务属于高风险、高收益业务，其经营业绩与宏观政策环境、国内证券市场估价指数、债券市场收益率、所投资领域行业监管政策及投资项目资质高度相关，一般而言，随着证券市场行情的上涨，公司证券自营业务也会获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃还将为证券公司、基金管理公司的金融创新活动创造机会。反之，当证券市场处于萧条期，证券价格下跌，市场交易活跃程度下降，融资及并购活动相对减少，相关市场费率出现下滑，会对证券公司各项业务的盈利情况造成不利影响。

  （2）公司业务风险

  我国证券市场尚处于发展的转轨期，证券行情走势的强弱程度将直接影响交易量，证券市场的周期性波动将使得公司经纪业务收入大幅波动。此外，证券公司营业网点数量的大幅增加以及非现场开户业务的大范围开展将可能导致公司市场占有份额和佣金率水平的持续下降。

  公司证券自营业务存在明显地随证券市场波动的风险。受我国证券市场投资品种和交易手段的限制，公司自营业务难以通过投资组合策略完全规避系统性风险。此外，如公司证券自营业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时研判失误、投资品种配置不当，都会对公司造成经济损失。

  公司投资银行业务受项目自身资质、市场、政策和监管等因素的影响，导致项目运作周期的长短不同，投入成本也存在较大差异。公司在保荐企业上市过程中可能面临保荐风险；在证券承销业务中，可能因债券的利率和期限设计不符合市场需求而可能产生包销风险。此外，公司投行业务存在未能勤勉尽责等而受到中国证监会、证券交易所等监管机构处罚的风险。

  公司资产管理业务的收益率与证券市场状况高度相关。鉴于我国对冲机制不健全、市场波动较大，公司为客户设计的资产组合方案可能无法达到预期收益，从而影响投资者的购买意愿。此外，目前国内商业银行、保险公司、信托公司都已推出金融理财产品，资产管理业务竞争日趋激烈，公司面临竞争加剧可能导致资产管理业务发展受限的风险。

  随着证券市场改革的深入，公司在巩固传统业务的同时，积极开展如信用交易、直接投资、期货等创新业务。此类业务本身存在较高的不确定性，公司在推进过程中，可能存在因产品设计、市场预测、风险预判、管理措施、内控措施等原因导致某项业务面临停滞或对公司造成负面影响。

  2、公司针对上述风险的主要改进措施

  （1）进一步完善公司法人治理结构

  目前，公司已按照现代企业制度的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的法人治理结构和相应的运行机制。通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司授权管理办法》等重要治理文件，形成了公司章程、基本管理制度、管理办法、工作细则或业务操作规程等四个层级的内部控制制度体系，从制度上保障了股东、董事的知情权、决策权，确立了公司内部的分级授权和权力制衡机制。

  本次配股发行后，公司将按照“健全、合理、制衡、独立”的原则，持续完善内部控制机制，确保公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，不断提高公司经营效率和效果，促进公司发展战略的顺利实施。

  （2）进一步改善业务结构，促进各类业务的多元化发展

  公司将坚持多元化发展战略，积极开展对外投资业务，设立各类业务子公司、分公司，建立集证券、基金、期货、直接投资、另类投资为一体的开展综合金融服务的控股集团。通过优化业务结构，调节资产配置，降低、化解公司的经营风险。

  （3）进一步壮大公司的人才队伍

  证券公司以提供高层次的专业化服务和产品获取收益，这就要求证券公司具有专业化、高素质的从业人员队伍。

  经过长期的规范运作，公司董事、监事和高级管理人员对于与证券市场有关的法律法规、运作规则有着深刻理解，并努力在公司日常运作中予以贯彻实施，在公司管理、业务经营、投资决策、关联交易控制、同业竞争处理等方面保持着良好的记录。

  本次配股发行后，公司将进一步引进素质优秀、经验丰富的投资银行保荐代表人、投资管理专家、优秀研究员、风险控制和合规人员等专业证券人才和资深管理精英。减少和避免因专业人才缺乏、人员业务水平不足带来的风险。

  （4）继续开发、建设高效而稳定的技术平台

  先进的技术设施及完备的技术平台为公司的业务发展和风险控制提供了强有力的支持与保障。目前，公司已在长春、上海两地分别建立了交易中心和灾备中心，中心基础设施配备合理、功能完善、交易系统稳定；同时在长春、北京、上海、深圳等城市部署了完善的网上交易系统，为广大投资者安全、顺畅交易提供了有力保障。

  为进一步加大对各类业务的风险控制，公司将紧密切合业务实际，采用业务引领技术的模式进行开发、部署新的信息技术系统，并在公司业务流程再造和优化的过程中对信息系统进行不断的完善，为公司做优、做强奠定扎实的基础。

  （三）提升公司经营业绩的具体措施

  公司将着力开发创新业务、提升产品竞争力，通过优化业务结构、完善管理制度、加强人才团队建设等多种方式不断提高运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩水平。

  （四）提高公司未来回报能力的主要措施

  1、加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

  本次募集资金拟全部用于增加公司资本金，增强公司实力，拓展公司业务类型，扩大公司规模，提高公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金具体用于以下方面：扩大信用交易业务规模，支持信用交易业务快速发展；进一步扩大固定收益业务规模，不断提升公司整体盈利能力；加大对子公司的投入，提高公司的投资收益；扩大创新型自有资金投资业务范围及业务规模；增加对公司经纪业务的投入，提升经纪业务服务质量，调整优化营业部布局；增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力；拓展证券资产管理业务；加大基础设施建设投入，保障业务安全、高效运行；其他资金安排。

  本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务范围和规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次配股发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

  2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司已制定了《东北证券股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金使用和管理总则、募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金的管理与监督、发行股份涉及收购资产的管理和监督以及募集资金使用的责任追究进行了详细的规定。

  根据公司《募集资金使用管理办法》，募集资金严格限定用于公司对外公布的募集资金投资项目。本次配股发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行与公司共同对募集资金进行监管。公司在使用募集资金进行项目投资时须严格遵守《募集资金使用管理办法》的规定履行审批手续，按流程审批后方可安排付款。

  公司稽核审计部每季度对募集资金的存放与使用情况进行监督检查，并向董事会审计委员会提交检查报告。保荐机构应当在每季度现场检查结束后向深圳证券交易所提交检查报告。公司董事会在年度股东大会和年度报告中向投资者及时报告募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

  3、进一步改善业务机构，提升公司核心竞争力

  自成立以来，公司规范经营、开拓进取，各项业务不断发展，取得了良好的经营业绩，形成了具有自身特色的经营模式和区域竞争优势的综合证券公司。但是受公司净资本和营运资金的制约，公司各项业务发展受限，相对于行业内其他大型证券公司，公司资本实力偏弱。本次发行募集资金以后，在良好的市场情况及行业发展机遇下，公司在巩固传统业务的同时可实现创新业务的快速发展，公司业务结构可得到进一步完善，盈利能力将进一步增强。

  4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够充分履行监督职责，维护公司及股东的合法权益，确保经营层能够勤勉尽责、稳健经营，形成股东大会、董事会、监事会、经营层相互分离、相互制衡、相互配合的公司治理结构和运作机制，建立健全专业化、规范化、透明化的公司治理结构，为公司发展提供制度保障。

  5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

  为进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好地回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次配股发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

  敬请投资者注意投资风险，特此公告。

  东北证券股份有限公司董事会

  二〇一六年一月三十日

  证券代码：000686 证券简称：东北证券 公告编号： 2016-022

  东北证券股份有限公司

  董事、高级管理人员关于配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职务无关的投资、消费活动。

  （四）承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）公司未来实施股权激励计划时，承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  东北证券股份有限公司董事会

  二〇一六年一月三十日

  股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2016-023

  东北证券股份有限公司关于召开

  2016年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.会议届次：公司2016年第二次临时股东大会

  2.会议召集人：公司董事会

  3．会议召开的合法、合规性：经公司第八届董事会2016年第二次临时会议审议通过，决定召开公司2016年第二次临时股东大会，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  4．会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2016年2月15日（星期一）14：30时

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年2月15日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2016年2月14日15：00至2016年2月15日15：00期间的任意时间。

  5.股权登记日：2016年2月3日（星期三）

  6.会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  7．出席对象：

  （1）截止2016年2月3日(本次会议股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师。

  8．现场会议召开地点：吉林省长春市自由大路1138号东北证券大厦7楼会议室。

  9.提示性公告：本次会议召开前，公司董事会将在指定报刊上刊登一次召开本次会议的提示性公告，公告时间为2016年2月4日。

  二、会议审议事项

  本次会议审议的事项如下：

  1. 《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

  2. 《公司董事、高级管理人员关于配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

  以上议案的具体内容与本通知同时刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、参加现场会议登记方法

  （一）出席本次会议现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  1.自然人股东持本人有效身份证件原件、股票账户卡；

  2.由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、代理投票委托书及委托人股票账户卡；

  3.由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人有效身份证件原件、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；

  4.由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件并加盖公章）、加盖法人印章或法定代表人签署的代理投票委托书、股票账户卡。

  股东可以信函或传真方式登记。

  参加现场会议的代理投票委托书请见本通知附件。

  代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  （二）登记时间：

  出席现场会议的股东请于2016年2月4日（上午8:30—11:30，下午13:00—16:30）办理登记。

  （三）登记地点：东北证券股份有限公司证券部

  （四）联系方式：

  1.联系人：关蕾、周俊南

  2.地址：吉林省长春市自由大路1138号东北证券大厦1305室

  3.邮政编码：130021

  4.联系电话：（0431）85096806、85096807

  5.传真号码：（0431）85096816

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360686

  2.投票简称：东证投票

  3.投票时间：2016年2月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。

  具体如下表所示：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （5）投票举例

  股权登记日持有“东北证券”A股的投资者，投票操作举例如下：

  ① 股权登记日持有“东北证券”A股的投资者，对本次会议审议的议案1投赞成票，则其申报如下：

  ■

  ② 如某股东拟对本次会议审议的议案1投反对票，则其申报如下：

  ■

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月14日下午15：00，结束时间为2016年2月15日下午15：00。

  2. 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）注意事项

  1.对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

  2.对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  （四）投票结果查询

  通过深交所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果,投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票结束当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

  五、其他事项

  （一）本次会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。

  （二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1．提议召开本次股东大会的公司第八届董事会2016年第二次临时会议决议；

  2．深交所要求的其他文件。

  附件：代理投票委托书

  东北证券股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月三十日

  附件：

  代理投票委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）2016年2月15日（或依法延期后的其他日期）召开的公司2016年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票（附注1）。如无指示，则被委托人可自行决定对该等议案投同意票、反对票或弃权票：

  ■

  股东名称：

  股东账号：

  持股数：

  法定代表人（签名）：

  被委托人（签名）：

  身份证号码：

  委托日期：

  附注：

  1．如欲投票同意议案，请在同意栏相应空格填“〇”；如欲投票反对议案，请在反对栏相应空格填“〇”；如欲投票弃权议案，请在弃权栏相应空格填“〇”。

  2．授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。