证券时报多媒体数字报

  证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2016-007

  南方汇通股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  一、特别提示

  1.本次会议召开期间没有增加或变更提案。

  2.本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

  二、会议召开的情况

  （一）召开时间：2016年1月29日上午9：30。

  （二）召开地点：贵州省贵阳市都拉营公司办公楼四楼会议室。

  （三）召开方式：现场与网络投票相结合。

  （四）召集人：公司董事会。

  （五）主持人：董事长黄纪湘先生。

  （六）公司董事会成员、监事会成员和董事会秘书出席了会议，其他高级管理人员列席了会议。

  （七）贵州天一致和律师事务所宋诗阳、杨波律师出席了会议。

  （八）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《南方汇通股份有限公司章程》、《南方汇通股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定。

  三、会议的股东出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东授权代表20名，所持表决权的股份总数221,983,483股，占公司有表决权股份总数的52.6027%。其中，出席现场会议的股东及股东授权代表6名，所持表决权的股份总数179,979,500股，占公司有表决权股份总数的42.6492%，通过网络投票系统进行投票的股东共计14人，所持表决权的股份总数42,003,983股，占公司有表决权股份总数的9.9535%。

  除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东（简称"中小股东"）出席情况：通过现场和网络投票的股东19人，代表股份42,043,483股，占公司有表决权股份总数的9.9629％。其中通过现场投票的股东5人，代表股份39,500股，占公司有表决权股份总数的0.0094％。通过网络投票的股东14人，代表股份42,003,983股，占公司有表决权股份总数的9.9535％。

  四、议案审议及表决情况

  本次会议以记名投票、逐项表决的方式作出了以下决议：

  （一）采用累积投票方式，选举黄纪湘先生、崔景泉先生、蔡志奇先生为公司第五届董事会董事。具体投票情况为：

  1、黄纪湘先生当选为公司第五届董事会董事。

  获得选举票数221,983,483票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

  中小股东投票情况为：

  获得选举票42,039,483票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100%。

  2、崔景泉先生当选为公司第五届董事会董事。

  获得选举票数221,983,483票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

  中小股东投票情况为：

  获得选举票42,039,483票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100%。

  3、蔡志奇先生当选为公司第五届董事会董事。

  获得选举票数221,983,483票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

  中小股东投票情况为：

  获得选举票42,039,483票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100%。

  （二）采用累积投票方式，选举王立明先生、蔡东先生公司为公司第五届董事会独立董事，具体投票情况为：

  1、王立明先生当选为公司第五届董事会独立董事。

  获得选举票数221,983,483票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

  中小股东投票情况为：

  获得选举票42,039,483票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100%。

  2、蔡东先生当选为公司第五届董事会独立董事。

  获得选举票数221,983,483票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

  中小股东投票情况为：

  获得选举票42,039,483票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100%。

  （三）采用累积投票方式，选举韩卫红先生、田阿灵女士为公司第五届监事会非职工代表监事，具体投票情况为：

  1、韩卫红先生当选为公司第五届监事会非职工代表监事。

  获得选举票数221,983,483票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

  中小股东投票情况为：

  获得选举票42,039,483票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100%。

  2、田阿灵女士当选为公司第五届监事会非职工代表监事。

  获得选举票数221,983,483票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

  中小股东投票情况为：

  获得选举票42,039,483票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100%。

  按照公司章程，公司设3名监事，其中1名为职工代表监事。本次股东大会选举非职工代表监事2名。公司于2016年1月28日召开的职工代表大会选举了王晓桃女士为公司第五届监事会职工代表监事详见与本公告同时刊载于《证券时报》和"巨潮资讯网"（网址：www.cninfo.com.cn）的《南方汇通股份有限公司关于选举第五届监事会职工代表监事的公告》（公告编号：2016-009）。

  （四）审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

  同意221,983,483股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  中小股东投票情况为：

  同意42,043,483股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0％。

  （五）采取逐项表决方式审议通过了《关于公司本次发行公司债券具体方案的议案》，具体表决情况为：

  1. 发行规模

  同意221,983,483股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  中小股东投票情况为：

  同意42,043,483股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0％。

  2. 票面金额及发行价格

  同意221,983,483股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  中小股东投票情况为：

  同意42,043,483股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0％。

  3. 发行对象及向公司股东配售的安排

  同意221,983,483股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  中小股东投票情况为：

  同意42,043,483股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0％。

  4. 债券期限

  同意221,983,483股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  中小股东投票情况为：

  同意42,043,483股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0％。

  5. 债券利率及还本付息

  同意221,983,483股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  中小股东投票情况为：

  同意42,043,483股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0％。

  6.发行方式

  同意221,983,483股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  中小股东投票情况为：

  同意42,043,483股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0％。

  7. 担保情况

  同意221,983,483股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  中小股东投票情况为：

  同意42,043,483股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0％。

  8. 赎回或回售条款

  同意221,983,483股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  中小股东投票情况为：

  同意42,043,483股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0％。

  9. 募集资金使用范围

  同意221,983,483股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  中小股东投票情况为：

  同意42,043,483股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0％。

  10. 上市场所

  同意221,983,483股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  中小股东投票情况为：

  同意42,043,483股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0％。

  11. 偿债保障措施

  同意221,983,483股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  中小股东投票情况为：

  同意42,043,483股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0％。

  12. 股东大会决议的有效期

  同意221,983,483股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  中小股东投票情况为：

  同意42,043,483股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0％。

  （六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》

  同意221,983,483股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  中小股东投票情况为：

  同意42,043,483股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0％。

  五、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：贵州天一致和律师事务所。

  （二）律师姓名：宋诗阳，杨波。

  （三）结论性意见。

  本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员、召集人的资格，会议的选举、表决程序及结果，均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

  六、备查文件

  （一）经出席会议董事和记录人签字的股东大会决议。

  （二）贵州天一致和律师事务所出具的法律意见书。

  南方汇通股份有限公司董事会

  2016年1月29日

  证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2016-008

  南方汇通股份有限公司

  第五届董事会第一次会议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议通知情况

  本公司董事会于2016年1月18日向全体董事、监事、高级管理人员及相关人员发出了书面会议通知。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本次董事会会议于2016年1月29日下午在公司办公楼三楼会议室召开。会议由黄纪湘先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  三、董事出席会议情况

  公司实有董事5人，亲自出席会议董事5人。董事会秘书出席了会议。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

  四、会议决议及议案表决情况

  会议经审议，作出了以下决议：

  （一）选举黄纪湘先生为公司第五届董事会董事长。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  （二）审议通过第五届董事会专门委员会委员名单。

  1、战略发展委员会，主任委员：黄纪湘，委员：蔡志奇、蔡东（独立董事）。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  2、审计与风险管理委员会，主任委员：王立明（独立董事），委员：崔景泉、蔡东（独立董事）。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  3、薪酬与提名委员会，主任委员：蔡东（独立董事），委员：黄纪湘、王立明（独立董事）。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  （三）同意聘任蔡志奇先生为公司总经理，蔡志奇先生的简历附后。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  南方汇通股份有限公司

  董事会

  2016年1月29日

  附：蔡志奇先生的简历

  蔡志奇，男，出生于1968年12月，大学本科学历，高级工程师。1990年毕业于成都科技大学高分子化学专业，获理学学士学位。1990年至2001年，先后任贵阳车辆厂见习生、助理工程师、工程师、分厂副总经理、分厂总经理兼书记、高级工程师。2001年至2015年2月任南方汇通股份有限公司副总工程师，2006年至今任南方汇通股份有限公司控股子公司贵阳时代沃顿科技有限公司总经理，2015年2月至2016年1月任公司副总经理。2016年1月29日起任公司第五届董事会董事。蔡志奇先生与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有公司股份3万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2016-009

  南方汇通股份有限公司

  第五届监事会第一次会议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议通知情况

  本公司监事会于2016年1月18日向全体监事及相关人员发出了书面会议通知。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本次监事会会议于2016年1月29日下午在公司办公楼四楼会议室召开。会议由韩卫红先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  三、监事出席会议情况

  公司实有监事3人，亲自出席会议监事3人。

  四、会议决议

  会议作出了以下决议：

  选举韩卫红先生为公司第五届监事会主席。

  同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  南方汇通股份有限公司监事会

  2016年1月29日

  证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2016-010

  南方汇通股份有限公司

  关于职工代表大会选举第五届监事会

  职工代表监事的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2016年1月28日召开职工代表大会，选举王晓桃女士为公司第五届监事会职工代表监事。王晓桃女士简历附后。

  南方汇通股份有限公司董事会

  2016年1月29日

  附：

  王晓桃女士的简历

  王晓桃，女， 1966年7月出生，大学本科学历，1987年7月参加工作，中共党员，高级政工师。 1983年9月至1987年7月就读长沙铁道学院机车车辆系铁道车辆专业。1987年7月至1998年10月在公司先后任职见习生、技工学校助理讲师、团委副书记、书记；1998年10月至2004年4月任公司子公司副总经理，2004年4月至今任公司总法律顾问、企业文化部部长、工会副主席，2015年1月至今在中国中车集团公司下属企业中车贵阳车辆有限公司任企业文化部部长、总法律顾问、工会副主席。王晓桃女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2016-011

  南方汇通股份有限公司

  关于控股股东变更的提示性公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南方汇通股份有限公司（简称"公司"）于2016年1月28日收到中国中车集团公司（简称"中车集团"， 公司控股股东中国南车集团公司被中国北车集团公司吸收合并后更名为中国中车集团公司）的通知，根据中车集团战略规划及业务发展需要，中车集团拟将原中国南车集团公司持有的42.64%公司股份全部无偿划转至中车产业投资有限公司（简称"中车产投"）。目前上述股权划转工作已经启动，正按照有关规定履行相关程序。

  中车产投情况：中车产投于2015年12月18日在北京注册成立，系中车集团全资子公司，该公司注册资本为200000万元，经营范围为从事机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等领域项目投资；投资管理，资产管理，投资咨询，技术开发，技术转让，技术推广，货物进出口，技术进出口、代理进出口等。

  本次股权划转前，公司的产权控制关系如下：

  ■

  本次股权划转后，公司的产权控制关系如下：

  ■

  本次股权划转未导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为国务院国资委。本次股权划转的实施尚需履行相关程序，因此存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。公司将视本次股权划转的进展情况及时披露相关信息。

  特此公告。

  南方汇通股份有限公司董事会

  2016年1月29日