证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年12月31日股份总数1,353,589,866股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期公司主营业务未发生变化，主要从事化工和医药原料药的生产和销售。

  2015年公司主要产品为聚丙烯和布洛芬原料药的生产和销售。其中聚丙烯是五大通用合成树脂之一，在汽车工业、家用电器、电子、包装及建材家具等方面具有广泛的应用。报告期受国际石油价格大幅下跌和行业产能过剩的影响，化工行业整体低迷，公司化工装置开工不足。

  布洛芬属解热镇痛类药物。主要用于缓解轻至中度疼痛如头痛、关节痛、偏头痛、牙痛、肌肉痛、神经痛、痛经。也用于普通感冒或流行性感冒引起的发热。

  公司所属的化工行业是国民经济重要支柱产业，产品广泛应用于工业、农业、国防科技和人民生活等各个领域，因行业产能过剩、企业开工率低、行业需求不振等原因，化工行业整体低迷，产品盈利能力仍处于偏弱水平。公司聚丙烯产品的产能与行业产能相比很小，在上述化工子行业中并无明显优势。

  公司所属的医药行业是国民经济的重要组成部分，一直保持较快的增长速度，公司布洛芬原料药产品的产能已达到4,500吨/年，并已通过行业内所有的顶级认证，包括美国FDA认证，欧洲CEP认证，欧洲GMP认证等，具备一定的行业地位。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年随着国际石油价格大幅下滑，公司化工主产品的价格持续下降，同时劳动力成本持续上升,用工成本高企，对化工板块造成较大影响。面对国内外严峻的经济形势和全行业亏损的经营局面，公司积极调整思路，多元化经营寻找新的利润点，充分利用公司的上市平台，在2015年启动了非公开发行股票融资工作，募集资金98.5亿元用于收购并增资国华人寿保险股份有限公司，发行完成后本公司将持有51%的国华人寿股权，成为国华人寿的控股股东，公司将由传统的医药化工行业上市公司转型成为以保险、医药和化工为主营业务的多元主业上市公司，使公司的盈利能力和可持续发展能力将大幅提升。

  公司在各产业的经营情况介绍如下：

  化工板块：

  2015年公司逐步实施了“多元碳氢原料制丙烯技改工程”，打通了甲醇—二甲醚—聚丙烯的化工产业链，提高了整体抗风险能力，同时通过技术革新降低原料消耗，提高丙烯的收率，不断降低成本。但由于国际石油价格大幅下跌导致丙烯价格大幅下跌，该装置开工不足。

  面对丙烯价格大幅下跌到历史低位，而聚丙烯价格稳中有涨，公司调整思路积极应对，利用公司完备的产业链优势和敏锐的市场判断，利用外购丙烯原料生产聚丙烯，全员动员满负荷生产，不仅单月产量创历史记录而且取得了良好的经济效益。

  医药板块：

  以全资子公司湖北百科亨迪药业有限公司为平台的医药板块在2015年整体保持稳定运行，所有医药车间通过新版GMP现场检查并高标准完成了特色原料药的生产车间建设。在环保和GMP要求日趋严格的环境下，公司特色原料药领域凭借多年不懈的研发和严格规范的运营取得了快速的发展，以阿比特龙、米力农、格拉司琼为主的特色原料药销售增长迅速，氯法拉滨、伊马替尼、右美托咪啶等项目研发也取得积极进展，特色原料药的快速发展为公司医药板块创造了新的利润增长点。

  金融板块：

  受益于国家经济崛起、人口红利和政策红利等因素带来的影响，中国保险业在近十多年的时间里获得了高速发展。2014年“新国十条”落地后，揭开了中国保险业新一轮的发展序幕，公司抓住保险行业跨越式增长的机遇，充分利用公司的上市平台，在2015年1月启动了非公开发行股票融资工作，募集资金98.5亿元用于收购并增资国华人寿保险股份有限公司，本次融资已于2015年12月取得中国证监会核准批文，目前正在进行非公开发行股票的发行工作。

  截止2015年12月31日，公司持有安盛天平财产保险股份有限公司7828.4108万股，占天平保险注册资本的9.25%。持有湘能华磊光电股份有限公司3000万股，占湘能华磊光电股份有限公司注册资本的7.73%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期净利润大幅增长主要系将持有国华人寿股权会计核算方法由可供出售金融资产变更为长期股权投资，并按照长期股权投资权益法调整长期股权投资的成本，增加了投资收益所致。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  与上年度财务报告相比，报告期合并报表范围减少湖北百科化工有限公司。2015年11月20日公司七届五次董事会审议通过了《关于出售湖北百科化工有限公司股权及债权的议案》，鉴于百科化工主要设备老化、工艺落后，连续三年亏损。公司董事会同意以608万元出售所持有的百科化工97.75%的股权及债权予荆门市强生实业有限公司。出售完成后，本公司将不再持有百科化工股权，百科化工不再纳入合并报表，百科化工总资产和营业收入均很小，对合并报表数据没有影响。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  法定代表人：刘益谦

  天茂实业集团股份有限公司董事会

  2016年1月29日

  证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2016-005

  天茂实业集团股份有限公司

  计提资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天茂实业集团股份有限公司于2016年1月29日召开了七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于2015年度计提资产减值准备的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

  一、本次计提资产减值准备情况概述

  1、本次计提资产减值准备的原因

  基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截止2015年12月31日止的资产状况和财务状况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司及下属子公司于2015年末对存货、应收款项、可供出售的金融资产、固定资产等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对各类存货的变现值、应收款项回收可能性、可供出售的金融资产、固定资产的可变现性进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

  2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

  公司及下属子公司对2015年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收款项、存货、可供出售的金融资产、固定资产等，根据内部及外部信息对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明上述资产可收回金额低于其账面价值的，其账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。经过进行全面清查和资产减值测试后，拟计提2015年度各项资产减值准备132,165,003.65元，明细如下表：

  ■

  3、公司对本次计提资产减值准备的审批程序

  本次计提资产减值准备事项，已经公司七届六次董事会及七届四次监事会审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。本次2015年度计提资产减值准备尚需提交2015年度股东大会审议。

  二、本次计提资产减值准备对公司的影响

  本次计提各项资产减值准备，预计将减少公司2015年度归属于母公司所有者净利润 103,236,485.72 元，预计相应减少公司2015年末所有者权益 103,236,485.72元。

  公司本次计提的资产减值准备经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

  依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2015年度计提应收款项、存货、可供出售的金融资产、固定资产减值准备共计132,165,003.65元，计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  四、监事会意见

  监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况， 同意本次计提资产减值准备。

  五、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止2015年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

  六、审计委员会关于公司计提大额资产减值准备合理性的说明

  审计委员会认为：本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2015年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

  七、备查文件

  1、七届董事会第六次会议决议；

  2、七届监事会第四次会议决议；

  3、独立董事的独立意见。

  特此公告

  天茂实业集团股份有限公司董事会

  2016年1月29日

  证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2016-004

  天茂实业集团股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）董事会决定召集2015年年度股东大会。公司本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式，现将有关事项通知如下：

  1、召集人：天茂实业集团股份有限公司第七届董事会

  2、会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室

  3、召开方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。

  4、现场会议时间：2016年2月26日（星期五）下午14:00起。

  5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年2月26日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2016年2月25日下午15:00）至投票结束时间（2016年2月26日下午15:00）间的任意时间。

  6、出席对象：

  （1）公司董事、监事及高级管理人员；

  （2）于2016年2月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （3）本公司聘请的律师。

  7、提示公告

  公司将于2016年2月23日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

  二、会议审议事项

  ■

  会议审议事项的有关具体内容请参见2016年1月30日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上的公司七届六次董事会公告（2016-002号）和公司七届四次监事会公告（2016-003号），以及公司指定信息披露网站HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN 上的公告。

  公司独立董事姜海华、毕建林、李高将在公司年度股东大会上进行述职。《独立董事述职报告》全文详见同日深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  三、会议登记办法

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

  2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  3、登记时间：2016年2月25日，上午9:00—11:30，下午2:00—5:00（异地股东可用信函或传真方式登记）；

  4、登记地点：天茂实业集团股份有限公司董事会办公室；

  5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  1．采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年2月26日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：360627；投票简称：天茂投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  ⑥投票举例

  如某深市投资者对公司本次临时股东大会总议案投同意票，其申报内容如下：

  ■

  （二） 采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、 股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请 服 务 密 码 的 ， 请 登 陆 网 址 ： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用（服务密码需在交易日激活）。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年2月25日15:00至2016年2月26日15:00期间的任意时间。

  （三） 投票注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  4、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  5、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看

  五、临时股东大会联系方式

  联系地址： 天茂实业集团股份有限公司董事会办公室

  邮 编： 448000

  联系电话： 0724-2223218

  联系传真： 0724-2217652

  联 系 人： 龙飞

  六、其他事项

  1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。。

  2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第六次会议决议

  2、公司第七届监事会第四次会议决议

  天茂实业集团股份有限公司董事会

  2016年1月29日

  附件

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席天茂实业集团股份有限公司2015年年度股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  可以 不可以 。

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：2016年 月 日

  证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2016-003

  天茂实业集团股份有限公司

  第七届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第七届监事会第四次会议通知于2016年1月18日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2016年1月29日在本公司四楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。监事会召集人吴时炎先生主持了会议，逐项审议了各项议案，具体内容如下：

  一、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》

  监事会意见：

  1、公司依法运作情况：

  公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作。公司重大决策科学合理，决策程序合法有效；公司建立和完善了各项内部管理和内部控制制度；公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2、检查公司财务的情况：

  监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真核查，认为公司2015年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

  3、公司收购、出售资产交易价格公平合理，程序合法，没有发现内幕交易、损害部份股东的权益或造成公司资产流失的行为。

  4、公司关联交易公平合理，程序合法，没有损害公司利益。

  5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  6、对公司内部控制自我评价的意见

  （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  （3）2015年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  二、审议通过《公司2015年年度报告全文及摘要》

  监事会认为：

  1、公司2015年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

  2、公司2015年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会承诺对公司2015年年度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年年度报告出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  三、审议通过《公司2015年度财务决算报告》

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  四、审议通过公司《2015年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2015年度可供股东分配利润为289,582,438.30 元，合并报表可供股东分配利润为184,583,703.08 元。

  公司2015年利润分配方案为：以公司2015年末总股本1,353,589,866股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计分配利润40,607,695.98元。剩余未分配利润结转下一年度分配。

  本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。

  若公司股本总额在分配方案披露后至分配方案实施期间因新增股份上市等事项而发生变化，公司将按照股东大会审议确定的现金分红金额按最新股本总额计算分配比例。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  五、审议通过《关于公司2015年度计提资产减值准备的议案》

  监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况， 同意本次计提资产减值准备。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  六、审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

  （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  （3）2015年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述，监事会认为，公司2015年的内部控制是有效的。自我评价符合公司内部控制的实际情况。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  以上第1项、第2项、第 3 项、第4项、第5项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  特此公告

  天茂实业集团股份有限公司监事会

  2016年1月29日

  证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2016-002

  天茂实业集团股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知于2016年1月18日分别以电子邮件或传真等方式发出。2016年1月29日，第七届董事会第六次会议以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过了以下决议：

  一、审议通过了《2015年度董事会工作报告》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《2015年度财务决算报告》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  三、审议通过了《2015年年度报告全文及年度报告摘要》

  年报全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2016年1月30日《中国证券报》、《证券时报》上。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  四、审议通过了《2015年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2015年度可供股东分配利润为289,582,438.30 元，合并报表可供股东分配利润为184,583,703.08 元。

  公司2015年利润分配方案为：以公司2015年末总股本1,353,589,866股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计分配利润40,607,695.98元。剩余未分配利润结转下一年度分配。

  本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。

  若公司股本总额在分配方案披露后至分配方案实施期间因新增股份上市等事项而发生变化，公司将按照股东大会审议确定的现金分红金额按最新股本总额计算分配比例。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过了《关于支付公司2015年度财务报告审计及内部控制审计费用的议案》

  同意支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务报告审计及内部控制审计业务费人民币捌拾万元整（￥800,000.00）。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  六、审议通过了《关于聘请2016年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

  公司董事会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2016年内部控制审计机构，聘期一年。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，认为：自公司1996年上市以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的财务报告审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，公司2016年聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2016年内部控制审计机构。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  七、审议通过了《天茂集团2015年内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定和要求，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截至2015年12月31日（内部控制报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 (有关内容详见同日在巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn披露的天茂实业集团股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告)。独立董事就此事项发表了独立意见，有关内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的的独立董事意见。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议通过了《2015年度社会责任报告》（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  九、会议听取了公司独立董事姜海华、毕建林、李高的《独立董事述职报告》。

  公司独立董事姜海华、毕建林、李高将在公司年度股东大会上进行述职，报告全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  十、审议通过《关于公司2015年度计提资产减值准备的议案》

  依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2015年度计提应收款项、存货、可供出售的金融资产、固定资产减值准备共计132,165,003.65元，计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  《关于公司2015年度计提资产减值准备的公告》见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十一、审议《关于召开2015年年度股东大会的议案》

  董事会决定召集2015年年度股东大会，会议时间：2016年2月26日（星期五），会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式。

  上述议案中议案一至议案六、议案十均需提交2015年年度股东大会审议。

  本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告！

  天茂实业集团股份有限公司董事会

  2016年1月29日