证券时报多媒体数字报

  证券代码:000632   证券简称:三木集团   公告编号:2016-01

  福建三木集团股份有限公司

  第七届董事会第四十一次会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会于2016年1月26日以电话、邮件、传真等方式发出会议通知，决定于1月29日以通讯方式召开第四十一次会议。

  会议应到董事七名，实到七名。会议由高旭斌董事长主持。会议程序符合公司章程等有关法律法规规定。

  经与会董事审议并达成一致意见，本次会议做出以下决定：

  审议通过《关于受让福州康得利水产有限公司20%股权的议案》。

  同意公司以零元的价格受让赵建拯持有的福州康得利水产有限公司20%股权。受让后，公司将持有福州康得利水产有限公司79.06%股权。议案具体内容见同日公告。上述议案无需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  福建三木集团股份有限公司

  董事会

  2016年1月29日

  证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2016-02

  福建三木集团股份有限公司

  关于受让福州康得利水产有限公司20%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或者“乙方”）第七届董事会于2016年1月29日以通讯方式召开第四十一次会议，审议通过《关于受让福州康得利水产有限公司20%股权的议案》。现将该议案内容披露如下：

  一、交易概述

  本公司现持有福州康得利水产有限公司（以下简称“康得利公司”）59.06%股权。公司拟以零元受让赵建拯（或称“甲方”）持有的康得利公司20%股权。受让后，公司将持有康得利公司79.06%股权。2016年1月29日，公司第七届董事会第四十一次会议批准了该交易事项，公司独立董事对该交易事项发表了独立意见，未提出异议。

  本次交易不构成关联交易；康得利公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的营业收入的比例未达到50%以上；康得利公司总资产占公司最近一个会计年度经审计的期末总资产的比例未达到50%以上；康得利公司净资产占公司最近一个会计年度经审计的期末净资产的比例也未达到50%以上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  此项交易无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  1、赵建拯先生持有康得利公司20%股权，现任康得利公司总经理，与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系；

  2、赵建拯先生不是本公司的前十大股东。

  三、交易标的情况

  1、康得利公司概况

  康得利公司成立于2000年12月25日。注册资本：1450万人民币。注册地址：闽侯县祥谦镇峡南。法定代表人：蔡钦铭。经营范围：速冻食品[冻其他食品（速冻肉制品）]；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构：福建三木集团股份有限公司，59.06%；福州轻工进出口有限公司，20.94%；赵建拯，20%。

  截至本次交易评估基准日2015年11月30日，该公司资产总额为3,020.76万元，净资产总额为-1,401.05万元，净资产评估价值为-193.64万元。

  2、受让标的概况

  本次受让标的为赵建拯持有的康得利公司20%股权，目前不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在股权查封、冻结等情形。

  3、标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：人民币万元

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  单位：人民币万元

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  说明：标的公司评估基准日2015年11月30日的财务报表已经具有执行证券期货相关业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了闽华兴所(2015)审字A-112号标准无保留意见的审计报告。

  4、受让标的评估

  康得利公司经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的净资产账面值为人民币-1,401.05万元。福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具了闽中兴评字（2015）第6022号评估报告，采用资产基础法（成本法）对康得利公司进行评估,评估后，康得利公司的股东全部权益价值（净资产）的评估价值为-193.64万元，增值额为1,207.41万元，增值率为86.18%。资产评估汇总表如下：

  单位: 人民币万元

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  四、股权转让合同的主要内容

  1、转让价款

  甲方持有的康得利公司20％股权认缴出资额为290万元人民币以零元价转让给乙方。

  2、甲方的承诺与保证：

  （1）甲方承诺其具备签约资格和能力，转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。

  （2）自本合同生效之日起至股权工商变更登记完成之日止，甲方保证其持有本合同项下的股权不存在任何瑕疵，包括但不限于设置任何抵押、质押、担保、被任何第三人的追索与未被司法机关查封、冻结等。

  3、税收和费用

  因本次股权转让产生的税费由甲、乙双方各自依法承担。

  4、违约责任

  本合同生效后，双方都应认真履行。任一方违约，违约方赔偿由此给守约方造成的一切经济损失。若甲方未按时协助康得利公司完成工商变更登记手续，则甲方向乙方支付违约金20万元。

  五、受让股权的目的及对公司的影响

  本次受让股权有利于整合公司资源，利用康得利公司在烤鳗行业的品牌度和知名度，提升康得利公司的运营和管理效率，提高公司盈利能力。本次交易不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。

  六、备查文件

  1、福建三木集团股份有限公司第七届董事会第四十一次会议决议；

  2、福州康得利水产有限公司审计报告；

  3、福州康得利水产有限公司评估报告；

  4、股权转让合同。

  特此公告。

  福建三木集团股份有限公司

  董事会

  2016年1月29日