证券时报多媒体数字报

  证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2016- 004

  宁波三星医疗电气股份有限公司

  第三届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月22日以电话、传真、邮件等方式发出召开第三届董事会第二十七次会议的通知，会议于2016年1月29日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长郑坚江先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：

  一、审议通过了关于向激励对象授予第二期预留限制性股票的议案；

  董事会认为预留限制性股票授予条件均已成熟，确定以2016年1月29日作为本次预留限制性股票的授予日，向18名激励对象授予共计36万股限制性股票，公司授予激励对象每一股预留限制性股票的授予价格为5.99元/股，为本次董事会决议公告前20个交易日公司股票均价（11.97元/股）的50%。

  表决结果： 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  二、审议通过了关于发行超短期融资券的议案；

  为拓宽宁波三星医疗电气股份有限公司融资渠道，降低融资成本，保障资金安全,公司拟向银行间交易商协会申请注册不超过15亿元人民币超短期融资券，发行期限为不超过270天，可分期发行。

  表决结果： 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过了关于对外投资的议案；

  根据子公司三星香港有限公司（以下简称“三星香港”）业务发展需要，公司拟进一步增加对其投资额度15,000万美元，主要用于三星香港在海外的投资并购及其他贸易方面业务，具体投资进度视三星香港业务发展情况而定。

  表决结果： 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  四、审议通过了调整公司组织架构的议案；

  为进一步规范公司治理，完善公司管理职能，结合公司整体业务及运营管理体系的现状，决定对公司组织架构设置调整如下：公司设董事会办公室、审计部、财务管理部、运营管理部、人力资源部、投资管理部、科技管理部、供应链管理部、IT管理部九个职能部门，设医疗投资公司、融资租赁公司、电网营销公司、行业营销公司、海外营销公司、仪表公司、变压器公司、开关公司、电力箱公司、运维公司、南京自动化公司十一个经营单位。（详见附件）

  表决结果： 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  五、审议通过了关于召开2016年第一次临时股东大会的议案。

  鉴于本次董事会审议的部分事项需经公司股东大会审议批准，拟定于2016年2月19日14:00召开2016年第一次临时股东大会。

  表决结果： 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  报备文件：

  《宁波三星医疗电气股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》。

  《宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事意见》

  特此公告。

  宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

  二〇一六年一月三十日

  附件：宁波三星医疗电气股份有限公司组织架构图

  ■

  股票代码：601567 股票简称：三星医疗 公告编号：临2016-005

  宁波三星医疗电气股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于2016年1月22日以电话、传真、电子邮件等方式送达全体监事，会议于2016年1月29日在公司会议室召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郑君达先生主持，与会监事经审议，以举手表决方式通过了以下决议：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于向激励对象授予第二期预留限制性股票的议案；

  监事会认为：公司本次预留限制性股票激励对象均为公司及子公司任职的在职人员，激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，其作为本公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  经审议，监事会认为预留限制性股票授予条件均已成熟，同意向18名激励对象授予共计36万股限制性股票。

  详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  备查文件：《公司第三届监事会第十六次会议决议》。

  特此公告。

  宁波三星医疗电气股份有限公司监事会

  二〇一六年一月三十日

  证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2016-006

  宁波三星医疗电气股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年2月19日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年2月19日14点 00分

  召开地点：宁波市鄞州区日丽中路757号奥克斯中央大厦25楼

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年2月19日至2016年2月19日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，详见2016年1月30日公司在上海证券交易所网站和上海证券报、中国证券报、证券时报披露的公告；

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、 登记时间：2016年2月18日 9:30-11:30，13:00-16:30。

  2、 登记地点：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）公司董事会办公室。

  3、 登记需提交的有关手续：

  （1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件1）和上海证券交易所股票账户卡。

  （2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

  4、登记方式：股东或股东代理人应到公司办理出席会议登记手续，异地股东可通过信函或传真方式登记，不接受电话登记。请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

  六、其他事项

  1、本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。

  2、联系方式

  联系人：缪锡雷 彭耀辉

  电话：0574-88072272

  传真：0574-88072271

  特此公告。

  宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

  2016年1月30日

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  宁波三星医疗电气股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月19日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2016- 007

  宁波三星医疗电气股份有限公司

  关于向激励对象授予第二期预留限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次预留限制性股票授予日：2016 年1月29日

  ● 本次预留限制性股票授予数量： 36万股

  ● 本次预留限制性股票授予价格：5.99元/股

  宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2016年1月29日以现场会议方式召开，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2016年1月29日作为本次预留限制性股票的授予日，向18名激励对象授予共计36万股限制性股票，授予价格为5.99元/股，为本次董事会决议公告前20个交易日公司股票均价（11.97元/股）的50%，相关事项说明如下：

  一、权益授予情况

  （一）限制性股票激励计划的决策程序及信息披露情况

  1、2015年6月1日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《宁波三星电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关事项。

  2、2015年6月1日，公司召开第三届监事会第九次会议审议并通过了《宁波三星电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《第二期限制性股票激励计划实施考核办法》，并对《第二期限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单》进行了核查并出具了核查意见。

  3、2015年6月23日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了第二期限制性股票激励计划相关议案。

  4、2015年6月29日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。确定第二期限制性股票首次授予的授予日：2015年6月29日。首次授予数量为324.825万股，预留限制性股票数量调整为36万股。

  5、2015年8月7日，公司完成限制性股票登记手续，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  6、2016年1月29日，公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期预留限制性股票的议案》，董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2016年1月29日，向激励18名激励对象授予36万股预留限制性股票。

  （二）董事会关于符合授予条件的说明

  1、根据公司限制性股票激励计划，董事会认为本次预留限制性股票的授予符合相关授予条件：公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

  综上，董事会认为，本次预留限制性股票的授予条件已经成熟，公司决定授予激励对象预留限制性股票。

  （三）本次预留限制性股票授予的具体情况

  1、授予日：2016年1月29日。

  2、授予数量：36万股。

  3、授予人数：18人。

  4、授予价格：授予价格依据本次董事会会议决议公告日前 20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，5.99元/股。

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票

  6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排：

  本激励计划的有效期最长不超过4年，自首次授予日起至限制性股票解锁（或回购注销）完毕止。

  限制性股票授予后即行锁定。首次授予的限制性股票按既定的比例分三批解锁，每一批的锁定期分别为自首批授予之日起满12个月、24个月和36个月；预留部分的限制性股票分两批均匀解锁，锁定期分别为自首次授予日起满24个月和36个月。

  锁定期后为解锁期。预留的限制性股票解锁安排如下表：

  ■

  上述预留部分限制性股票的解锁期的第一次解锁时间、解锁条件与首次授予限制性股票第二次解锁时间、解锁条件一致，并按预留部分限制性股票数量的50%解锁；预留部分限制性股票的第二次解锁时间、解锁条件与首次授予限制性股票第三次解锁时间、解锁条件一致，并按预留部分限制性股票数量的50%解锁。

  7、激励对象名单及授予情况：

  ■

  注：具体名单详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

  二、监事会对激励对象名单核实的情况

  公司本次预留限制性股票激励对象均为公司（含全资子公司）任职的在职人员，激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，其作为本公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  经审议，监事会认为预留限制性股票授予条件均已成熟，同意向18名激励对象授予共计36万股限制性股票。

  三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明

  本次未向董事、高级管理人员授予预留限制性股票。

  四、授予后对公司财务状况的影响

  公司首根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司本次向激励对象授予预留限制性股票36万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为公司本次激励计划授予的总成本，并在激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

  本次授予日为2016年1月29日，经测算，预计授予的预留限制性股票成本为16.2万元，2016年至2018年成本摊销情况见下表：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据经四舍五入保留两位小数。

  本计划的成本将在经常性损益中列支。

  若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  五、独立董事意见

  1、本次授予预留限制性股票的授予日为2016年1月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《宁波三星电气股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定，同意确定公司激励计划的授予日为2016年1月29日。

  2、公司本次激励计划所确定的授予预留限制性股票的18名激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意18名激励对象获授预留限制性股票。

  六、法律意见书的结论性意见

  上海市锦天城律师事务所对公司第二期限制性股票激励计划调整及授予限制性股票相关事项出具了法律意见书，认为公司本次激励计划已经获得必要的备案和批准程序；公司董事会已获得本次授予的批准与授权；公司及激励对象均具备授予及获授条件；授予价格和授予日不违反相关法律法规和本次激励计划的相关规定，本次授予合法有效。

  七、上网公告附件

  1、宁波三星医疗电气股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议；

  2、宁波三星医疗电气股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；

  3、宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事意见；

  特此公告。

  宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会

  二〇一六年一月三十日