证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司面向合格投资者非公开发行公司债券的相关资格、条件的要求，董事会认为本次面向合格投资者非公开发行公司债券符合相关政策和法律法规规定的条件与要求，公司具备面向合格投资者非公开发行公司债券条件和资格。

  二、本次发行概况

  （一）发行规模

  本次非公开发行的规模合计不超过人民币２０亿元（含２０亿元）。具体发行规模由董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

  （二）债券品种及期限

  本次发行的债券为固定利率债券，期限不超过５年（含５年）。可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，可设置含权条款和转售条款。本次发行的债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会根据相关规定及市场情况确定。

  （三）债券利率及付息方式

  本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商根据网下合格投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  （四）募集资金用途

  扣除发行费用后，本次发行的募集资金将用于补充流动资金和偿还金融机构借款，具体募集资金用途由董事会根据公司资金需求情况确定。

  （五）发行方式及发行对象

  本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，发行对象不超过２００名。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  （六）上市和转让场所

  非公开发行公司债券实施完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向证券交易所申请公司债券上市交易。具体上市和转让场所由董事会根据具体情况确定。

  （七）赎回条款或回售条款

  本次发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由董事会根据相关规定及市场情况确认。

  （八）承销方式

  本次公司债券由主承销商组织承销团，采取以簿记建档为基础的余额包销的方式承销。

  （九）增信机制

  董事会为本次发行设计制定担保／增信方案。

  （十）本次债券向公司股东配售的安排

  本次公司债券不向公司股东优先配售。

  （十一）决议的有效期限

  公司本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议之日起１２个月。

  （十二） 本次债券的偿债保障措施

  在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

  １、不向股东分配利润；

  ２、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；

  ３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ４、主要责任人不得调离。

  （十三）关于提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜

  董事会拟提请股东大会授权董事会依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

  （一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、偿债保障措施、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

  （二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行申报事宜；

  （三）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  （四）决定本次发行的担保／增信方案；

  （五）签署与本次发行有关的合同、协议和文件；

  （六）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券相关上市事宜；

  （七）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，董事会依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （八）在市场环境和政策法规发生重大变化时，董事会根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；

  （九）办理与本次发行有关的其他事项。

  （十）本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、简要财务会计信息

  （一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

  １、最近三年及一期的合并财务报表

  （１）最近三年及一期合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）最近三年及一期合并利润表

  单位：万元

  ■

  （３）最近三年及一期合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  ２、最近三年及一期母公司财务报表

  （１） 最近三年及一期母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）最近三年及一期母公司利润表

  单位：万元

  ■

  （３） 最近三年及一期母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  ■

  （二）公司最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径财务指标）

  ■

  注：

  １． 流动比率＝流动资产／流动负债

  ２． 速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  ３． 资产负债率＝总负债／总资产

  ４． ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋当期营业成本包含的资本化利息＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）

  ５． ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／利息支出＝ＥＢＩＴＤＡ／（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

  ６． 销售毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入

  ７． 销售净利率＝净利润／营业收入

  ８． 总资产周转率＝营业收入／［（期初资产总额＋期末资产总额）／２］＊１００％

  ９． 应收账款周转率＝营业收入／［（期初应收账款＋期末应收账款）／２］＊１００％

  １０． 存货周转率＝营业成本／［（期初存货＋期末存货）／２］＊１００％，其中２０１２年存货周转率＝营业成本／存货余额

  １１． 净资产收益率＝净利润／［（期初所有者权益＋期末所有者权益）／２］＊１００％

  （三）公司管理层简明财务分析

  １、资产结构分析

  最近三年及一期，公司资产构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２０１２－２０１４年末及２０１５年９月末，公司总资产规模分别为１９１，６９２．４０万元、２７９，０９３．６２万元、４９１，７８５．６４万元和６２６，９０９．５９万元。其中２０１３年末总资产规模较２０１２年末增长８７，４０１．２２万元，同比增长了４５．５９％，主要原因是公司于２０１３年业务规模增加及资产置换，发行股份所致。２０１４年年末总资产规模较２０１３年年末增长２１２，６９２．０２万元，同比增长７６．２１％，主要原因是公司于２０１４年非公开发行募集资金，收购深圳市中建南方装饰工程有限公司并表所致。

  公司所处的建筑装饰行业主要是传统的木、油、瓦、电、水等建筑业工种的施工现场手工制作与组装技术，其行业特点决定了建筑装饰企业一般流动资金需求较大，而固定资产比例较小，因而从公司资产结构来看流动资产占比较高，保持在８５％以上。

  ２０１２－２０１４年末及２０１５年９月末公司流动资产分别为１７６，９２５．８９万元、２６０，３０５．３１万元、４３３，０４０．４１万元和５３８，８６４．１０万元，占总资产比例分别为９２．３０％、９３．２７％、８８．０５％和８５．９６％。

  ２、负债结构分析

  最近三年及一期，公司负债构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至２０１２－２０１４年末及２０１５年９月末，公司负债总额分别为１２６，６５２．１５万元、１７４，３１０．９０万元、２７４，７２８．９０万元和３７８，８４１．６６万元，与总资产的增长态势相一致，但增速相对较慢。

  从负债结构分析，公司的负债以流动负债为主，与公司的资产结构匹配。截至２０１２年末、２０１３年末、２０１４年末及２０１５年９月末，流动负债占负债总额的比例分别为１００．００％、１００．００％、９９．５１％和９９．６５％。２０１４年末，流动负债占负债总额比例较前一年下降的主要原因为２０１４年公司新增长期借款所致。

  公司流动负债中应付票据与应付账款占比较高，主要归因于本公司与供应商建立了长期良好的合作关系，供应商为公司提供了更为优惠的信用政策。

  ３、现金流量分析

  最近三年及一期，公司现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度及２０１５年１－９月合并后经营活动产生的现金流入分别为２３７，０１４．４４万元、２５９，０３０．１４万元、３３８，４９２．６１万元及３８２，９８１．１０万元；合并后经营活动产生的现金流出分别为２２２，６４１．８４万元、３０３，８８９．７５万元、４１２，３５７．１１万元及４０９，３０１．６９万元；经营活动产生的现金流量净额分别为１４，３７２．５９万元、－４４，８５９．６１万元、－７３，８６４．５０及 －２６，３２０．５９万元。

  最近两年及一期，经营活动产生的现金流量净额为负值的主要原因为本公司２０１３年实施重大资产重组后，业务规模扩大，新增工程项目较多，销售商品提供劳务收到的现金增长幅度小于购买商品、接受劳务及支付各项税费的现金增长幅度所致。

  ２０１３年度，投资活动产生的现金流量净额较前一年增长的主要原因为本公司实施重大资产重组，产生的其他与投资活动有关现金流入增加所致。 ２０１４年度、 ２０１５年１－９月，投资活动产生的现金流量净额为负值的主要原因为本公司投资增资上海鸿洋电子商务有限公司支付现金所致。

  ２０１３年度，筹资活动产生的现金流量净额较前一年增长的主要原因为本公司业务规模的扩大，取得短期借款收到的现金增加所致，２０１４年度，筹资活动产生的现金流量净额较前一年增长的主要原因为本公司非公开发行股份募集资金及短期借款增加所致。２０１５年１－９月，筹资活动产生的现金流量净额为正值的主要原因为本公司业务扩张新增短期借款所致。

  最近两年，现金及现金等价物净增加额为正值的主要原因为本公司业务规模的扩大，收到筹资活动产生的现金流量净额增加所致。２０１５年１－９月，现金及现金等价物净增加额为负值的主要原因为经营活动产生的现金净流量所致。

  ４、偿债能力分析

  最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：

  ■

  最近三年及一期，公司财务状况良好，资产负债率等指标均处于同行业合理水平，流动比率、速动比率维持在较好水平，资产流动性较好，偿债能力较强，财务风险较低。

  ５、盈利能力分析

  最近三年及一期，公司总体经营业绩情况如下：

  单位：万元

  ■

  最近三年及一期，公司规模扩张，业务稳定增长。２０１４年度营业收入、营业成本及管理费用较前一年增长的主要原因为公司收购深圳市中建南方装饰工程有限公司５１％股权，并纳入合并报表范围所致。２０１４年度财务费用较前一年增长的主要原因为本公司２０１４年度短期借款增加产生的利息支出增加所致。公司三项费用均保持合理水平。

  公司总体利润指标良好，具有良好的盈利能力和盈利水平。

  四、本次债券发行的募集资金用途

  本次公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务及补充公司营运资金，改善公司财务状况，优化公司债务结构。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

  五、公司分红政策及安排

  （一）公司分红政策

  １、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  ２、利润分配形式、期间间隔和比例：公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：

  （１）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％；

  （２）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  （３）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  （４）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  ３、利润分配条件

  （１）现金分红的条件

  Ａ、公司当期实现的可分配利润（及公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；

  Ｂ、公司累计可供分配的利润为正值；

  Ｃ、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  Ｄ、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；

  （２）股票股利分配条件

  在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

  ４、利润分配的决策机制和程序

  （１）公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司可为股东提供网络投票方式。

  （２）公司当年盈利而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  ５、调整利润分配政策的决策机制和程序

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

  以上利润分配政策所载于《公司章程》，已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交２０１４年度股东大会审议。

  （二）未来三年分红计划（２０１５－２０１７年）

  为了保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司未来三年（２０１５－２０１７）股东回报规划》，并已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，并已经提交２０１４年度股东大会审议。主要内容如下：

  １、公司利润分配的方式及优先顺序

  （１）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；

  （２）公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；

  （３）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （４）经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。２、现金分红的期间间隔和最低比例。

  公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：

  （１）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％， 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％；

  （２）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  （３）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  （４）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  ３、利润分配条件

  （１）现金分红的条件

  Ａ． 公司当期实现的可分配利润（及公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；

  Ｂ．公司累计可供分配的利润为正值；

  Ｃ．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  Ｄ．公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

  （２）股票股利分配条件

  在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

  ４、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

  ５、利润分配方案的制定和修改

  （１）利润分配政策研究论证程序

  公司制定利润分配政策或因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定及公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并通过电话、传真、邮件等多种渠道听取独立董事和中小股东的意见。

  （２）利润分配政策决策程序和机制董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

  上述预案经董事会和监事会审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上表决通过。

  （３）具体利润分配方案的制订和修改公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。

  董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  六、其他重要事项

  （一）截至２０１５年９月３０日，本公司为对下属子公司担保余额人民币为４８．１０亿元。

  （二）截至２０１５年９月３０日，本公司子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）涉及重大诉讼情况如下：

  ２０１２年１０月８日，山东富伦钢铁有限公司因建设工程合同纠纷向山东省莱芜市莱城区人民法院提起民事诉讼，称因宝鹰建设拖延工期导致约定的建设项目无法按期投入运营，给山东富伦钢铁有限公司造成损失，要求解除双方签订的合同，并要求宝鹰建设承担违约金人民币５８万元及诉讼费用。山东省莱芜市莱城区人民法院依法受理本案。

  ２０１２年１２月３日，宝鹰建设向山东省莱芜市莱城区人民法院提出反诉，请求判令山东富伦钢铁有限公司向宝鹰建设支付工程款、管理费和停工、窝工费共计人民币６，２１３，６２１．３０元。

  ２０１２年１１月２０日，山东富伦钢铁有限公司变更诉讼请求，将要求宝鹰建设承担违约金人民币５８万元的诉讼请求变更为要求宝鹰建设赔偿经济损失人民币４２０万元。

  ２０１２年１２月２日，山东富伦钢铁有限公司再次变更诉讼请求，将要求宝鹰建设赔偿的经济损失由人民币４２０万元增至人民币６７０万元。

  ２０１２年１２月７日，宝鹰建设向山东省莱芜市莱城区人民法院提交管辖权异议申请。

  ２０１２年１２月１４日，山东省莱芜市莱城区人民法院作出（２０１２）莱城民初字第２７８５号《民事裁定书》，因山东富伦钢铁有限公司增加诉讼请求金额导致案件标的额超过级别管辖标准，裁定将本案移送山东省莱芜市中级人民法院。

  目前，本案正在审理当中。

  特此公告。

  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

  董事会

  2016年1月29日