证券时报多媒体数字报

  证券代码：600306 证券简称：商业城 公告编号：2016-011号

  沈阳商业城股份有限公司

  六届九次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”或“商业城”）六届九次董事会会议通知于2016年1月19日发送至各位董事，会议于2016年1月29日以通讯方式召开，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《沈阳商业城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规要求。会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司本次交易方案的议案》；

  1. 审议通过本次交易整体方案

  公司以发行股份方式，收购宜租（深圳）车联网科技有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。同时，公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），本次募集配套资金金额为不超过本次整体交易总额的100%。本次募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份购买资产的实施。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

  2.逐项审议通过本次发行股份购买资产方案

  （1）交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为目标公司的股东易乘汽车产业投资（深圳）有限公司（以下简称“易乘投资”）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）标的资产

  本次发行股份购买资产的标的资产为易乘投资持有的目标公司100%股权，具体如下：

  ■

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）作价依据及交易作价

  标的资产的交易价格由公司与交易对方在具有证券期货从业资格的评估机构以2015年9月30日作为审计、评估基准日出具的评估报告所确认的目标公司全部股东权益的评估价值基础上进行协商确定。

  根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2016]第005号《沈阳商业城股份有限公司拟发行股份购买资产项目所涉及的宜租（深圳）车联网科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的资产截至2015年9月30日的评估价值为14.63亿元。基于上述评估价值，经公司与交易对方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为14.60亿元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）对价支付方式

  本次公司以发行股份购买资产方式收购目标公司100%股权，全部以公司非公开发行新股的方式支付对价。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）标的资产权属转移及违约责任

  本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为重组交割日，标的资产的风险、收益、负担自重组交割日（含当日）起转移至公司。

  除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）标的资产期间损益归属及滚存利润归属

  自各方共同协商确定的评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由易乘投资在重组交割日以现金方式向公司全额补足。

  目标公司截至重组交割日前的滚存未分配利润，在重组交割日后归属于公司所有。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  3.逐项审议通过本次交易项下对价股份发行方案

  A.本次发行股份购买资产方案

  （1）发行方式

  向特定对象非公开发行股份。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行股份的种类和面值

  本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）发行对象和认购方式

  发行对象为易乘投资，易乘投资将以目标公司100%的股权为对价认购新增股份；不足一股的余额赠予公司。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）定价基准日及发行价格

  本次交易发行对价股份的定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，发行价格为13.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）发行数量

  本次发行股份购买资产的交易对方以其持有的标的资产为对价，认购公司本次向其非公开发行的新增股份。本次发行股份购买资产发行的股份总数的确定方式：本次发行股份购买资产发行的股份总数=标的资产交易价格÷发行价格。

  按照上述公式及本次发行股份购买资产的标的资产的交易价格，交易对方本次发行股份购买资产认购股份数为109,939,759股。最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果进行调整，并以中国证监会核准内容为准。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）锁定期和解禁安排

  易乘投资持有的本次发行股份购买资产对价股份自发行结束日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定及要求执行；本次交易完成后，6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，易乘投资以目标公司100%股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，易乘投资不转让所持有的上市公司股份。本次发行股份购买资产实施完成后，易乘投资由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）上市地点

  本次发行股份购买资产项下发行的新增股份将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）滚存未分配利润安排

  在本次发行股份购买资产发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行股份购买资产发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （9）决议有效期

  本次发行股份购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  B.本次配套募集资金的发行方案

  （1）发行方式

  本次配套募集资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，与本次发行股份购买资产同时实施。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行股份的种类和面值

  本次配套募集资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）发行对象和认购方式

  本次配套募集资金发行的股份由张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、深圳市资慧投资咨询有限公司（以下简称“资慧投资”）以现金方式认购。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）发行价格及定价原则

  本次配套募集资金发行股份的定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。发行价格为13.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  在本次配套募集资金发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）配套募集资金金额

  本次配套募集资金金额不超过本次交易总金额的100%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过140,000万元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）发行数量

  根据本次配套募集资金总额上限140,000万元、本次配套募集资金的发行价格13.28元/股计算，公司向张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资发行股份数量为不超过105,421,683股，具体如下：

  ■

  在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）募集配套资金的用途

  本次配套募资的募集资金净额拟用于拓展互联网专车平台业务的发展、车联网信息系统平台建设和补充上市公司流动资金等。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）股份限售期的安排

  张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资承诺，其认购的本次配套募集资金发行的全部新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日起36个月内不转让，其由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资并承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （9）上市地点

  本次配套募集资金发行的全部新增股份将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （10）滚存未分配利润安排

  在本次配套募集资金发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （11）决议有效期

  本次配套募集资金的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  （下转B10版）