证券时报多媒体数字报

  证券代码：600242 证券简称：*ST中昌   编号：临2016-004

  中昌海运股份有限公司

  第八届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第八届董事会第二十次会议于2016年1月29日以通讯方式召开。本次会议通知已于2016年1月27日以短信和电子邮件方式发至各位董事及参会人员。会议由董事长黄启灶先生主持，本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。经全体与会有表决权的董事审议并书面表决，本次董事会会议审议并通过了下列议案：

  一、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

  公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科博德奥”）、上海立溢股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海立溢”）、北京金科高创投资管理咨询有限公司（以下简称“金科高创”）、北京金科同利创业投资有限公司（以下简称“金科同利”，与科博德奥、上海立溢、金科高创合称“交易对方”）合计持有的北京博雅立方科技有限公司（以下简称“目标公司”或“博雅立方科技”）100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”）。同时，公司拟以锁价发行的方式向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称“三盛宏业”）、上海立洵股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海立洵”）、上海申炜投资中心（有限合伙）（以下简称“上海申炜”）、上海晨灿投资中心（有限合伙）（以下简称“上海晨灿”）和上海融辑投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海融辑”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，与发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”或“本次重组”）。

  本次募集配套资金总额不超过60,000万元，即不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%。本次募集配套资金将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、募投项目、偿还公司借款以及支付各中介机构费用。

  本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金共同构成本次重组不可分割的组成部分，若配套融资获准的发行金额扣除中介机构费用和其他发行费用后不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施。

  公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，此后，标的资产已经由具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构进行审计、评估。根据标的资产审计、评估结果以及公司第八届董事会第十九次会议审议通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的原则，对本次交易的方案进行了补充和完善。

  因本议案涉及关联交易，本议案所有子议案关联董事黄启灶、丁峰、郭跃权、王霖、谢晶均回避表决。

  公司董事逐项表决通过了以下事项：

  （一）发行股份及支付现金购买资产方案

  1、交易方式、标的资产及交易对方

  公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的目标公司100%股权。

  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为博雅立方科技100%股权。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为博雅立方科技的全体股东，即科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

  2、交易价格及定价依据

  上市公司及交易对方同意以2015年9月30日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以上市公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。

  根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《中昌海运股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及北京博雅立方科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2016）第1050号），目标公司100%的股权于评估基准日的评估值为87,530万元。以该评估值为基础，经上市公司及交易对方协商一致，标的资产（即交易对方所持有的目标公司100%股权）的交易价格为87,000万元。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

  3、对价支付

  公司以发行股份及支付现金的相结合的方式向博雅立方科技股东科博德奥、金科高创、金科同利购买其合计持有的博雅立方科技85%的股权，支付对价金额为73,950.00万元，其中现金对价金额为22,000.00万元，股份对价金额为51,950.00万元，发行股份数为60,127,314股；公司以发行股份方式向上海立溢购买其持有的博雅立方科技15%的股权，股份对价金额为13,050.00万元，发行股份数为15,104,166股。

  本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：

  ■

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

  4、现金对价支付安排

  上市公司与科博德奥、金科高创和金科同利协商确定，上市公司需向科博德奥、金科高创和金科同利合计支付现金对价22,000万元。于募集配套资金到账后20个工作日内，上市公司将一次性向科博德奥、金科高创和金科同利付清全部现金对价。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

  5、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

  6、发行方式

  本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

  7、发行对象

  本次发行的发行对象为目标公司全体股东科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

  8、定价基准日及发行价格

  （1）本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的首次董事会会议决议公告日。

  （2）上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，其计算方式为：董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为8.64元/股。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

  9、发行数量

  本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

  10、发行价格和数量的调整

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对发行价格及发行数量进行相应调整。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

  11、发行股份的上市地点

  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

  12、股份锁定安排

  （1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及交易对方友好协商，交易对方保证，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及解锁比例如下：

  ①于目标公司2016年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的30%；

  ②于目标公司2017年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的43%；

  ③于目标公司2018年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的全部尚未解锁的上市公司股份。

  尽管有上述约定，全体交易对方均承诺：自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月；且截至上市公司本次股份发行结束之日，若任一交易对方持有目标公司股权的时间未满12个月的，则该交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月。

  交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定日方可按照相应解锁比例办理锁定解除手续。

  （2）上述锁定期届满后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。

  （3）交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。

  （4）交易对方在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利，也不利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。

  本次交易的最终方案以经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准的方案为准。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

  13、业绩承诺及业绩补偿

  （1）业绩承诺

  业绩承诺期内，目标公司于2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）扣除届时募集配套资金所带来的效益对目标公司每年净利润的影响数额后的实际净利润（以下简称“实际净利润”），分别不低于3,000万元、6,000万元、8,100万元、10,500万元（以下简称“承诺净利润”）。

  （2）补偿安排

  本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露目标公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利作为补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为首先科博德奥、金科高创和金科同利以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若科博德奥、金科高创和金科同利在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由科博德奥、金科高创和金科同利以现金方式进行补偿，若科博德奥、金科高创和金科同利未能足额补偿上市公司时，上海立溢应以其在本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

  14、过渡期间损益安排

  过渡期内，目标公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产（不含因目标公司增资引起的净资产增加），由本次交易完成后目标公司各股东按照其持股比例分享；目标公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有目标公司的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对目标公司过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认目标公司过渡期损益情况的依据。如专项审计结果认定目标公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

  15、滚存未分配利润安排

  本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

  16、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及目标公司于中国证监会核准后的30日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，该协议一经签订，对双方均具有法律约束力。双方应当严格按照本协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

  17、决议的有效期

  本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

  （二）本次募集配套资金方案

  公司拟通过锁价发行的方式向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿、上海融辑非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过60,000万元，即不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%。本次募集配套资金将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、目标公司募投项目、偿还公司借款以及支付各中介机构费用。

  具体方案如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次募集配套资金发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

  2、发行方式

  本次募集配套资金将采用向特定对象非公开发行股票方式。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

  3、发行对象

  本次发行将以锁价发行的方式向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿、上海融辑非公开发行股份。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

  4、定价基准日及发行价格

  （1）本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的首次董事会会议决议公告日。

  （2）上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，其计算方式为：董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为8.64元/股。

  （3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对发行价格进行相应调整。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

  5、发行数量及募集配套资金总额

  （1）本次募集配套资金发行股份的数量按以下公式确定：发行股份数量=募集配套资金金额/发行价格。

  （2）本次募集配套资金情况如下：

  ■

  （3）本次募集配套资金发行股份完成前，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，或发生股份回购注销事项，则本次配套融资发行股份的数量亦将作相应调整。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

  6、发行股份的上市地点

  本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

  7、股份锁定安排

  本次募集配套资金发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  认购对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

  8、滚存未分配利润的安排

  本次募集配套资金发行股份完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照发行后持股比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

  9、募集资金总额及募集资金用途

  本次募集配套资金不超过60,000万元，募集配套资金中22,000万元用于本次发行股份及支付现金购买资产现金对价的支付，5,000万元用于目标公司募投项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过30,000万元。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

  10、决议的有效期

  本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

  本议案及其全部子议案在董事会通过后需提交股东大会逐项审议。

  二、审议通过了《关于〈中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

  董事会同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定为本次重组编制的《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  关联董事黄启灶、丁峰、郭跃权、王霖、谢晶回避表决。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

  本议案在董事会通过后需提交股东大会审议。

  三、审议通过了《关于签署附条件生效的〈关于〈发行股份及支付现金购买资产协议书〉的补充协议〉的议案》。

  根据标的资产审计、评估结果，董事会同意公司与交易对方及博雅立方科技签署附条件生效的《关于<发行股份及支付现金购买资产协议书>的补充协议》，上述协议对本次发行股份及支付现金购买资产交易价格及具体对价支付安排等事宜进行了补充约定。

  关联董事黄启灶、丁峰、郭跃权、王霖、谢晶回避表决。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

  本议案在董事会通过后需提交股东大会审议。

  四、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

  董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

  （一）关于本次重组履行法定程序的说明

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  （二）关于提交法律文件的有效性说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上海证券交易所等监管部门提交的法律文件合法有效。

  关联董事黄启灶、丁峰、郭跃权、王霖、谢晶回避表决。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

  本议案在董事会通过后需提交股东大会审议。

  五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  为完成本次交易，公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）对博雅立方科技100%股权进行了评估，并出具了《中昌海运股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及北京博雅立方科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2016）第1050号）。公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下核查意见：

  1、评估机构的独立性

  本次重组聘请的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格。万隆（上海）资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、博雅立方科技除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  本次对标的资产的评估中，万隆（上海）资产评估有限公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是为确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。万隆（上海）资产评估有限公司采用市场法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

  4、评估定价的公允性

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。

  关联董事黄启灶、丁峰、郭跃权、王霖、谢晶回避表决。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

  本议案在董事会通过后需提交股东大会审议。

  六、审议通过了《关于批准本次重组有关审计、评估报告的议案》。

  1、公司聘请具有证券期货从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），对北京博雅立方科技有限公司2013年度、2014年度、2015年1-9月的财务报表进行审计并出具了《审计报告》（众环审字（2015）011862号）（下称“《审计报告》”）；对北京博雅立方科技有限公司模拟数字营销业务2013年度、2014年度、2015年1-9月的财务报表进行审计并出具了《审计报告》（众环审字（2015）011863号）（以下简称“《模拟审计报告》”）；对公司2014年度、2015年1-9月的备考财务报表进行审阅并出具了《审阅报告》（众环阅字（2016）010002号）（下称“《审阅报告》”）。

  2、公司聘请具有证券期货从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具了《中昌海运股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及北京博雅立方科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2016）第1050号）（下称“《资产评估报告》”）。

  公司董事会对本次交易需要编制的前述《审计报告》、《模拟审计报告》、《审阅报告》和《资产评估报告》予以确认，并同意将前述《审计报告》、《模拟审计报告》、《审阅报告》和《资产评估报告》用于信息披露和向监管部门申报等用途。

  关联董事黄启灶、丁峰、郭跃权、王霖、谢晶回避表决。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

  本议案在董事会通过后需提交股东大会审议。

  七、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

  本次交易的交易价格以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，程序公正，作价公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  关联董事黄启灶、丁峰、郭跃权、王霖、谢晶回避表决。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

  本议案在董事会通过后需提交股东大会审议。

  八、审议通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号公告）的规定，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次重大资产重组事宜对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。

  本次重组摊薄即期回报情况分析

  根据上市公司2014年度审计报告和标的公司2014年度模拟审计报告，本次交易后上市公司的每股收益情况如下：

  ■

  注1：因本次交易新增的归属于上市公司母公司股东的净利润=标的公司2014年度净利润*本次收购的股权比例。

  本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次重组实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。

  若上市公司即期回报被摊薄，填补回报的具体措施

  （一）加强公司与本次重组标的的整合计划

  （1）业务整合措施

  本次交易完成后，公司在维持博雅科技原有经营理念和运营模式的前提下，借助博雅科技的技术能力和服务能力，整合业务线积累的大数据，提高上市公司整体运营效率和盈利能力。

  （2）人员整合计划

  本次交易完成后，标的公司维持其现有的管理团队及核心技术骨干进行经营管理，而上市公司将通过委派部分董事、财务负责人等方式，履行其出资人职能。另外，本次交易将不影响员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

  （3）资产整合计划

  本次交易完成后，在继续保持标的公司独立运营的基础上，结合公司的战略规划，对标的公司的资产进行分析评价，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。

  （4）财务整合计划

  本次交易完成后，公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。

  （5）机构整合计划

  本次交易完成后，标的公司将作为独立的子公司，其现有的组织结构基本不变；同时，公司也将基于自身的战略规划及其管理需求对标的公司组织结构进行适当的调整，以提高本次交易完成后标的公司的经营效益。

  （二）依据公司转型战略重点发展互联网项目

  从干散货运输、疏浚工程直至聚焦数字营销领域，上市公司已从传统运输业企业稳步转型。未来两到三年，上市公司将立足于数字营销长远发展战略规划，充分协调业务资源，实现统一筹划、统一管理。未来，上市公司更将通过有效管理、重点突破的方式，提升数字营销业务的市场占有率，实现大数据数字营销的深入发展，树立中昌海运在数字营销领域的领导地位。

  （三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《中昌海运股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。

  根据《中昌海运股份有限公司募集资金管理办法》，上市公司本次配套融资行募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

  （四）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

  为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。另外，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，明确公司对投资者的合理投资回报，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，公司已结合公司实际情况制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

  上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

  根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

  上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

  “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  关联董事黄启灶、丁峰、郭跃权、王霖、谢晶回避表决。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对

  本议案在董事会通过后需提交股东大会审议。

  上述审议通过的议案一至议案八属于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，公司独立董事已进行事前审查及认可，同意该事项相关议案提交董事会审议。本事项相关的《中昌海运股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  九、审议通过了《关于公司2016年度为下属控股公司新增担保的议案》。

  为了下属控股公司2016年度业务的顺利开展，配合各下属控股公司做好融资安排，预计2016年度公司对6家下属控股公司融资（包括银行融资、发行债券、融资租赁等）新增担保总额为10亿元（包括银行转贷，包括各下属控股公司之间的互保）。具体事宜授权公司经营班子办理，可结合公司实际情况，在10亿元担保总额内调整对6家下属控股公司的具体担保额。

  本次担保的详细情况请见《中昌海运股份有限公司关于2016年度为下属控股公司新增担保公告》（临2016-005）。

  本事项相关的《中昌海运股份有限公司独立董事关于公司2016年度为下属控股公司新增担保的独立意见》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对

  本议案在董事会通过后须提交股东大会审议。

  十、审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

  董事会决定于2016年2月18日召开2016年第一次临时股东大会。

  《中昌海运股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（临2016-006）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对

  特此公告。

  中昌海运股份有限公司董事会

  二〇一六年一月三十日

  证券代码：600242 证券简称：*ST中昌 公告编号：临2016-005

  中昌海运股份有限公司关于

  2016年度为下属控股公司新增担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人为公司6家下属控股公司

  ● 公司本次为6家下属控股公司新增的担保金额为10亿元，已实际为其提供的担保余额为161,602万元

  ● 本次担保无反担保

  ● 截止公告日本公司无逾期担保

  一、担保情况概述

  （一）为了公司6家下属控股公司2016年度业务的顺利开展，配合下属控股公司做好融资安排，预计2016年度公司对6家下属控股公司融资（包括银行融资、发行债券、融资租赁等）新增提供担保（包括银行转贷，包括各下属控股公司之间的互保）总额为10亿元。

  （二）本公司第八届董事会第二十次会议于2016年1月29日以通讯方式召开。公司董事黄启灶、刘青、丁峰、郭跃权、王霖、谢晶，独立董事严法善、应明德、刘培森参加本次会议。会议由董事长黄启灶召集和主持。会议以9票同意，0票弃权，0票反对的投票表决结果审议通过了《关于公司2016年度为下属控股公司新增担保的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  1、舟山中昌海运有限责任公司

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  2、嵊泗中昌海运有限公司

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  3、阳西中昌海运有限责任公司

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  4、舟山铭邦贸易有限责任公司

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  5、上海中昌航道工程有限公司

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  6、上海钰昌投资管理有限公司

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  三、担保事项的主要内容

  为了下属控股公司2016年度业务的顺利开展，配合下属控股公司做好融资安排，预计2016年度公司对以下下属控股公司融资（包括银行融资、发行债券、融资租赁等）新增担保（包括银行转贷，包括各下属控股公司之间的互保），具体如下：

  有关公司财务数据截至2015年9月30日 单位：万元

  ■

  上述担保总额预计为10亿元。具体事宜授权公司经营班子办理，可结合公司实际情况，在10亿元担保总额内调整对上述各控股公司的具体担保额。 (下转B7版)