证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  一、本次交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次交易报告书全文的各部分内容。本次交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn网站；备查文件的查阅方式为：

  1、中昌海运股份有限公司

  联系地址：上海市虹桥路1438号1幢古北国际财富中心3104A

  电话：0662-3229088

  传真：0662-2881697

  董事会秘书：谢晶

  2、浙商证券股份有限公司

  联系地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座6F

  电话：0571-87903103

  传真：0571-87901974

  联系人：陈亮

  本公司及董事会全体成员保证本次交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  释义

  除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

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  本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  重大事项提示

  一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述

  本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金共同构成本次重组不可分割的组成部分，若配套融资获准的发行金额扣除中介机构费用和其他发行费用后不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  公司拟以发行股份及支付现金的方式购买科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利分别持有的博雅科技71.64%、15.00%、7.36%和6.00%股权，交易价格为87,000万元。其中，向科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利股份支付合计65,000万元，向科博德奥、金科高创和金科同利现金支付合计22,000万元。

  上述发行股份及支付现金购买资产完成后，公司将直接持有博雅科技100%股权。

  （二）募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟采用锁价方式分别向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑非公开发行股票不超过45,000,000股、15,972,222股、5,000,000股、2,314,814股和1,157,407股，募集配套资金总额不超过60,000万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

  配套募集资金中22,000万元用于本次交易现金对价款的支付，5,000万元用于大数据营销软件服务网络扩建项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过30,000万元。

  二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定

  （一）本次交易构成关联交易

  本次募集配套资金的认购方之三盛宏业系公司控股股东，上海申炜系控股股东控制的企业，故本次重组构成关联交易。

  在公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事黄启灶、王霖、谢晶、丁峰和郭跃权已回避表决，由非关联董事表决通过。

  在公司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东三盛宏业、上海兴铭、陈立军应回避表决，由非关联股东表决通过。

  （二）本次交易构成重大资产重组

  本次交易的标的资产为博雅科技100%股权，根据上市公司2014年经审计的财务报表、标的公司2014年经审计的财务报表及本次重组交易对价情况，相关计算的指标如下：

  单位：万元，%

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  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  （三）本次交易不构成借壳上市

  本次交易前，公司控股股东为三盛宏业，实际控制人为陈建铭先生；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。

  因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  三、标的资产的定价

  博雅科技本次交易的评估基准日为2015年9月30日。万隆评估采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《中昌海运股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及北京博雅立方科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2016）第1050号），其中采用了收益法评估结果作为博雅科技全部股权的评估结论，博雅科技在评估基准日的账面价值为904.06万元，评估值为87,530万元，评估增值86,625.94万元，增值率为9,581.90%。

  以上述评估值为基础，经本次交易双方协商，本次交易标的博雅科技100%股权交易价格确定为87,000万元。

  四、业绩承诺和补偿安排

  （一）业绩承诺

  博雅科技承诺2015年度、2016年度、2017年度、2018年度（业绩承诺期）经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）扣除届时配套募集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响数额后的实际净利润（以下简称“实际净利润”），分别不低于3,000万元、6,000万元、8,100万元、10,500万元（以下简称“承诺净利润”）。

  （二）补偿的安排

  本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为首先科博德奥、金科高创和金科同利以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若科博德奥、金科高创和金科同利在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由科博德奥、金科高创和金科同利以现金方式进行补偿，若科博德奥、金科高创和金科同利未能足额补偿上市公司时，则再由上海立溢以其在本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。

  五、本次交易对上市公司影响的简要介绍

  （一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响

  本次交易完成前，公司股本总额共计273,335,353股，公司控股股东三盛宏业持有公司股份69,464,217股，占总股本的比例为25.41%，上海兴铭持有公司股份34,503,172股，占总股本的比例为12.62%，陈立军先生持有公司股份29,841,311股，占总股本的比例为10.92%，上述对象构成一致行动人，合计持股占总股本的比例为48.95%。其中，陈建铭先生通过三盛宏业和上海兴铭控制公司股份103,967,389股，占总股本的比例为38.04%，为公司的实际控制人。

  本次交易将增加公司股本144,675,923股（按发行股份募集配套资金60,000万元测算），其中：向交易对方发行股份新增的上市公司股份数量为75,231,480股，向配套资金认购方发行股份新增的上市公司股份数量为69,444,443股。

  本次交易完成之后，公司股本总额将增加至418,011,276股（不考虑其他引起股本变更的事项），本次交易新增股份占本次交易后股本总额的比例为34.61%。三盛宏业直接持有公司股份114,464,217股，占总股本的比例为27.38%，仍为公司的控股股东；陈建铭先生通过三盛宏业、上海兴铭和上海申炜控制公司股份164,939,611股，占总股本的比例为39.46%，陈立军先生持有公司股份29,841,311股，占总股本的比例为7.14%，合计控制的股份占比为46.60%。陈建铭仍为公司的实际控制人，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据上市公司2014年度和2015年1-9月财务报告以及中审众环审阅的备考财务报表，合并标的公司前后公司重要财务指标如下表所示：

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  六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

  （一）上市公司的决策程序

  1、已经履行的决策程序

  公司第八届董事会第十九次会议和第八届董事会第二十次会议审议通过了本次交易相关议案，关联董事黄启灶、王霖、谢晶、丁峰和郭跃权回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。

  2、尚需履行的决策程序

  （1）本次交易尚需公司股东大会审议通过，本次交易配套资金认购方之三盛宏业系公司股东，本公司股东大会表决本次交易相关议案时，三盛宏业及其一致行动人上海兴铭和陈立军应回避表决。

  （2）本次交易尚需获得中国证监会的核准。

  （二）交易对方已经履行的决策程序

  1、2015年11月17日，科博德奥合伙人召开会议并作出决议，同意科博德奥将其所持博雅科技71.64%的股权转让给中昌海运，放弃对博雅科技其他股东所持博雅科技股权的优先购买权。同意科博德奥签署《发行股份及支付现金购买资产协议书、《关于<发行股份及支付现金购买资产协议书>的补充协议》及其他书面补充协议。

  2、2015年11月17日，上海立溢合伙人召开会议并作出决议，同意上海立溢将其所持博雅科技15.00%的股权转让给中昌海运，放弃对博雅科技其他股东所持博雅科技股权的优先购买权。同意上海立溢签署《发行股份及支付现金购买资产协议书、《关于<发行股份及支付现金购买资产协议书>的补充协议》及其他书面补充协议。

  3、2015年11月17日，金科高创召开股东会并作出决议，同意金科高创将其所持博雅科技7.36%的股权转让给中昌海运，放弃对博雅科技其他股东所持博雅科技股权的优先购买权。同意金科高创签署《发行股份及支付现金购买资产协议书、《关于<发行股份及支付现金购买资产协议书>的补充协议》及其他书面补充协议。

  4、2015年11月17日，金科同利合伙人召开会议并作出决议，同意金科同利将其所持博雅科技6.00%的股权转让给中昌海运，放弃对博雅科技其他股东所持博雅科技股权的优先购买权。同意金科同利签署《发行股份及支付现金购买资产协议书、《关于<发行股份及支付现金购买资产协议书>的补充协议》及其他书面补充协议。

  （三）配套资金认购方已经履行的决策程序

  1、2015年11月15日，三盛宏业召开股东会并作出决议，同意三盛宏业与中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。

  2、2015年11月15日，上海申炜召开合伙人会议并作出决议，同意上海申炜与中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。

  3、2015年11月15日，上海立洵召开合伙人会议并作出决议，同意上海立洵与中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。

  4、2015年11月15日，上海晨灿召开合伙人会议并作出决议，同意上海晨灿与中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。

  5、2015年11月15日，上海融辑召开合伙人会议并作出决议，同意上海融辑与中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。

  七、交易各方重要承诺

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  八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  （一）严格履行上市公司信息披露的义务

  公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

  （二）本次交易的中小投资者投票机制

  审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，为中小投资者充分行使股东权利提供保障条件。

  在董事会、股东大会的表决过程中，公司将严格遵守关联交易关联方回避表决制度，对于与本次交易相关的各项议案，关联董事与关联股东均回避表决。

  审议本次交易相关事项的股东大会将对中小投资者表决实行单独计票，计票结果及时公开披露并报送证券监管部门。

  （三）本次交易不存在摊薄每股收益的情况

  本次交易前，受外部环境的影响，上市公司经营状况面临一定困难，营业亏损较大。本次交易后，上市公司的每股收益将得到提高，不会损害中小投资者的权益，因此不涉及每股收益的填补回报安排。

  根据上市公司2014年度和2015年1-9月财务报告以及中审众环审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下：

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  （四）本次交易的优化投资回报机制

  为了充分保护投资者获得合理回报，公司制定了《未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》，明确了分红回报规划的基本原则、利润分配形式、现金分红以及股票股利分红的具体条件与分红政策等重要投资者回报机制，并将上述重要内容增补进入公司章程。

  九、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  重大风险提示

  一、与本次交易相关的风险

  （一）交易的审批风险

  本次交易已经本公司董事会审议通过，尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。

  针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

  （二）本次交易可能被取消或终止的风险

  公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

  （三）标的公司评估增值较高的风险

  本次交易标的资产博雅科技100%股权的评估值为87,530万元，较截至2015年9月30日的所有者权益账面价值904.06万元增值86,625.94万元，增值率为9,581.90%。以上评估结果虽然是有证券期货业务资格的评估机构根据已知的情况和资料对标的资产的价值所做的评估，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产未来业务的增长仍受到诸多因素影响。

  本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的公司具有较强的盈利能力、未来较高的业绩增长速度、拥有较多的核心技术和优秀的互联网营销人才等未在账面反映的核心资产得出的估值结果。

  本次评估采用了收益法的评估结果为结论，收益法评估的依据是标的公司未来经营业绩的增长，并采用了15%的高新技术企业优惠税率来计算，标的公司预测未来经营业绩的顺利实现以及顺利取得高新技术企业证书是标的公司评估增值较高的基础。相应地，如上述基础发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结果。

  本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

  （四）本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易完成后，根据经中审众环审阅的本公司备考合并财务报表，本次交易将形成81,332.01万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者关注本次交易形成的商誉减值风险。

  （五）标的资产承诺业绩无法实现的风险

  根据《业绩补偿协议》，补偿责任人承诺博雅科技2015年度，2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于3,000万元、6,000万元、8,100万元和10,500万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期博雅科技未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧以及未能顺利取得高新技术企业证书等情况，博雅科技经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者关注承诺业绩无法实现的风险。

  （七）业绩补偿承诺实施的违约风险

  尽管补偿责任人已与本公司就博雅科技实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于补偿责任人获得的股份对价低于本次交易的总对价，如博雅科技在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现补偿责任人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，补偿责任人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

  （八）上市公司股票停牌前股价波动幅度较大被监管调查的风险

  公司股票股价在连续停牌前20个交易日下跌幅度为33.39%，扣除上证指数（SH.000001）下跌10.40%因素后，下跌幅度为22.99%；扣除交通运输指数下跌14.74%因素后，下跌幅度为18.65%。因此，剔除大盘因素影响后，公司本次股票停牌前20个交易日内累计跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

  根据本次交易相关方出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，经公司董事会核查，在本次停牌前六个月至本次重组董事会决议公告之前一交易日止，公司及全体董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、实际控制人，交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

  中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  （九）本次配套募集资金未获核准或融资金额低于预期的风险

  本次交易拟购买资产的交易价格为87,000万元，同时募集配套资金不超过60,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

  本次配套募集资金事项已经本公司二次董事会审议通过，尚需本公司股东大会审议通过以及中国证监会核准，若配套融资获准的发行金额扣除中介机构费用和其他发行费用不足以支付购买资产的现金对价，上市公司将终止本次交易。

  此外，若本公司股价出现较大幅度波动，或受投资者预期的影响，将可能导致本次募集的配套资金低于中国证监会核准金额。尽管配套资金认购方已在《股份认购协议》中明确了各自的认购金额，但仍面临配套资金募集不足的风险，提请投资者注意上述风险。

  （十）上市公司股票存在暂停上市的风险

  上市公司2013年、2014年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，同时公司2014年末经审计净资产为负。根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条的规定，最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值的，最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值的，公司股票将被实施退市风险警示。因此公司股票交易自2015年5月4日起被实施退市风险警示。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，若公司2015年会计年度经审计的净利润继续为负值或者经审计的会计年度期末净资产继续为负值，则本公司股票将由上海证券交易所暂停上市；若公司2015年会计年度经审计的净利润为正值且期末净资产为正值，此外公司不存在其他被实施退市风险警示条件的，公司股票将被撤销退市风险警示。

  二、博雅科技经营风险

  （一）不能适应信息技术产业发展的风险

  数字营销行业依托于信息技术平台和工具，其发展与信息技术产业的发展密切相关。信息技术产业，尤其是互联网产业的波动与发展对公司的业务模式及经营情况影响较大。若公司未来不能把握相关产业的发展趋势，及时进行技术、业务等创新，则可能对公司成长性造成影响。

  （二）媒体调整渠道政策、减少对代理商的支持力度

  标的公司毛利主要来自于对互联网媒体的返点及营销软件销售。目前来看，标的公司营销软件销售保持良好增长态势，上游媒体也将保持相对稳定的竞争态势，给服务商和代理商的销售折扣及返点政策也相对稳定。但是若媒体调整渠道政策、降低返点比例、减少对服务商和代理商的支持力度，将会存在标的公司毛利率降低的风险。

  （三）对百度依赖的风险

  博雅科技的数字媒介代理服务依托百度媒体渠道起家，报告期内，百度是博雅科技最重要的数字媒体供应商，对百度的采购金额占采购总额的比例均超过80%，博雅科技对百度存在较高的供应商依赖。

  一旦百度的经营政策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者百度的市场份额发生下滑，都将影响博雅科技在百度的广告代理投放效果，进而影响博雅科技的经营业绩。如果博雅科技不能拓展更多的数字媒体渠道，其业绩将在很大程度上受制于百度的经营模式及经营状况。

  （四）与搜索引擎媒体持续合作的风险

  标的公司与搜索引擎媒体签署的框架协议或推广代理合同，通常采用一年一签，目前为行业惯例。多年来我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索引擎媒体营销服务商为辅的开放合作的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属于互相依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一方面搜索引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展客户，增加市场份额。但是如果标的公司未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和诚信度考核指标，则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险，对标的公司经营带来不利影响。

  （五）标的公司核心人员流失的风险

  博雅科技作为数字营销公司，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才深谙数字营销行业发展趋势、客户需求偏好等，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是标的公司保持持续高速增长的重要保障。本次交易完成后，博雅科技成为上市公司的全资子公司，博雅科技的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。

  如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心人才不能适应公司的企业文化和管理模式，会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。

  （六）人力成本上升的风险

  人力成本是博雅科技主要的经营成本之一，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北京、上海等大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈较快的上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，博雅科技面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。

  （七）标的公司毛利率与净利率变动趋势不一致

  根据经审计的模拟财务数据，博雅科技2013年、2014年和2015年1-9月毛利率分别为17.83%、14.82%和9.11%，呈下降趋势，净利率分别为3.31%、5.35%和3.69%。毛利率与净利率变化趋势不一致，主要是因为营业收入中毛利率较低的营销托管收入占比逐年升高，而且博雅科技以一定优惠政策吸引获取更多客户，使得毛利率逐年下降。而随着收入和毛利绝对值的增加，期间费用呈现规模优势，费用占比有所下降，导致净利率比例逐年升高。随着公司未来营业收入规模的快速增长，毛利率与净利率变化趋势不一致的情形仍有可能持续，提请投资者注意相关风险。

  交易概述

  一、本次交易的背景及目的

  （一）本次交易的背景

  作为强周期行业，航运行业的景气程度与经济发展周期以及国家政策密切相关。目前，全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素，整体经济环境未能如期快速回暖将可能导致整个航运市场在未来一段时间内继续疲软，对公司主营业务的开拓和发展带来一定程度的不确定性。

  公司近年来经营业绩下滑，2013年和2014年归属于母公司所有者的净利润分别为-8,124.96万、-32,989.99万，下滑幅度较大。为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，公司拟通过重大资产重组注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。

  （二）本次交易的目的

  公司目前的发展除受宏观经济及行业周期等外部因素影响外，也受自身较高的资产负债率和财务费用等内在因素制约。通过本次重组，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。根据标的公司经审计的财务数据，本次交易将会扩大上市公司的总资产及净资产规模，提高毛利率和净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司的内在价值，为公司在日趋激烈的市场竞争中进一步发展创造空间，更好地回报股东。

  二、本次交易决策过程和批准情况

  （一）上市公司的决策程序

  1、已经履行的决策程序

  公司第八届董事会第十九次会议和第八届董事会第二十次会议审议通过了本次交易相关议案，关联董事黄启灶、王霖、谢晶、丁峰和郭跃权回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。

  2、尚需履行的决策程序

  （1）本次交易尚需公司股东大会审议通过，本次交易配套资金认购方之三盛宏业系公司股东，本公司股东大会表决本次交易相关议案时，三盛宏业及其一致行动人上海兴铭和陈立军应回避表决。

  （2）本次交易尚需获得证监会的核准。

  （二）交易对方已经履行的决策程序

  1、2015年11月17日，科博德奥合伙人召开会议并作出决议，同意科博德奥将其所持博雅科技71.64%的股权转让给中昌海运，放弃对博雅科技其他股东所持博雅科技股权的优先购买权。同意科博德奥签署《发行股份及支付现金购买资产协议书、《关于<发行股份及支付现金购买资产协议书>的补充协议》及其他书面补充协议。

  2、2015年11月17日，上海立溢合伙人召开会议并作出决议，同意上海立溢将其所持博雅科技15.00%的股权转让给中昌海运，放弃对博雅科技其他股东所持博雅科技股权的优先购买权。同意上海立溢签署《发行股份及支付现金购买资产协议书、《关于<发行股份及支付现金购买资产协议书>的补充协议》及其他书面补充协议。

  3、2015年11月17日，金科高创召开股东会并作出决议，同意金科高创将其所持博雅科技7.36%的股权转让给中昌海运，放弃对博雅科技其他股东所持博雅科技股权的优先购买权。同意金科高创签署《发行股份及支付现金购买资产协议书、《关于<发行股份及支付现金购买资产协议书>的补充协议》及其他书面补充协议。

  4、2015年11月17日，金科同利合伙人召开会议并作出决议，同意金科同利将其所持博雅科技6.00%的股权转让给中昌海运，放弃对博雅科技其他股东所持博雅科技股权的优先购买权。同意金科同利签署《发行股份及支付现金购买资产协议书、《关于<发行股份及支付现金购买资产协议书>的补充协议》及其他书面补充协议。

  （三）配套资金认购方已经履行的决策程序

  1、2015年11月15日，三盛宏业召开股东会并作出决议，同意三盛宏业与中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。

  2、2015年11月15日，上海申炜召开合伙人会议并作出决议，同意上海申炜与中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。

  3、2015年11月15日，上海立洵召开合伙人会议并作出决议，同意上海立洵与中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。

  4、2015年11月15日，上海晨灿召开合伙人会议并作出决议，同意上海晨灿与中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。

  5、2015年11月15日，上海融辑召开合伙人会议并作出决议，同意上海融辑与中昌海运签署附条件生效的《股份认购协议》。

  三、本次交易具体方案

  本次交易中，公司拟向科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的博雅科技100%股权；同时向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑非公开发行股票募集配套资金不超过60,000万元。本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、大数据营销软件服务网络扩建项目、偿还公司借款以及支付各中介机构费用。

  本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金共同构成本次重组不可分割的组成部分，若配套融资获准的发行金额扣除中介机构费用和其他发行费用后不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  公司拟向科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利购买其合计持有的博雅科技100%股权，交易价格为87,000万元。本次交易完成后，公司将直接持有博雅科技100%股权。具体如下：

  ■

  （二）募集配套资金

  公司拟向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿和上海融辑非公开发行69,444,443股股份，募集配套资金不超过60,000万元，根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布），本次配套募集资金未超过拟购买资产交易价格100%。

  配套募集资金中22,000万元用于本次交易现金对价款的支付，5,000万元用于大数据营销软件服务网络扩建项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过30,000万元。本次交易配套募集资金情况如下：

  ■

  （三）过渡期间损益安排

  根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定：过渡期间，标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产（不含因标的公司增资引起的净资产增加），由上市公司享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司过渡期损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起三十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。

  四、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响

  本次交易前后，公司股本结构变化如下（按发行股份募集配套资金60,000万元测算）：

  ■

  本次交易完成后的持股数量，是基于如下假设：上述对象在公司股票复牌至本次交易完成期间，未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票的情形。

  （二）本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务指标的影响

  根据上市公司2014年度和2015年1-9月财务报告以及中审众环审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：

  ■

  根据假设公司于2014年初已完成本次交易的架构编制的备考合并利润表，上市公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本计算，2014年上市公司基本每股收益将增厚0.45元，2015年1-9月上市公司基本每股收益将增厚0.06元。

  中昌海运股份有限公司

  年 月 日