证券时报多媒体数字报

  中国证券监督管理委员会：

  贵会于２０１５年１２月８日出具的《安徽省皖能股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）收悉，华泰联合证券有限责任公司作为保荐机构（以下简称“保荐机构”、“华泰联合证券”），与发行人安徽省皖能股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”、“皖能电力”）、发行人律师北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申请人律师”）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

  如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《保荐机构尽职调查报告》中的相同。

  本回复报告的字体：

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  第一部分 重点问题

  问题１：根据申请人的控股股东皖能集团于２０１２年５月出具的《承诺函》，在前次非公开发行完成后２年内，皖能集团持有标的企业神皖能源等公司的股权在符合盈利及规范的前提下，将及时启动资产注入工作，但申请人本次非公开发行没有把已经符合注入条件的神皖能源的股权纳入注入范围，请保荐机构和申请人律师核查申请人及其控股股东是否存在未及时履行承诺的情况，是否违反《上市公司监管指引第４号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，以及对本次非公开发行的影响。

  回复：

  一、皖能集团出具的承诺情况

  皖能电力控股股东皖能集团于２０１２年５月出具《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》（以下简称“《承诺》”），《承诺》主要内容如下：

  １、在公司对皖能电力拥有控制权期间，公司将持续在电力投资、资本运作、资产并购等方面优先支持皖能电力，协助其做大做强主营业务；皖能电力将作为公司旗下火电、水电、核电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台。

  ２、避免新增同业竞争：

  （１）自本承诺函出具之日起，公司将不在皖能电力之外，直接或间接新增在火电、水电、核电业务方面与皖能电力主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务；

  （２）自本承诺函出具之日起，凡是公司获得的与皖能电力主营业务相同、相似并构成竞争关系的火电、水电、核电类业务的商业机会或投资项目，该等商业机会均由皖能电力享有，该等投资项目将由皖能电力负责投资、建设、经营。

  （３）在皖能电力收购皖能集团所持电燃公司８０％股权以后，除安徽省新能创业投资有限公司按照其出具的《新能创投关于避免及解决同业竞争的承诺》执行之外，皖能集团不再直接或间接从事煤炭经营相关业务。

  ３、对于本次交易完后尚未注入皖能电力的境内火电、水电、核电类发电资产，皖能集团将按照公平合理的原则，根据标的企业的盈利水平，在标的企业符合注入上市公司法定条件和充分考虑皖能电力、皖能集团及各相关方利益基础上，拟分步实施，最终用５年的时间将下属符合上市条件的上述类别优质发电资产全部注入皖能电力（但如果前述资产在按照本承诺启动资产注入工作之前已经不再从事发电类业务、其他股东不同意放弃优先购买权或通过其他合法方式消除了同业竞争的除外），解决同业竞争问题，具体实施计划及时间安排如下：

  （１）第一步，在本次交易完成后２年内，皖能集团持有标的企业中国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、安徽淮南洛能发电有限责任公司、安徽电力股份有限公司、神皖能源有限责任公司股权在符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将及时启动资产注入工作，将其注入皖能电力。

  （２）第二步，本次交易完成后５年内，皖能集团将所持剩余的盈利能力良好且通过整改后能够符合上市条件的标的企业股权注入皖能电力。

  （３）在上述第一步及第二步实施过程中，皖能集团将严格遵照已做出的避免同业竞争的承诺，在条件具备的情况下将新建发电项目等商业机会交由皖能电力承接。

  （４）本次交易完成后５年后，标的企业仍不符合注入上市公司条件的，在符合国有资产监管及公司治理要求的基础上，皖能集团持有的该等发电企业股权将全部委托皖能电力管理。皖能集团后续将加强管理并进行整合，努力提高该等标的企业的盈利能力，待其业绩改善并符合注入上市公司的法定要求后１年内启动将相关资产注入上市公司的工作。

  在上述第一步及第二步实施完成后，皖能电力将成为皖能集团旗下负责火电、水电、核电类资产运营的唯一境内上市平台和资本运作平台。如确有皖能电力无法实施的上述类别新增发电项目，将待条件具备后及时注入皖能电力，最终实现彻底解决同业竞争。

  二、本次资产注入相关工作按照承诺约定及时启动

  前次非公开发行股份募集资金收购的临涣中利发电有限公司５０％股权、安徽电力燃料有限责任公司８０％股权、核电秦山联营有限公司２％股权分别于２０１３年５月２７日、２０１３年６月１７日、２０１３年８月２０日完成股权变更的工商登记手续，前次非公开发行股份相关交易完成。

  皖能集团和皖能电力依据承诺的约定，在前次非公开发行股份相关交易完成２年内及时启动了资产注入工作：

  ①２０１２年１１月，皖能集团将所持的安徽电力股份有限公司股权给无关联关系的淮南矿业，属于《承诺》中约定的“如果前述资产在按照本承诺启动资产注入工作之前已经不再从事发电类业务、其他股东不同意放弃优先购买权或通过其他合法方式消除了同业竞争的除外”中“通过其他合法方式消除了同业竞争”的范畴，已解决该同业竞争问题。

  ②为保证承诺的顺利履行，皖能电力拟对除安徽电力股份有限公司之外的其余４家标的公司是否符合注入上市公司的规范性条件进行调查，委托华泰联合证券对皖能集团下属电力资产国电铜陵、国电蚌埠、淮南洛能和神皖能源进行尽职调查。

  经过充分地尽职调查及论证工作，公司于２０１５年７月１３日召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于现金收购资产涉及关联交易的议案》，拟通过非公开发行股份募集资金收购皖能集团持有的国电铜陵、国电蚌埠股权以及自筹资金收购皖能集团持有淮南洛能股权的相关工作，神皖能源股权暂不注入皖能电力。

  综上，皖能集团在承诺期限内启动了资产注入相关工作，及时履行了皖能集团于２０１２年５月出具的《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》中的“交易完成后２年内，及时启动注入工作”的相关承诺。

  三、本次非公开发行及现金收购未将神皖能源股权纳入注入范围的原因

  １、神皖能源近几年规模和盈利增长迅速，估值水平较高

  神皖能源成立于２０１１年７月８日，目前注册资本４５４，６４９．７４５万元，中国神华能源股份有限公司持有其５１％股权，皖能集团持有其４９％股权，主营业务包括电力及附属产品的开发、煤炭销售等。

  由于百万千瓦新建机组的陆续建成投产及后续新建机组的动工建设，加之电煤价格的持续低迷，神皖能源最近几年的资产规模及盈利水平显著提高，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２０１２－２０１４年，神皖能源净资产的复合增长率为３２％，净利润的复合增长率为１３２％，相应地，皖能集团所持的神皖能源股权估值水平也将迅速提高。

  本次发行及现金收购的国电铜陵、国电蚌埠和淮南洛能股权估值水平情况如下：

  单位：万元

  ■

  按照国电铜陵、国电蚌埠、淮南洛能整体估值的市盈率为９．６１倍计算，神皖能源全部股权价值约为８５２，７７３．４０万元（８８，７８１．１８万元＊９．６１倍），则皖能集团持有的神皖能源４９％股权对应的价值为４１７，８５８．９７万元，远超过本次所收购的三家标的资产估值之和。

  ２、自有资金不足、支付方式受限，仅向非关联股东发行股份将导致现有股东的持股比例大幅摊薄

  截至２０１５年６月末皖能电力母公司财务报表货币资金余额为９０，９１６．７９万元，自有资金规模不足以收购皖能集团神皖能源股权。若本次发行同时收购神皖能源股权，则需要以发行股份的方式完成。

  皖能集团全资子公司安徽皖能置业发展有限责任公司和安徽省能源物资供销公司于２０１５年４－５月期间通过深圳证券交易所集中竞价交易系统减持了部分皖能电力股票，为了避免违反《中华人民共和国证券法》第四十七条所规定的六个月内买卖公司股票的短线交易行为的规定，皖能集团及其控制的关联公司不能参与本次非公开发行股份的认购。

  因此，在自有资金规模不足以收购神皖能源股权的情况下，若本次发行股份仅向非关联投资者发行股份募集资金并将神皖能源股权列入收购资产范围，将使公司大股东及中小股东的股份比例有较大幅度的摊薄。根据公司实施２０１５年半年度利润分配方案调整后的股票发行价格１０．０７元／股测算，公司仅收购神皖能源４９％股权即需增发４１，４９５．４３万股，对应公司目前总股本１７９，０３９．６０万股，总股本将增加２３．１８％。对中小股东及国有控股股东的股权比例以及发行后每股收益都将产生较强的摊薄效应，不利于保护包括公司原有股东利益。

  综上，由于神皖能源净资产规模较大，且皖能集团所持神皖能源的股权比例较高，对应的股权价值较高，皖能电力因受自有资金、资产和股本规模等方面的限制，出于保护现有股东利益、不过分稀释现有股东股权比例和摊薄即期收益的考虑，皖能电力暂不具备一次性受让国电铜陵、国电蚌埠、淮南洛能和神皖能源股权的条件，本次发行未同时将神皖能源４９％股权置入皖能电力。

  四、目前尚处于皖能集团解决同业竞争承诺函的承诺期限内

  根据皖能集团出具《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》，皖能集团承诺，拟分步实施，最终用５年的时间将下属符合上市条件的上述类别优质发电资产全部注入皖能电力。其中：第一步，在前次非公开发行股份募集资收购资产完成后２年内，皖能集团持有标的企业中国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、安徽淮南洛能发电有限责任公司、安徽电力股份有限公司、神皖能源有限责任公司股权在符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将及时启动资产注入工作，将其注入皖能电力。第二步，在５年内，皖能集团将所持剩余的盈利能力良好且通过整改后能够符合上市条件的标的企业股权注入皖能电力。皖能集团已经根据承诺启动了资产注入工作，神皖能源虽未通过本次非公开发行股票募集资金收购，但目前尚处于５年的承诺期内，未超出承诺完成的最终期限。本次非公开发行之后，皖能集团仍将择机启动神皖能源的资产注入工作。本次发行结束后，皖能电力将结合届时资本市场走势、行业发展前景和待注入资产的估值水平，选择采取现金或者股份、或两者结合的支付手段完成资产收购。

  综上，保荐机构和发行人律师认为，皖能电力本次非公开发行没有把神皖能源的股权纳入注入范围，充分考虑了皖能电力自有资金情况、资产规模以及中小股东利益；皖能电力在前次非公开发行股份募集资金收购资产交易完成后２年内及时启动了资产注入相关工作，履行了皖能集团出具的《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》；神皖能源股权的资产注入承诺尚处于承诺期限内，不存在未及时履行承诺的情况，不违反《上市公司监管指引第４号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，对本次非公开发行不构成实质性障碍。

  问题２：申请人本次发行拟注入的大股东持有的国电铜陵２５％股权和国电蚌埠３０％股权都采用的是收益法评估作为收购的参考价，但是没有约定业绩承诺和补偿措施。

  （１）考虑到申请人拟以自有资金约９．３８亿元收购皖能集团所持有的淮南洛能股权，以本次非公开发行募集资金约１５．５１亿元收购上述两个公司股权以及未按承诺注入神皖能源股权的行为，申请人是否出于规避重大资产重组的相关规定而进行的上述安排，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第三十九条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益；

  （２）申请人本次使用募集资金收购上述两公司的少数股权，请申请人披露上述两公司规定了何种收益分配和分红政策以保障申请人的合理投资回报，请保荐机构核查。

  回复：

  一、本次资产收购方案并非出于规避重大资产重组的相关规定而进行的安排

  １、本次非公开发行股票募集资金收购资产和现金收购资产累计不构成重大资产重组

  公司使用本次非公开发行股票募集资金收购资产，同时拟使用自筹资金９３，７５６．３８万元收购皖能集团持有的淮南洛能４６％股权。自筹资金收购资产与本次非公开发行方案不属于一揽子交易，不互为前提。

  根据本次发行募集资金收购标的资产和自筹资金所收购资产的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

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  注：（１）根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上表中国电铜陵、国电蚌埠、淮南洛能的资产总额分别为２０１４年度经审计的总资产金额与所收购各标的资产股权比例的乘积；资产净额分别为２０１４年度经审计的净资产金额与所收购各标的资产股权比例的乘积；交易额为所收购各标的资产的相应交易金额；营业收入分别为２０１４年度经审计的营业收入金额与所收购各标的资产股权比例的乘积。（２）皖能电力的资产总额、资产净额和营业收入取自其经审计的２０１４年度合并财务报表。

  根据上表计算结果，按照累计计算原则上述收购股权不构成重大资产重组。

  ２、本次发行拟收购资产未包含神皖能源股权的原因

  本次发行及同步现金收购的股权未包含神皖能源股权主要因神皖能源体量较大，皖能电力尚不具备一次受让国电铜陵、国电蚌埠、淮南洛能和神皖能源股权的条件，具体分析参见本回复报告之“第一部分 重点问题”之问题１关于本次发行拟收购资产及现金收购资产未包含神皖能源股权的原因分析。

  ３、本次非公开发行股份募集资金收购资产的交易方案符合相关法律法规的规定

  皖能电力本次发行股份募集资金收购大股东持有的国电铜陵２５％股权和国电蚌埠３０％股权的整体交易方案，已通过皖能电力董事会及股东大会表决，相关关联董事及关联股东已回避表决，表决程序合法合规，同时本次交易方案不违反现行的相关监管法律法规。

  ４、皖能电力已与皖能集团就国电铜陵、国电蚌埠的业绩承诺和补偿措施事宜签订了《关于拟收购资产实际盈利数与资产评估报告中净利润预测数之补偿协议》

  为保障皖能电力及其他非关联股东的合法权益，２０１６年１月１２日，皖能电力（协议中的“甲方”）与皖能集团（协议中的“乙方”）就国电铜陵、国电蚌埠的业绩承诺和补偿措施相关事宜签订了《安徽省皖能股份有限公司与安徽省能源集团有限公司关于拟收购资产实际盈利数与资产评估报告中净利润预测数之补偿协议》，协议约定的主要内容如下：

  “第１条 业绩承诺

  １．１ 双方同意，本次交易项下的业绩承诺期限为２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期限”）。

  １．２ 乙方依据安徽中联国信资产评估有限责任公司２０１５年８月２６日出具的《安徽省皖能股份有限公司拟收购安徽省能源集团有限公司所持国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司股权事宜涉及的国电铜陵发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字（２０１５）第１７６ －１号）和《安徽省皖能股份有限公司拟收购安徽省能源集团有限公司所持国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司股权事宜涉及的国电蚌埠发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字（２０１５）第１７６ －２号），承诺：（１）国电铜陵２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度实现的净利润（净利润，是指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）总额不低于８７，５７１．２９万元（以下简称“承诺净利润总额（国电铜陵）”，其中２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度的净利润分别为３０，９７３．４４万元、２９，３７２．０１万元、２７，２２５．８４万元）；（２）国电蚌埠２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度实现的净利润总额不低于７７，０９２．５４万元（以下简称“承诺净利润总额（国电蚌埠）”，其中２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度的净利润分别为２５，９５９．６８万元、２６，０８３．８４万元、２５，０４９．０２万元）。

  第２条 实际净利润的确定

  ２．１ 在业绩承诺期限内的各承诺年度，皖能电力应在其当年年度审计报告出具时，对国电铜陵、国电蚌埠实现的截至当期期末累积实际净利润总额与截至当期期末累积承诺净利润总额的差异情况进行单独披露，并由皖能电力认可的具有证券业务资格的会计师事务所对国电铜陵、国电蚌埠分别出具《专项审核报告》，净利润差额以前述专项审核报告为准。

  第３条 补偿及其方式、实施

  ３．１ 若按照本补偿协议第２．１款的约定对标的公司进行专项审核后，标的公司截至业绩承诺期限期末累积实际净利润总额高于截至业绩承诺期限期末累积承诺净利润总额，则皖能集团无需对皖能电力进行补偿。

  ３．２ 若国电铜陵截至业绩承诺期限期末累积实际净利润总额低于承诺净利润总额（国电铜陵），则皖能集团应按照如下公式计算的金额对皖能电力进行现金补偿：

  应补偿总金额＝（承诺净利润总额（国电铜陵）－截至业绩承诺期限期末累积实际净利润总额）×２５％

  ３．３ 若国电蚌埠截至业绩承诺期限期末累积实际净利润总额低于承诺净利润总额（国电蚌埠），则皖能集团应按照如下公式计算的金额对皖能电力进行现金补偿：

  应补偿总金额＝（承诺净利润总额（国电蚌埠）－截至业绩承诺期限期末累积实际净利润总额）×３０％

  ３．４ 在业绩承诺期限期末，若国电铜陵、国电蚌埠出现本补偿协议第３．２、３．３款约定之情形，皖能集团在国电铜陵、国电蚌埠２０１８年年度《专项审核报告》出具后十个工作日内将截至业绩承诺期限期末累积实际净利润总额与截至业绩承诺期限期末累积承诺净利润之间的差额以书面形式通知皖能电力，并在前述专项审核报告出具后三十个工作日内按照本补偿协议的约定以现金方式对皖能电力进行补偿，并将该等补偿款一次性支付至皖能电力指定的银行账户。

  ３．５ 双方同意，皖能集团以自有或自筹现金对皖能电力进行上述补偿。若截至补偿义务发生时，皖能电力股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由皖能集团以其在皖能电力应获得的该等现金分红款相应予以补偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由皖能集团以自有或自筹现金补足。

  第４条 减值测试

  ４．１ 业绩承诺期限届满后，由皖能电力认可的一家具有证券期货业务资格的会计师事务所依照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及要求对国电铜陵２５％的股权、国电蚌埠３０％的股权（以下简称“标的资产”）分别进行减值测试，并分别出具《减值测试报告》。除非相关法律法规强制性规定，否则前述《减值测试报告》采取的估值方法应与具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告保持一致。如果：标的资产期末减值额＞业绩承诺期限期末已补偿现金的总数，则皖能集团应按照如下计算公式分别就国电铜陵、国电蚌埠相关事宜对皖能电力另行进行现金补偿：

  标的资产减值应补偿的金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期限期末已补偿现金总金额

  ４．２ 业绩承诺期限届满后，若皖能集团按照本补偿协议第４．１款应向皖能电力予以减值补偿的，则皖能集团应自上述《减值测试报告》出具之日起十个工作日内将应补偿的现金一次性支付至皖能电力指定的银行账户。

  ４．３ 双方同意，皖能集团以自有或自筹现金对皖能电力进行上述补偿。若截至补偿义务发生时，皖能电力股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由皖能集团以其在皖能电力应获得的该等现金分红款相应予以补偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由皖能集团以自有或自筹现金补足。”

  综上，本次资产收购方案是充分考虑各标的资产的基本情况、上市公司的自有资金、资产规模现状以及中小股东利益基础上所作出的决定，并非是出于规避重大资产重组的相关规定而进行的安排，同时，皖能电力与皖能集团已就国电铜陵、国电蚌埠的业绩承诺和补偿措施事项签订了《关于拟收购资产实际盈利数与资产评估报告中净利润预测数之补偿协议》。本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第三十九条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

  二、保荐机构对国电铜陵、国电蚌埠收益分配和分红政策的核查

  本次使用募集资金收购国电铜陵２５．００％股权、国电蚌埠３０．００％股权。保荐机构核查了国电铜陵、国电蚌埠的公司章程、投资者协议，近三年的分红决议以及分红的相关凭证，核查情况如下：

  （１）国电铜陵的分红政策情况

  ①国电铜陵公司章程中分红政策的情况如下：

  “第四十条 公司在每年二月底前向董事会提交经审计的上年度财务会计报告和利润分配方案，董事会应在每年三月底前报股东会审查。

  第四十一条 当公司出现亏损超过所有者权益总额时，控股方合并报表中按照约定出资比例享有公司的所有者权益及当期亏损和盈利。

  第四十二条 公司照章纳税，税后利润按下列顺序处理：

  （一）弥补公司以前年度亏损；

  （二）根据国家规定提取法定公积金；

  （三）按股东实缴的出资比例分配利润。

  第四十五条 公司在弥补亏损前，不得提取法定公积金和任意公积金；公司在弥补亏损和提取法定公积金前，股东不得分配利润。”

  ②根据国电铜陵各股东签署的《国电铜陵发电有限公司股东协议书》第二条约定，公司宗旨是为公司股东取得合理的投资回报。

  （２）国电蚌埠的分红政策情况

  “第四十二条 公司在每年二月底前向董事会提交经审计的上年度财务会计报告和利润分配方案，董事会应在每年三月底前报股东会审查。

  第四十三条 公司照章纳税，税后利润按下列顺序处理：

  （一）弥补公司以前年度亏损；

  （二）根据国家规定提取法定公积金；

  （三）按股东出资比例分配利润。

  第四十五条 公司在弥补亏损前，不得提取法定公积金；公司在弥补亏损和提取法定公积金前，股东不得分配利润。”

  （３）近三年国电铜陵、国电蚌埠的分红情况

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  注：２０１２年末国电铜陵未分配利润为－３１，３８６．２６万元，不符合公司章程规定的利润分配条件，故２０１２年未进行利润分配；２０１３年度国电铜陵净利润弥补亏损之后可分配利润为正，满足利润分配的条件，经２０１４年第一次股东会审议通过，国电铜陵将２０１３年度实现的利润弥补亏损、计提所得税、提取法定公积金后的未分配利润进行全额分配。

  国电铜陵、国电蚌埠虽然在公司章程中未约定具体的现金分红比例，但近三年国电铜陵、国电蚌埠在满足分红条件的情况下，现金分红均保持较高的比例。若皖能电力完成收购后，在生产经营、财务状况不发生重大变化的情况下，预计国电铜陵、国电蚌埠的利润分配情况不发生重大变动，仍能保持较高的分红比例，则皖能电力将能够通过现金分红收回投资收益。

  此外，本次非公开发行股份募集资金收购国电铜陵２５．００％股权、国电蚌埠３０．００％股权后，皖能电力将对国电铜陵、国电蚌埠的生产经营、财务决策构成重大影响，皖能电力将以权益法核算上述股权，因此，国电铜陵、国电蚌埠的盈利将会按持股比例增加皖能电力的投资收益，增加皖能电力的利润水平。

  经保荐机构核查，国电铜陵、国电蚌埠近三年经营状况、现金流状况良好，在符合利润分配条件的各年度均维持了较高的分红比例；在皖能电力完成收购后，皖能电力将对国电铜陵、国电蚌埠的生产经营、财务决策构成重大影响，并以权益法核算国电铜陵、国电蚌埠的股权，因此，国电铜陵、国电蚌埠的盈利将会按持股比例增加皖能电力的投资收益，增加皖能电力的利润水平。因此，皖能电力在收购国电铜陵、国电蚌埠的少数股权后，能够有效保障皖能电力的合法权益和合理投资回报。

  针对上述事项，皖能电力已在《安徽省皖能股份有限公司２０１５年度非公开发行股票暨关联交易预案（二次修订版）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析／二、募集资金投资项目基本情况／（二）收购皖能集团所持标的公司的股权项目”部分补充披露了国电铜陵、国电蚌埠的分红政策及利润分配情况。

  问题３：根据申请材料，申请人本次拟募集资金用于补充流动资金５亿元。请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构对上述事项进行核查。

  请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。

  回复：

  一、关于本次发行募集资金用于补充流动资金的测算过程及经济性

  （一）本次发行募集资金用于补充流动资金的测算过程

  由于营运资金主要来自于公司经营过程中产生的流动资产和流动负债，假设本次非公开发行于２０１６年完成，实际使用资金自２０１６年起算，以此预测２０１６年、２０１７年和２０１８年的营运资金需求量，并据此计算公司新增营运资金缺口金额。

  根据测算，公司未来三年因营业收入规模增长所导致的补充流动资金需求约为６．０８亿元。本次拟募集资金不超过５．００亿元用于补充流动资金，未超过本次测算的补充流动资金需求规模。

  具体测算过程如下：

  １、公司补充流动资金需求规模测算公式

  流动资金占用额＝销售收入＊（应收账款销售百分比＋预付款项销售百分比＋应收票据销售百分比＋存货销售百分比－应付账款销售百分比－预收款项销售百分比－应收票据销售百分比）

  补充流动资金需求规模＝２０１８年预计流动资金占用额－２０１５年预计流动资金占用额

  应收账款销售百分比＝（应收账款期末余额／当期销售收入）＊１００％，其他科目以此类推。

  ２、公司补充流动资金需求规模测算过程

  假设条件如下：

  （１）假设２０１５年的销售收入与２０１４年持平，２０１６－２０１８年的销售收入采用报告期（２０１２ －２０１４年）年均复合增长率１０．８９％；

  （２）假设２０１５年末的经营性资产和经营性负债科目账面价值与２０１５年６月末相当；

  （３）经营性应收、存货和经营性应付占销售的百分比数据采用２０１３年、２０１４年、２０１５年１－６月的平均数据（由于２０１３年公司完成收购电燃公司，进一步完善煤炭集中采购渠道，实现对公司下属电力资产的煤炭采购统一管理，加之煤炭价格进入持续下行通道，公司的经营性资产负债结构与２０１２年相比发生较大变化，因此２０１２年数据未予采用；２０１５年１－６月的百分数据计算过程为：２０１５年６月３０日相关科目金额／（２０１５年１－６月销售收入＊２））；

  （４）公司账面应付账款金额中包含应付工程设备款，在测算时将应付工程设备款扣除。

  ２０１５－２０１８年的预测数据仅用于本测算，不构成盈利预测或承诺。公司补充流动资金规模测算过程如下：

  公司２０１３年、２０１４年和２０１５年１－６月经营性应收、存货和经营性应付占销售收入的百分比及平均值情况如下；

  ■

  按照２０１５－２０１８年的预测情况，２０１８年末预计流动资金占用额相比２０１５年末流动资金占用增加额计算过程如下：

  单位：万元

  ■

  综合上表计算，公司由于营业收入规模增长所导致的的补充流动资金需求约为６．０８亿元，本次募集资金不超过５．００亿元用于补充流动资金，未超过本次测算的补充流动资金需求规模。

  （二）本次发行募集资金用于补充流动资金的经济性

  根据上述测算，随着公司经营规模的扩大，公司需补充一定的流动资金缓解因规模扩大而带来的资金压力。公司本次发行募集资金用于补充流动资金的经济性分析如下：

  １、公司的资产负债率水平情况

  （１）资产负债率情况

  截至２０１５年９月３０日，公司合并报表的资产负债率为４３．０４％，母公司报表的资产负债率为１１．５５％。上市公司皖能电力为皖能集团下发电类资产运营的平台，旗下控股各电厂子公司和燃料子公司等，同时皖能电力也存在部分对外参股型投资，该部分参股型投资根据相关会计准则的规定计入公司的长期股权投资和可供出售金融资产等非流动资产科目。由于公司的参股型投资的金额较多，因此对公司的资产负债率水平有一定的影响，在剔除公司的长期股权投资和可供出售金融资产等非流动资产的影响后，公司截至２０１５年９月３０日合并报表的资产负债率为５２．８４％。

  由于皖能电力下属各子公司的经营情况各不相同，其资产负债结构也有所不同，皖能电力作为控股型公司对各子公司的资金情况进行统筹管理。截至２０１５年９月３０日，公司下属控股的一级控股子公司的资产负债率情况如下：

  ■

  由上表可见，公司的子公司中电燃公司和皖能马鞍山的资产负债率较高，皖能合肥、皖能铜陵和临涣中利的资产负债率也已经超过５０％。由于各子公司之间相互借贷存在一定的困难，皖能电力利用本次募集的资金补充流动资金，可用于补充下属营业收入增长较快、资产负债率较高的子公司的流动资金，从而缓解子公司的资金压力，降低财务风险。

  （２）流动比率和速动比率情况

  截至２０１５年９月３０日，公司及所处的火电行业其他上市公司的流动比率和速动比率情况如下：

  ■

  截至２０１５年９月３０日，公司流动比率和速动比率分别为０．６７和０．６３，低于同行业可比上市公司的平均值０．７５和０．６６。

  从公司的流动资产相对流动负债的比例来看，公司的流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司的平均水平，即公司的短期偿债能力指标低于同行业的公司。公司使用本次非公开发行的部分募集资金５．００亿元用于补充流动资金，流动比率和速动比率将分别达到０．７７和０．７３，能够有效增强公司的短期偿债能力，优化资本结构。

  ２、公司的银行授信情况

  截至２０１５年９月３０日，公司合并范围内经银行确认的授信额度有１０２．９５亿元，目前已使用额度为３７．６２亿元，尚未使用的额度为６５．３３亿元。截至２０１５年９月３０日，公司母公司及下属控股一级子公司的银行授信情况如下：

  单位：亿元

  ■

  由上表可见，公司尚未使用的银行授信额度主要集中在皖能合肥和皖能铜陵，剩余未使用的银行授信额度分别为１２．７５亿元和４２．８０亿元，主要是因为皖能合肥前期建设６０万千瓦机组和皖能铜陵建设１００万千瓦机组，银行给予了较多的银行授信额度。但是，公司下属的其他子公司目前尚可使用的银行授信额度较少。

  ３、使用股权融资的形式补充流动资金的经济性分析

  公司的流动比率和速动比率均低于同行业可比上市公司的平均水平，如果公司通过银行借款的方式补充流动资金，则公司的流动比率和速动比率将进一步下降，财务风险将会增大。与此相对的，公司本次通过股权融资的形式补充流动资金则可以提高流动比率和速动比率，有效增强公司的短期偿债能力。因此，公司有必要通过本次发行补充流动资金，缓解部分下属子公司在业务发展过程中的资金压力，加快周转能力，控制财务风险。

  由于补充流动资金并不能直接产生经济效益，与通过银行借款等债务融资相比，采用股权融资补充流动资金可能会降低公司的净资产收益率，但是本次募集资金补充流动资金的金额占截至２０１５年９月３０日归属于母公司净资产的比例仅为５．９３％，比例较低，因此采用股权融资和债务融资补充公司流动资金对净资产收益率的影响实际差别较小。

  综上，公司本次通过股权融资补充流动资金是必要的、合理的。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，有利于满足公司未来业务发展和产能扩展过程中对流动资金的需求，同时可有效地降低公司流动性风险，增强公司短期偿债能力指标和抗风险能力，保障公司的盈利能力。

  二、本次补充流动资金的金额与现有资产、业务规模相匹配

  公司本次非公开发行股票募集资金不超过２３８，０９４．６５万元，其中５０，０００．００万元拟用于补充流动资金。

  公司结合业务运行的历史数据和业务发展规划，根据公司营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的２０１６－２０１８年的营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和经营性负债进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。根据上述测算，截至２０１８年，公司经营活动需占用的流动资金规模约为１３８，０６８．２０万元，自２０１５年末开始，未来三年合计需增加的流动资金金额约为６０，８３２．７８万元，高于本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的部分。

  本次发行的募集资金用于补充流动资金的金额系以发行人现有资产规模、业务规模为基础，结合其未来三年的发展趋势测算得出，有利于提高短期偿债能力，改善资本结构，提高抗风险能力。因此，本次发行的募集资金用于补充流动资金的金额与现有资产、业务规模相匹配。

  经核查，保荐机构认为：本次发行的募集资金金额与现有资产、业务规模相匹配。

  三、本次发行募集资金的用途的信息披露充分合规

  ２０１５年７月１３日，公司召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等与本次非公开发行Ａ股股票相关的议案。

  ２０１５年９月９日，公司召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于＜公司 ２０１５ 年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）＞的议案》、《关于＜公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订版）＞的议案》等与本次非公开发行Ａ股股票相关的议案。

  ２０１５年９月２８日，公司召开了２０１５年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行Ａ股股票相关的议案。

  ２０１６年１月１２日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于＜公司非公开发行股票预案（二次修订版）＞的议案》、《关于公司与安徽省能源集团有限公司签署＜关于拟收购资产实际盈利数与资产评估报告中净利润预测数之补偿协议＞的议案》等与本次非公开发行Ａ股股票相关的议案。

  发行人已对上述文件进行了公开披露，发行人关于本次发行的募集资金的用途的信息披露充分合规。

  保荐机构查阅了上述关于本次非公开发行的公告文件。经核查，保荐机构认为：发行人关于本次发行的募集资金的用途的信息披露充分合规。

  四、关于本次发行对公司持续盈利能力的影响

  公司是安徽省内的主要发电企业之一，截至目前，公司的控股装机容量５５５万千瓦，权益装机容量３６４．２万千瓦。在本次非公开发行募集资金投资项目皖能铜陵六期扩建第二台１×１０００ＭＷ机组工程完成后，公司清洁、高效的大容量火力发电机组占比将得以提高，电源结构将得到进一步优化，可有效节约煤炭资源、降低生产成本并减少污染物排放，有利于进一步降低能耗水平，实现节能减排的目标；本次收购国电铜陵２５％股权、国电蚌埠３０％股权项目，标的公司各项经济指标良好，具有将强的盈利能力，本次收购项目完成后，公司将进一步优化现有资产结构，减少同业竞争，降低经营风险；本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，有益于公司增强短期偿债能力，缓解公司因新增项目投资而对公司正常生产经营所需流动资金的压力。

  经核查，保荐机构认为：本次非公开发行有利于增加上市公司持续盈利能力。

  五、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定

  经履行访谈发行人高级管理人员、向行业专家了解电力行业的发展动态和方向、审阅募集资金投资项目可行性分析报告、审阅发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议、安徽省国资委关于发行人非公开发行股票有关事项的批复文件、国有资产评估项目备案表及实地考察发行人募集资金拟投资项目实施地等核查程序，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，具体如下：

  （一）募集资金数额不超过项目需要量

  经核查，公司拟发行Ａ股股票的数量不超过２３，６４３．９５万股，预计募集资金总额不超过２３８，０９４．６５万元（含发行费用），将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行预计募集资金总额不超过２３８，０９４．６５万元（含发行费用），上述项目合计总投资５２８，７３２．６５万元，本次非公开发行募集资金数额不超过项目需要量，公司将利用自筹资金解决不足部分。

  （二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定

  电力行业是国民经济的重要基础行业，受中国宏观经济的持续增长和快速的工业化进程所驱动，近十年来中国电力行业的装机规模和发电量近年来保持高速增长。经核查，发行人本次非公开发行股票募集资金投资的“皖能铜陵六期扩建第二台１×１０００ＭＷ机组工程项目”属于国家发展改革委２０１３年２月颁布的《产业结构调整指导目录》（２０１１年本）（２０１３修正）“鼓励类”中的“单机６０万千瓦及以上超临界、超超临界机组电站建设”，该项目已履行项目核准程序，已通过相关环保管理部门的审核，已取得使用土地的审批文件，取得的资格文件情况如下：

  ■

  本次发行募集资金拟收购皖能集团所持有股权的公司中，国电铜陵主要业务为２台６３万千瓦机组的运营；国电蚌埠主要业务为２台６３万千瓦机组超临界燃煤机组的运营。上述公司经营业务均属于《产业结构调整指导目录》（２０１１年本）（２０１３修正）中“鼓励类”产业。

  综上，保荐机构认为发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

  （三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

  经核查，发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目未违反以上规定。

  （四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性

  经核查，募集资金用于投资“皖能铜陵六期扩建第二台１×１０００ＭＷ机组工程项目”和“收购皖能集团所持标的公司的股权”，将增加发行人的发电资产，减少与控股股东的同业竞争，不会与控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

  （五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户

  经核查，公司已制定《募集资金管理制度》。公司已建立了募集资金专项存储制度，本次非公开发行股票募集资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。

  经核查，保荐机构认为：本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，不会损害发行人及其中小股东的利益。

  问题４：请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

  回复：

  一、公司实施或拟实施的重大投资或资产购买项目

  中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述“重大事件”包括上市公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》第９．２条规定： “上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

  （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的１０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的１０％以上，且绝对金额超过一千万元；

  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过一百万元；

  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的１０％以上，且绝对金额超过一千万元；

  （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过一百万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

  根据上述规定，本次非公开发行首次董事会决议日（即２０１５年７月１３日）前六个月（即２０１５年１月１３日）起至本回复报告出具日，除本次非公开发行募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买事项如下：

  ■

  公司积极在电力行业进行布局，投资新建电源项目。上述重大投资项目未来投资资金支出将根据项目建设进度决定，项目尚未支付的投资款项资金来源主要依靠公司自筹和金融机构贷款。

  除上述重大投资或资产购买情况及本次募集资金投资项目外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在其它属于《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》界定的重大投资或资产购买情形。

  二、公司对未来三个月有无进行重大投资或资产购买计划的说明

  除实施本次非公开发行募集资金投资项目和上述所列项目以外，公司目前暂无在未来三个月内实施的经董事会审议通过的其他重大投资或资产购买的计划。若未来公司筹备实施重大投资或资产购买事宜，公司将严格履行相应决策程序，并按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定真实、准确、完整、及时地披露相关信息，保证各类投资者尤其是中小投资者的知情权和切身利益。

  三、是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形

  根据本回复报告“第一部分 重点问题”第３题的测算，公司由于营业收入规模增长所导致的补充流动资金需求约为６．０８亿元，本次募集资金不超过５．００亿元用于补充流动资金，公司本次募集资金补充流动资金主要是为了满足公司业务发展的需要且低于测算的需补充流动资金规模。本题“一、公司实施或拟实施的重大投资或资产购买项目”所列的重大投资或资产购买项目将由公司以取得子公司分红等方式自行筹措资金或者向金融机构贷款的方式解决。

  公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过２３８，０９４．６５万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  ■

  本次发行的募集资金金额经过合理测算确定，与发行人的实际需求相匹配；同时，发行人已建立了完善的募集资金专项存储制度，制定的《募集资金管理制度》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人将严格按照其制定的《募集资金管理制度》使用本次发行的募集资金。

  因此，发行人不存在变相通过本次发行募集资金以实施重大投资或资产购买的情况。

  ２０１６年１月２８日，公司出具了《关于严格使用募集资金的说明》， “本公司将严格按照公司２０１５年度第一次临时股东大会通过的本次非公开发行募集资金用途使用募集资金，确保募集资金不被变相用于公司重大投资或资产购买。”

  四、保荐机构的核查过程及核查意见

  保荐机构查阅了发行人第八届董事会第二次会议决议日前六个月起至本回复报告出具日的与发行人的重大投资或资产购买相关的文件，查阅了发行人关于本次非公开发行相关公告文件，对比了本次发行的募集资金金额与发行人的实际需求，查阅了发行人制定的《募集资金管理制度》。经核查，保荐机构认为：发行人不存在变相通过本次发行募集资金以实施重大投资或资产购买的情况。

  第二部分 一般问题

  问题１：申请人现任总经理李波同时担任控股股东皖能集团副总经理职务。请保荐机构及申请人律师核查申请人新任总经理选聘工作的办理进展，以及该事项是否违反《上市公司治理准则》第二十三条等相关规定。

  回复：

  截至本回复报告出具日，公司正在按照有关规定开展总经理的选聘工作、履行有关选聘程序。皖能电力总经理李波的任期现已届满，为保持公司相关工作的连续性和持续经营，在新聘任的总经理就任之前，李波仍继续按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行总经理职责，待新任总经理人选确定后，公司将尽快履行完毕高级管理人员选聘的程序；现任总经理李波将不再被发行人聘任为总经理及其他高级管理人员（包括副总经理、财务总监、董事会秘书等）。

  依据李波说明，在新任总经理到任后，李波将不再担任发行人总经理，在公司新任总经理到任前，为保持公司相关工作的连续性和持续经营，暂时履行总经理职责；李波履行发行人总经理职责时不会损害发行人及其股东的利益，并积极维护发行人及其股东的利益，若发行人与皖能集团出现利益冲突时，李波将采取相关措施，维护公司及其股东的利益。

  经保荐机构和发行人律师核查，依据皖能集团《关于李波等同志工作分工的通知》（集团发［２０１５］１０号），李波在担任皖能集团副总经理职务后，负责分管皖能电力日常工作；此外，李波兼任皖能集团副总经理职务后，仍在皖能电力领薪，未在皖能集团领薪，未因兼职事宜影响履行皖能电力总经理日常职责。

  ２０１６年１月２８日，皖能电力出具了《关于公司总经理任职的承诺函》，作出以下确认和承诺：

  “（１）本公司确认，本公司现时正在按照有关规定开展总经理的选聘工作，并正在履行有关选聘程序，为保持发行人相关工作的连续性和持续经营，在新聘任的总经理就任之前，现任总经理仍继续按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行职责。

  （２）本公司承诺，本公司将在本公司本次非公开发行股票并上市之前，按照相关法律法规和《公司章程》的规定，完成总经理的聘任工作和履行完毕有关聘任程序。届时，总经理李波兼任皖能集团副总经理之情形将在本公司完成总经理的聘任程序后得到解决。”

  保荐机构和发行人律师认为，皖能电力总经理李波同时担任控股股东皖能集团副总经理职务，虽然不符合《上市公司治理准则》第二十三条“上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务”的规定，但考虑到皖能电力现时正在按照有关规定开展总经理的选聘工作，并正在履行有关选聘程序，李波系为保持公司相关工作的连续性和持续经营而继续担任总经理，待新聘总经理到任后，李波将不再担任总经理将职务，同时，公司已就总经理的聘任作出“本次非公开发行股票并上市之前，按照相关法律法规和《公司章程》的规定，完成总经理的聘任工作和履行完毕有关聘任程序”的承诺，因此，公司总经理在皖能集团兼任副总经理之情形将在新聘总经理到任后得到解决，对本次发行上市不构成实质性障碍。

  问题２：本次拟收购资产国电铜陵和国电蚌埠部分生产用房屋及建筑物未取得权属证明，共涉及房产项数共计９２项，面积１４．８万平方米。请保荐机构及申请人律师核查上述房产相关手续的办理进展，预计何时取得权属证书，是否存在法律障碍，以及对本次非公开发行的影响。

  回复：

  截至本回复报告出具日，国电铜陵４７项生产用房屋和建筑物未办理权属证明，面积合计为７９，８５６．８９平方米。依据国电铜陵确认，前述房产系国电铜陵合法拥有，产权无任何争议，待完善相关办证手续后取得前述房产权属证书不存在任何障碍。就前述事项，铜陵县住房和城乡建设局已出具《证明》，国电铜陵完备相关手续并缴纳费用后，可办理权属证书。

  截至本回复报告出具日，国电蚌埠４５项生产用房屋建筑物未办理权属证明，面积合计为６８，６９４．４７平方米。依据国电蚌埠确认，其中４３处自建房产系国电蚌埠合法拥有，产权无任何争议，待完善相关办证手续后取得前述房产权属证书不存在任何障碍；其中龙湖春晓小区周转房和临街写字楼两层办公楼２处房产（面积共计３，１２８．００平方米）系国电蚌埠合法购买取得，产权无任何争议，待前述房产所在小区整体工程建设完工后统一办理房产权属证书。就前述事项，怀远县城镇房屋产权登记发证办公室出具《证明》，国电蚌埠拥有上述房产，完备相关手续并缴纳费用后，可办理权属证书。

  依据国电铜陵、国电蚌埠确认，国电铜陵、国电蚌埠现正在积极准备办理上述房产的相关手续和资料。

  就上述事宜，皖能集团于２０１６年１月２８日出具承诺：

  “（１）本公司将积极促使国电铜陵、国电蚌埠按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，向相关行政主管部门办理部分生产用房屋及建筑物的权属证明。

  （２）若国电铜陵、国电蚌埠因生产用房屋及建筑物未取得权属证明而遭受损失的，则本公司将以国电铜陵、国电蚌埠所遭受损失的金额为基数按照本公司所转让的股权比例全额赔偿皖能电力遭受的前述损失，且本公司在承担前述损失后不向皖能电力追偿，保证皖能电力不会因此而遭受任何损失。同时，前述情形发生后，本公司将及时通知皖能电力，并促使皖能电力及时公告。

  皖能集团应补偿金额（国电铜陵）＝国电铜陵遭受损失金额×２５％

  皖能集团应补偿金额（国电蚌埠）＝国电蚌埠遭受损失金额×３０％

  （３）若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给皖能电力造成的损失依法承担赔偿责任。”

  综上所述，保荐机构和发行人律师认为，国电铜陵、国电蚌埠现时正在准备办理房产权属证书的相关资料和手续，且铜陵县住房和城乡建设局和怀远县城镇房屋产权登记发证办公室已分别就上述房产出具《证明》，确认国电铜陵、国电蚌埠完备相关手续并缴纳费用后，可办理权属证书；此外，皖能集团已经针对上述房产未办理完毕产权证书之前国电铜陵和国电蚌埠可能遭受的损失向皖能电力出具了补偿承诺，因此，上述房产事宜不会对发行人本次非公开发行构成实质性障碍。

  问题３：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。

  回复：

  一、发行人最近５年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

  经保荐机构核查，发行人在最近５年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况如下：

  １、２０１０年８月９日，深圳证券交易所出具《监管函》，指出２００９年度公司控股子公司分三次收到财政部门拨付的淘汰落后产能补贴资金共计８，１２８万元，公司对收到上述政府补助事项未及时履行临时信息披露义务。

  ２、２０１０年９月１３日收到中国证券监督管理委员会安徽监管局（以下简称“安徽证监局”）出具的《监管函》（皖证监函［２０１０］２７１号），指出发行人在关联交易的规范性、信息披露、子公司应收账款的清收、能源大厦产权未及时过户、同业竞争、关联交易影响独立性等方面存在问题。

  ３、２０１１年４月２２日，深圳证券交易所出具《监管函》（公司部监管函［２０１１］第１５号），指出发行人董事朱昭明于２０１１年４月１８日卖出公司股票２，０５７股，涉及金额２０，６１１．１４元，违反了“公司高级管理人员不得在上市公司定期报告披露前３０日内买卖公司股票”的规定。

  ２０１５年７月１３日，发行人将最近５年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》以临时公告形式（公告编号：２０１５－２９）进行了披露。

  二、发行人对《监管函》所涉及相应事项的整改措施和效果

  １、发行人对安徽证监局出具的《监管函》所涉及问题的整改措施和效果

  经保荐机构核查，针对安徽证监局《监管函》（皖证监函［２０１０］２７１号）中提出的问题，发行人十分重视，组织相关人员对相关问题进行梳理、排查和总结，积极进行整改，于２０１０年１０月１４日向安徽省证监局提交《安徽省皖能股份有限公司关于安徽证监局对公司现场检查问题的整改报告》，并于２０１０年１０月２７日将该报告在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行了披露。

  经保荐机构核查，发行人针对《监管函》所涉及问题采取的整改措施及各项措施的整改效果如下：

  （１）关于关联交易不规范的问题

  发行人２００９年度与电燃公司的电煤采购关联交易未签订书面协议，不符合《上市公司治理准则》中“上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议”的规定。

  整改措施：自２０１１年起，发行人与电燃公司就电煤采购类关联交易均签订书面协议，并继续严格履行关联交易决策程序。

  整改效果：经保荐机构核查，自２０１１年至今，发行人与电燃公司的电煤采购关联交易均签订了书面协议，且按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规范性文件及公司章程的相关规定履行了关联交易决策程序并及时进行信息披露。

  （２）关于公司部分信息披露不及时的问题

  整改措施：①发行人制定了《公司重大信息内部报告制度》，并经２０１０年８月２０日第六届董事第十二次会议审议通过。此外，为进一步做好发行人及子公司内部信息报送工作，发行人专门针对各部门及子公司制订了《重大信息内部报送办法》，进一步明确了重大信息的内容、报送程序，以及各部门和子公司负责人、董秘、财务总监、总经理等相关人员在重大信息内部报送过程中应承担的义务和责任。②发行人加大对各部门及子公司信息披露工作的宣传贯彻力度，加强信息披露的意识，并以召开工作会议、培训会等方式，加强对各部门、子公司、控股股东等各信息披露责任主体的培训，解读上市规则、上市公司规范运作及信息披露管理规定，加深对中国证监会、证券交易所有关规则和文件要求的理解和掌握。

  整改效果：发行人已制定的《公司重大信息内部报告制度》和《重大信息内部报送办法》均明确了重大信息的内容、报送程序以及各部门和子公司负责人、董秘、财务总监、总经理等相关人员在重大信息内部报送过程中应承担的义务和责任。保荐机构在核查了相应期间内的有关公告、发行人在此期间的三会记录等资料，并结合发行人所出具的情况说明之后认为，自上述整改报告出具日至今未出现重大信息披露不及时的情况，前述制度制定以后得到切实有效的执行。

  （３）关于子公司皖能合肥应收账款清收的问题

  截至２００９年末，发行人子公司皖能合肥应收安徽皖中电力实业股份公司、安徽顺达电力设备制造公司款项合计约１，１２６万元，挂账时间超过三年。截至上述《监管函》出具日，发行人未采取有效清收措施。

  整改措施：发行人督促皖能合肥发电有限公司进一步加大对欠款的催收力度，明确相关责任人，并承诺在２０１０年年底清收完毕。

  整改效果：保荐机构经核查相应的银行往来记账凭证等原始资料以及华普天健出具的发行人２０１０年度《审计报告》等相关资料后确认上述应收账款已于２０１０年底清收完毕；发行人已解决上述问题并完成了所作承诺。

  （４）关于能源大厦产权尚未过户到发行人名下的问题

  发行人与控股股东皖能集团按照５：５的出资比例共同建设能源大厦，该大厦于２００８年交付使用，但归属于发行人的能源大厦产权尚未过户至发行人名下。

  整改措施：发行人指定专人办理能源大厦产权过户事宜，并承诺在２０１１年办理完毕。

  整改效果：保荐机构经核查后确认，发行人已于２０１１年７月２６日取得“合产字第１１０１４５１０４号”《房地产权证》，已将能源大厦５０％产权办至名下；发行人已解决上述问题并完成了所作承诺。

  （５）关于发行人与控股股东存在一定程度同业竞争的问题

  发行人与控股股东皖能集团存在一定程度的同业竞争，皖能集团除通过公司进行电力投资外，还直接进行电力投资。上述情况与《上市公司治理准则》中“控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争”的规定不相符。

  整改措施：发行人与控股股东皖能集团存在一定程度的同业竞争，主要是由于历史原因和控股股东的经营范围所形成的。双方已经明确各自的业务定位：皖能集团定位为战略型投资控股公司，皖能电力定位为电力板块专业化经营管理公司。皖能集团新增控股电力项目均由皖能电力负责投资、建设和经营；皖能电力将积极拓宽融资渠道，创造条件受让控股股东存量电力资产，逐步解决公司与控股股东同业竞争的问题。

  整改效果：为落实解决与发行人之间的潜在同业竞争问题，皖能集团于２０１２年５月３１日出具了《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》，就避免新增同业竞争、发电类资产注入发行人的步骤和时间作出明确的安排。２０１３年发行人已通过非公开发行股票募集部分资金收购皖能集团所持有的部分发电类资产。

  为进一步解决和落实解决公司与皖能集团之间的同业竞争问题，公司拟以２０１５年度非公开发行股票筹集部分资金和自筹资金继续收购皖能集团相关发电类资产，相关议案已经公司股东大会审议通过。

  根据以上情况，保荐机构认为，鉴于发行人与控股股东皖能集团之间的潜在同业竞争情形主要是由历史原因及我国电力行业管理体制决定的，且目前不具备通过一次性收购或转让的方式进行解决的条件；皖能集团已就解决其与发行人之间的潜在同业竞争问题作出承诺，承诺所涉及的资产范围清晰、时间明确、措施可行，有助于发行人持续推进解决同业竞争问题的相关措施；发行人本次拟通过非公开发行股票募集部分资金收购控股股东所持有的部分电力资产，有助于其逐步解决与控股股东之间存在的潜在同业竞争问题，也是履行其上述承诺的实质性举措。

  （６）关于公司与控股股东关联交易较大，对公司独立性造成一定影响的问题

  ２００９年度，公司与控股股东在煤炭采购、委托发电、受托发电方面关联交易金额分别为３．６２亿元、２．７２亿元、１．４亿元，占同类交易的比例分别为２０．０６％、６３．４３％、９１．５％，对公司独立性造成一定影响。

  整改措施：

  ①公司与控股股东皖能集团及下属公司之间替代发电（含委托替代发电和受托替代发电）方面的关联交易主要是由于公司自２００７年其陆续关停１２．５万千瓦机组，国家给予了三年的补偿电量计划。实施替代发电有利于降低公司发电机组煤耗水平和平均发电成本，提高发电效益和社会效益。国家对公司关停机组补偿电量计划结束后，因关停机组补偿电量所形成的替代发电类关联交易将消除。

  ②对于与控股股东在采购煤炭方面的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，履行相关决策程序，签订交易合同，并严格执行。

  整改效果：

  保荐机构经核查后认为：

  ①报告期内，发行人与控股股东之间发生的替代发电类关联交易的主要原因是由于公司按国家相关政策指导精神实施“上大压小、替代发电”，自２００７年陆续关停１２．５万千瓦小机组而享受国家给予的三年补偿电量计划所产生。上述因执行关停机组补偿电力计划所发生的替代发电类关联交易已于２０１１年结束。此外，发行人还按照安徽省经济委员会《关于开展节能调度实施替代发电工作的指导意见》和国网安徽省电力公司《安徽电网开展节能调度实施替代发电工作实施细则》的相关规定开展替代发电业务，以实现降低电力生产能耗，减少污染排放，优化资源配置的目的。上述发行人与皖能集团之间的替代发电类关联交易均已按照相关法律法规及发行人规章制度的规定履行了相应的决策程序，独立董事亦对其发表意见。

  ②为保障燃煤供应、控制燃煤成本、加强统一管理，发行人下属发电企业的部分煤炭采购通过控股股东皖能集团下属的专业煤炭经营物料平台电燃公司进行，构成与控股股东之间的关联交易。上述关联交易均已按照中国证监会、证券交易所的相关规范性文件及发行人规章制度的规定履行了相应的决策程序，独立董事亦就此项关联交易发表了独立意见。

  为彻底解决与电燃公司在燃煤采购方面的关联交易问题，发行人已于２０１３年以非公开发行募集的部分资金向控股股东皖能集团收购其所持电燃公司８０％股权。收购完成后，电燃公司成为公司的控股子公司，公司与电燃公司的关联交易已消除。

  ２、发行人对交易所出具的《监管函》所涉及问题的整改措施和效果

  （１）２００９年度，公司及控股子公司（马鞍山电厂、铜陵皖能、皖能合肥）分三次收到财政部门拨付的淘汰落后产能补贴资金供给８，１２８万元，公司确认营业外收入４，０５６万元，剩余４，０６４万元计入递延收益。公司对收到上述政府补助未及时履行临时信息披露义务。交易所希望公司吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

  整改措施及整改效果请参见“１、发行人对安徽证监局出具的《监管函》所涉及问题的整改措施和效果”之“（２）关于公司部分信息披露不及时的问题”的相关内容。

  （２）公司董事朱昭明于２０１１年４月１８日卖出公司股票２，０５７股，涉及金额２０，６１１．１４元。根据《上市公司规范运作指引》第３．８．１５条的规定，上市公司高级管理人员不得在上市公司定期报告披露前３０日内买卖公司股票，而公司拟于２０１１年４月２８日披露２０１１年一季度报告，朱昭明的上述行为违反了高级管理人员不得在敏感交易期买卖公司股票的相关规定。

  整改措施：公司对此事给予高度重视，要求董事会办公室严格执行《内幕信息知情人登记制度》，并组织对高级管理人员的培训工作，要求各位高级管理人员加强对相关法律法规及深交所业务规则、指引、通知等规范性文件的掌握；２０１１年９月，公司董事会审议通过了《内幕信息管理制度》，进一步强调内幕信息的管理和保密工作。自出具该《监管函》至今，公司未再发生高级管理人员违规买卖股票的事件。

  整改效果：保荐机构经核查后认为，公司已经建立完善《内幕信息知情人登记制度》、《内幕信息管理制度》等一系列内幕信息管理制度，并强化对高级管理人员的教育培训工作，自出具该《监管函》至今，公司未再发生高级管理人员违规买卖股票的事件，整改效果良好。

  问题４：请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的相关要求。

  回复：

  一、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见

  发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》）（以下简称“《通知》”）落实了现金分红的有关事项，具体情况如下：

  １、《通知》第一条、第二条、第三条、第四条落实情况

  公司根据《通知》要求，对《公司章程》进行了修改，明确了股东回报规划，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，并对公司章程中利润分配政策的相关内容进行了补充和修订，具体情况如下：

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（２０１２）３７号）、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）的规定，公司于２０１５年９月９日召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，并于２０１５年９月２８日经２０１５年第一次临时股东大会审议通过。

  保荐机构核查后认为，发行人调整利润分配政策经出席２０１５年第一次临时股东大会的所持表决权的２／３以上决议通过，符合《公司法》、《公司章程》的规定，决策机制合法合规；《公司章程》明确规定在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见，明确规定正常情况下每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的１０％，制定的《公司股东未来三年回报规划（２０１５－２０１７年度）》明确了回报规划，上述措施能够较充分地维护公司股东依法享有的资产收益等权利，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制；发行人最近三年以现金方式分配的利润占各年实现的可分配利润均超过１０％，符合《公司章程》的规定。

  ２、《通知》第五条的落实情况

  经保荐机构核查，公司在《２０１４年年度报告》和《２０１５年半年度报告》按要求披露了现金分红政策的制定及执行情况。

  ３、《通知》第六条的落实情况

  不适用。

  ４、《通知》第七条的落实情况

  公司２０１５年第一次临时股东大会审议通过的《公司股东未来三年回报规划（２０１５－２０１７年度）》，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远利益及可持续发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红优先的原则，重视全体股东（特别是中小股东）的利益，充分听取独立董事、监事和中小股东的意见和诉求。

  公司在《２０１５年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订版）》中对现金分红政策的制定及执行情况、最近３年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了特别提示，提醒投资者关注上述情况。

  保荐机构根据《通知》的要求在《保荐工作报告》中就公司对《通知》的落实情况发表了明确意见。保荐机构核查后认为，发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的各项要求。

  ５、《通知》第八条、第九条的落实情况

  不适用。

  综上，保荐机构经核查后认为，发行人调整利润分配政策经出席２０１５年第一次临时股东大会的所持表决权的２／３以上决议通过，符合《公司法》、《公司章程》的规定，决策机制合法合规；《公司章程》明确规定在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见，明确规定正常情况下每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的１０％，制定的《公司股东未来三年回报规划（２０１５－２０１７年度）》明确了回报规划，上述措施能够较充分地维护公司股东依法享有的资产收益等权利，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制；发行人最近三年以现金方式分配的利润占各年实现的可分配利润均超过１０％，符合《公司章程》的规定；发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的各项要求。

  二、督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第３号－上市公司现金分红》的相关要求

  经保荐机构核查，公司于２０１５年９月２８日召开２０１５年第一次临时股东大会，审议通过了《公司股东未来三年回报规划（２０１５－２０１７年度）》，同意修订《公司章程》相关条款，具体如下：

  ■

  保荐机构将督促发行人持续落实《上市公司监管指引第３号－上市公司现金分红》的相关要求。

  问题５：请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力、如进行承诺，请披露具体内容。

  回复：

  ２０１５年１０月２０日，公司公告了《安徽省皖能股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（公告编号：２０１５－５４）（以下简称“摊薄即期回报公告”）。

  为落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔２０１５〕３１号）的相关要求，公司对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施进行了调整。公司第八届董事会第六次会议和２０１６年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案》和《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。２０１６年１ 月１３日，公司公告了《安徽省皖能股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告（修订稿）》（公告编号：２０１６－６）和《安徽省皖能股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，并根据公司第八届董事会第六次会议的审议结果对本次非公开发行预案进行了更新修订。《安徽省皖能股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告（修订稿）》和《安徽省皖能股份有限公司２０１５年度非公开发行股票暨关联交易预案（二次修订版）》中均对本次发行摊薄即期回报的情况进行了风险提示。公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的相关措施亦请参见上述公告。

  安徽省皖能股份有限公司

  年 月 日

  保荐代表人签名：

  石 芳 刘 新

  华泰联合证券有限责任公司

  年 月 日