证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

  特别提示

  一、发行股份数量及价格

  本次募集配套资金部分发行股份259,405,882股，发行价格为8.50 元/股。

  本次非公开发行股票募集资金总额为2,204,949,997.00元，扣除发行费用38,814,000.00元后，实际募集资金净额为人民币2,166,135,997.00元。

  二、新增股份登记情况

  神州高铁本次募集配套资金新增股份259,405,882股，2016 年1月22日，神州高铁取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

  三、新增股票上市安排

  本次新增股份上市日为 2016年2月2日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  四、新增股份的限售安排

  本次发行中新增股份的性质为有限售条件流通股，自股份上市之日起12个月不得转让。

  本次发行结束后，本次发行对象由于神州高铁送股、转增股本等原因而新增取得的神州高铁股票，亦遵守上述锁定承诺。

  本次发行完成后，神州高铁仍具备《证券法》、《公司法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  释 义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

  ■

  第一节 本次发行的基本情况

  一、上市公司基本情况

  ■

  二、本次交易具体方案

  本次交易中，神州高铁通过发行股份及支付现金的方式购买交大微联90%股权、武汉利德100%股权，同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王纯政等31名交易对方合计持有的武汉利德100%股权。经交易各方协商确定武汉利德100%股权的交易价格为83,500.00万元，其中，交易对价的59.35%以发行股份的方式支付，交易对价的40.65%以现金方式支付。本次发行股份购买资产的发行价格为5.58元/股，向交易对方发行的股票数量为88,870,470股。

  上市公司以支付现金的方式购买嘉兴九鼎持有的交大微联90%股权，经交易各方协商确定交大微联90%股权的交易价格为136,995.485万元。

  （二）发行股份募集配套资金

  上市公司向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过220,495.00万元，不超过购买资产交易总价的100%。其中，170,935.365万元用于支付本次交易的现金对价，49,559.635万元用于支付本次交易相关的中介费用和补充上市公司流动资金。

  三、本次发行履行的相关程序

  （一）本次非公开发行履行的相关程序

  1、2015年6月5日，本次交易对方深圳市天图兴瑞创业投资有限公司履行必要的内部程序，同意参与本次交易；2015年6月9日，本次交易对方北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）履行必要的内部程序，同意参与本次交易；2015年6月11日，本次交易对方嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）履行必要的内部程序，同意参与本次交易。

  2、2015年6月12日，就本次发行股份及支付现金购买武汉利徳100%股权事宜，神州高铁与武汉利徳全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年6月25日，神州高铁与武汉利德全体股东根据深交所审核意见修订并重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年7月16日，神州高铁与武汉利德全体股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  2015年6月12日，就本次支付现金购买交大微联90%股权事宜，神州高铁与嘉兴九鼎、王文辉签署《股权转让协议》；2015年6月25日，神州高铁与嘉兴九鼎、王文辉根据深交所审核意见修订并重新签署《股权转让协议》；2015年7月16日，神州高铁与嘉兴九鼎、王文辉签订《股权转让协议之补充协议》。

  3、2015年6月11日，交大微联股东会会议审议通过关于本次交易的相关议案；2015年6月6日，武汉利德股东会会议审议通过关于本次交易的相关议案。

  4、2015年6月12日，神州高铁第十一届董事会2015年度第二次临时会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。

  5、2015年7月21日，神州高铁第十一届董事会2015年度第三次临时会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

  6、2015年8月7日，神州高铁2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

  （二）本次非公开发行监管部门的核准情况

  1、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年10月26日召开的2015年第91次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得通过。

  2、2015 年12月18日，公司收到中国证监会《关于核准神州高铁技术股份有限公司向王纯政等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2887号）。

  （三）募集配套资金验资及股权登记情况

  2016年1月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]第210010号），验证：截至2016年1月11日止，主承销商民生证券指定的收款银行账户已收到6家认购对象缴纳认购神州高铁非公开发行人民币普通股股票的资金人民币2,204,949,997.00元。

  2016年1月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]第210011号），验证：截至2016年1月12日止，神州高铁已收到募集资金总额2,204,949,997.00元，扣除各项发行费用人民币38,814,000.00元，实际募集资金净额人民币2,166,135,997.00元，其中，新增注册资本人民币259,405,882.00元，增加资本公积人民币1,906,730,115.00元。

  本公司已于2016年1月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2017年1月27日，如遇非交易日则顺延到交易日。

  四、本次发行概况

  1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

  2、股票面值：1元。

  3、发行数量：259,405,882股。

  4、发行价格：本次非公开发行价格不低于定价基准日（神州高铁第十一届董事会2015年度第二次临时会议）前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格通过询价的方式确定。因上市公司2014年年度资本公积金转增股本方案（每10股转增4.5股）已于本次交易停牌后实施完毕，对定价基准日前20个交易日公司股票交易均价相应除权调整后，确定发行价格不低于19.35元/股。上市公司2015年半年度权益分派（向全体股东每10股转增20股）已实施完毕，发行股份募集配套资金价格由原来不低于19.35元/股调整为不低于6.45元/股。

  本次非公开发行价格为8.50元/股，为本次非公开发行日暨申购报价日前20个交易日均价的71.19%，为发行底价的131.78%，不低于公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价之百分之九十。

  5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为2,204,949,997.00元，扣除发行费用38,814,000.00元后，实际募集资金净额为人民币2,166,135,997.00元。

  五、本次发行对象概况

  （一）发行对象及认购数量

  发行人和主承销商于2015年12月25日向神州高铁董事会决议公告后发行启动开始前已经提交认购意向书的54名投资者、截至2015年11月18日发行人前20名股东以及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的21家证券投资基金公司、10家证券公司、6家保险机构以电子邮件、传真或快递方式共发送111份认购邀请书。

  2015年12月30日（T+3日），在北京市天元律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到14家投资者提交的《申购报价单》，其中8家证券投资基金公司无需缴纳保证金，另6家投资者均按时缴纳了保证金，另有1家投资者缴纳了保证金但未按时提交《申购报价单》。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认本次有效报价14家，14家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，报价均为有效报价。本次发行有效申购报价区间为6.45元至10.5元，总的有效认购金额为524,000万元。发行人和主承销商根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确定了本次发行的配售结果。

  各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：

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  （二）发行对象的基本情况

  1、财通基金管理有限公司

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  2、北京国润致远创业投资中心（有限合伙）

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  3、青岛城投金融控股集团有限公司

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  4、博时基金管理有限公司

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  5、深圳平安大华汇通财富管理有限公司

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  6、平安大华基金管理有限公司

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  （三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况

  本次发行对象和发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

  本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。

  六、本次发行的相关机构

  （一）独立财务顾问/主承销商

  民生证券股份有限公司

  法定代表人：余政

  地 址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座19层

  电 话：010－85127999

  传 真：010－85127749

  联 系 人：申佰强、吴晓光

  （二）联合主承销商

  华泰联合证券有限责任公司

  地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座六层

  法定代表人：吴晓东

  电话：010-5683 9300

  传真：010-5683 9500

  联系人：李威、贾春浩、袁新熠

  （三）联合主承销商

  中银国际证券有限责任公司

  法定代表人： 钱卫

  地 址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼

  电 话：021-20328000

  传 真：021-58883554

  联 系 人：宋锦山、张俊超

  （四）法律顾问

  北京市天元律师事务所

  负责人：朱小辉

  地址： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦十层

  电话：010-57763888

  传真：010-57763777

  签字律师：周世君、王韶华

  （五）审计及验资机构

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：朱建弟

  地址： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层

  电话：010-68286868

  传真：010-68238100

  签字注册会计师：廖家河、丛存

  第二节 本次发行前后的相关情况

  一、本次发行前后前十大股东持股情况

  （一）本次发行前前十大股东持股情况

  本次发行前上市公司前十大股东的持股情况（截至2016年1月8日）：

  ■

  （二）新增股份登记到账后前十大股东持股情况

  新增股份登记到账后上市公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  二、本次发行对公司的影响

  （一）对股本结构的影响

  本次发行前（截至2016年1月8日），神州高铁总股本为2,409,432,927股，本次发行普通股259,405,882股，发行后总股本为2,668,838,809股。本次发行前后神州高铁的股份结构变化如下表所示：

  ■

  （二）对资产结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将得到有效降低，公司的资本结构得到优化，偿债能力和长期盈利能力得到提升。

  （三）对业务结构的影响

  本次募集资金中170,935.365万元用于支付收购交大微联和武汉利德的现金对价，49,559.635万元用于支付本次交易相关的中介费用和补充上市公司流动资金。

  本次发行和收购后，交大微联、武汉利德与上市公司现有轨道交通业务将相互补充和协调，形成跨平台协同的核心竞争能力，上市公司初步实现产业集群协调能力，业务涵盖机车、车辆、供电、线路、信号等轨道交通主流子行业；流动资金的增加将改善公司的资本结构、提高公司的流动性和抗风险能力。本次发行有助于增强上市公司的盈利能力，提升上市公司及全体股东的长远利益。

  （四）对公司治理的影响

  本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行后，公司的控股股东并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

  （五） 本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次交易中非公开发行股份的对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理人员，本次发行不会导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。

  （六）高管人员结构变动情况

  本次发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。

  （七）对关联交易及同业竞争的影响

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。

  （八）对公司每股收益和每股净资产的影响

  以公司截至2014年12月31日、2015年9月30日的归属于母公司所有者权益和2014年度、2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

  ■

  注1：发行后每股净资产计算公式：分子为基准日归属于上市公司股东权益与本次募集资金总额之和，分母为相应基准日的股本（重新列报后）与本次发行的股份数之和；

  注2：发行后基本每股收益计算公式：分子为相应期间归属于上市公司股东的净利润，分母为相应基准日的股本（重新列报后）与本次发行的股份数之和。

  第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析

  一、公司主要财务指标

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2012年度、2013年度和2014年度分别出具的标准无保留意见的审计报告及公司披露的最近一期财务报表，最近三年一期主要财务数据如下（金额：万元）：

  （一）资产负债表主要数据

  ■

  （二）利润表的主要数据

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  注：上述基本每股收益数据已根据《企业会计准则第34号——每股收益》进行了重新列报。

  二、管理层讨论与分析

  本部分内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行情况报告暨上市公告书》。

  第四节 本次募集资金运用

  本次募集的配套资金总额为2,204,949,997.00元，其中，170,935.365万元用于支付收购交大微联和武汉利德的现金对价，49,559.635万元用于支付本次交易相关的中介费用和补充上市公司流动资金。

  2016年1月12日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第210011号）验证，神州高铁向特定对象非公开发行259,405,882股人民币普通股（A股），募集资金总额为2,204,949,997.00元，募集资金净额为2,166,135,997.00元。

  公司对本次募集资金实行专户存储，公司已在中国工商银行股份有限公司北京地安门支行开设了募集资金专项账户，具体如下：

  ■

  公司将依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《神州高铁技术股份有限公司募集资金管理制度》的要求存放和使用募集资金，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

  第五节 新增股份的数量及上市时间

  本公司已于2016年1月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2017年2月2日，如遇非交易日则顺延到交易日。

  第六节 独立财务顾问、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  一、独立财务顾问意见

  本次交易的独立财务顾问民生证券认为：神州高铁本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合神州高铁关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的有关规定。

  二、法律顾问意见

  本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所认为：神州高铁本次募集配套资金已取得必要的批准与授权；本次募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  （一）独立财务顾问出具的独立财务顾问报告、核查意见

  （二）发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书

  （三）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

  二、备查地点

  （一）发行人

  地址：北京市海淀区高粱桥斜街59号院1号楼16层1606室

  电话：010-56500505

  传真： 010-56500565

  （二）独立财务顾问：民生证券股份有限公司

  地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

  联系电话：010-85127725

  传真：010-85127940

  神州高铁技术股份有限公司

  2016 年1月22日