证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  投资标的名称：中天海洋系统有限公司

  投资金额和比例：中天海洋系统有限公司注册资本10000万元，其中江苏中天科技股份有限公司出资4000万元，占注册资本的40%；中天科技海缆有限公司出资3000万元，占注册资本的30%。

  特别风险提示：本次合资成立中天海洋，主要从事海底接驳盒等产品的研发生产，相关产品属于填补国内空白的前沿技术，市场应用在海底观测网领域，受国家海洋政策和海洋经济发展规划的影响较大，并且需要开辟新市场。因此可能会面临来自技术研发、政策变化、市场开拓等方面的风险，公司需要根据国家战略和最新政策，并结合市场需求制定自身发展计划，将技术优势充分转化为市场优势，以取得预期的经济效益。

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  2016年1月29日，江苏中天科技股份有限公司（"中天科技"或"公司"）、中天科技海缆有限公司（"中天海缆"）、浙江大学科技创业投资有限公司（"浙大创投"）及浙江大学海底观测组网接驳技术研发团队（"浙大团队"）的5名自然人签订《出资合同书》，各方拟共同出资成立中天海洋系统有限公司（"中天海洋"，暂定名称，以公司登记机关核准的名称为准），注册资本10000万元，其中中天科技出资4000万元，占注册资本的40%；中天海缆出资3000万元，占注册资本的30%。

  2、本次投资成立中天海洋，中天科技及子公司中天海缆出资金额合计7000万元，占上市公司最近一期（2014年12月31日）经审计净资产（812539.20万元）的0.86%，根据上交所股票上市规则和公司章程的相关规定，该事项无需提交公司董事会和股东大会审议。

  3、本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资主体基本情况

  公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下。

  1、江苏中天科技股份有限公司

  企业类型：股份有限公司（上市）

  法定代表人：薛济萍

  注册资本：104430.8426万元人民币

  成立日期：1996年2月9日

  住所：江苏省如东县河口镇中天村

  经营范围：光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、铁路用贯通地线、金具、绝缘子、避雷器、有源器件、无源器件及其他光电子器件、高低压成套开关电器设备、天线、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝缘电缆、陆用光电缆、海底光电缆、海洋管道、射频电缆、漏泄电缆、铁路信号缆、太阳能电池组件、太阳能光伏背板、光伏接线盒、连接器、支架、储能系统、混合动力及电动汽车电池系统、锂电池、钠硫电池、钒电池、交流不间断电源、逆变设备、通信设备用直流远供电源设备、风机发电设备及相关材料和附件的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务；铜合金、铝合金、镁合金铸造、板、管、型材加工技术的开发；光缆、电线、电缆监测管理系统、输电线路监测管理系统、变电站监控系统、温度测量设备、网络工程的设计、安装、施工、技术服务；光伏发电系统、分布式电源、微电网的设计、运行维护的管理服务；送变电工程设计；电力通信工程设计及相关技术开发、咨询服务；输变电、配电、通信、光伏发电、分布式电源工程总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；通信及网络信息产品的开发；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、中天科技海缆有限公司

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：薛济萍

  注册资本：80400万元人民币

  成立日期：2004年10月29日

  住所：南通经济技术开发区新开南路

  经营范围：电线、电缆、海底光缆，海底电缆，海底复合电缆及配套连接器，接头盒，终端设备，10KV-220KV交联电缆，绝缘架空线，控制电缆，光纤复合架空地线（OPGW），铝合金杆，铜、铝管，铜、铝排，电工器材的生产、销售及技术服务；从事港口货物装卸、仓储的港口经营（集装箱、危险品货物除外）；自营和代理上述各类商品的进出口业务，但国家限定公司经营及禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、浙江大学科技创业投资有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：胡征宇

  注册资本：10000万元人民币

  成立日期：2008年10月29日

  住所：杭州市西湖区西溪路525号浙江大学科技园C楼502室

  经营范围：一般投资项目：实业投资，投资管理，投资咨询服务。

  4、浙江大学海底观测组网接驳技术研发团队的5名自然人

  杨灿军，男，中国国籍，身份证号3201031969*******4，住址浙江省杭州市西湖区浙大求是村*******室，现任浙江大学机械工程学院教授。

  金波，男，中国国籍，身份证号3204041971*******X，住址浙江省杭州市西湖区紫金文苑*******室，现任浙江大学机械工程学院教授。

  李德骏，男，中国国籍，身份证号5321011970*******6，住址浙江省杭州市西湖区求是新村*******室，现任浙江大学机械工程学院副教授。

  陈燕虎，男，中国国籍，身份证号4525281983*******6，住址浙江省杭州市西湖区石虎山路*******，现任浙江大学机械工程学院副研究员。

  张锋，男，中国国籍，身份证号3422011988*******8，住址浙江省杭州市西湖区求是新村*******室，现任浙江大学机械工程学院博士后。

  三、投资标的基本情况

  1、拟成立公司名称：中天海洋系统有限公司

  2、注册资本：10000万元人民币

  3、经营范围：海底接驳盒、水下观测节点、海缆接头盒、海洋传感器、海工器件等产品、技术和相关软件的研发、设计、制造、销售，海洋及江河湖泊等水下信息观测及监控网络系统集成及安装、施工，相关水下工程技术服务、咨询，自营和代理相关产品及技术的进出口业务。

  4、出资情况

  中天科技以现金出资4000万元，占注册资本的40%。

  中天海缆以相关专利技术、专有技术、软件使用权作价2879.96万元，并现金出资120.04万元，共计出资3000万元，占注册资本的30%。

  浙大创投和浙大团队的5名自然人以相关专利技术作价出资合计3000万元，占注册资本的30%，其中浙大创投出资900万元，占注册资本的9%；浙大团队的5名自然人中，杨灿军出资500万元，占注册资本的5%，金波出资450万元，占注册资本的4.5%，李德骏出资450万元，占注册资本的4.5%，陈燕虎出资350万元，占注册资本的3.5%，张锋出资350万元，占注册资本的3.5%。

  中天海缆承诺，其用于本次出资的专利技术、专有技术、软件使用权为其单独、完全享有合法权利，该资产真实、产权清晰，没有任何权利负担或瑕疵，且不存在任何侵犯第三方合法权益的情形。

  浙大创投和浙大团队的5名自然人承诺，其用于对本次出资的专利技术在其实际缴纳该出资时为其单独、完全享有合法权利，该资产真实、产权清晰，没有任何权利负担或瑕疵，且不存在任何侵犯第三方合法权益的情形。

  5、管理层安排

  出资各方将根据《公司法》等相关规定，结合实际情况，拟定中天海洋的公司章程等法人治理文件，并根据相关程序决定其董事会、监事会和经理层等人员安排。

  四、投资合同的主要内容

  1、出资期限

  （1）浙大创投和浙大团队的5名自然人应于合同签订后360日内完成其出资的评估程序并依法办理完成将财产权转移至中天海洋的全部手续。

  （2）中天海缆应于合同签订后30日内完成其除现金以外出资的评估程序并依法办理完成将财产权转移至中天海洋的全部手续，同时将现金出资部分打入中天海洋账户。

  （3）中天科技应于合同签订后30日内以现金方式向中天海洋的账户支付全部出资。

  2、出资人的权利和义务

  （1）出资人的权利

  1）按投入中天海洋的资本额占中天海洋注册资本额的比例享有所有者的资产权益。

  2）按照实缴的出资比例分取红利。中天海洋新增资本时，出资人有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

  3）有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏中天海洋利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任，但合同另有约定的除外。

  4）法律、行政法规及中天海洋《公司章程》所赋予的其他权利。

  （2）出资人的义务

  1）应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。

  2）出资人以其认缴的出资额为限对中天海洋承担责任。股东在中天海洋登记后，不得抽回出资。

  3）遵守中天海洋《公司章程》。

  4）禁止从事同类业务，即合同一方或其关联方未经合同其他各方同意，不得以任何形式从事或参与和中天海洋存在竞争关系或可能存在竞争关系的研发或经营活动。否则，因此产生的任何权益、收益应归属中天海洋所有，因违反上述约定产生任何责任或给中天海洋或合同其他各方造成任何损失的，应承担全部责任。

  5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

  6）除合同规定的其他义务外，浙大创投和浙大团队的5名自然人还应承担以下义务：

  ①委派不少于2名高级技术人员常驻中天海洋，为中天海洋的系统方案设计、产品生产研发提供技术支撑。

  ②为中天海洋员工提供相关专业技术培训和指导。

  ③为中天海洋的营销活动提供支持和帮助。

  ④协助办理中天海洋委托的其他事项。

  7）除合同规定的其他义务外，中天科技和中天海缆还应承担以下义务：

  ①负责与政府部门联系，办理中天海洋的设立登记并取得营业执照。

  ②协助中天海洋进行生产组织和劳动管理。

  ③配合中天海洋进行产品技术研发。

  ④提供营销平台资源，协助中天海洋完成销售计划。

  ⑤协助办理中天海洋委托的其他事项。

  3、违约责任

  由于任何一方的违约行为，造成合同不能履行或不能完全履行时，由违约方承担责任；如出现多方违约，根据各方实际过错情况，由各方分别承担相应的违约责任，赔偿因其违约而给守约方造成的直接经济损失。

  4、争议解决方式

  因合同发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，任何一方均可向中天海洋注册地有管辖权之人民法院提起诉讼。

  5、合同生效条件

  合同经出资各方法定代表人或授权代表签字并加盖法人公章后生效。

  五、本次投资对上市公司的影响

  1、海底接驳盒与海底光电缆集成，突破海底观测网核心技术。

  浙江大学是我国较早开展海底观测系统研究的科研单位，在海底观测网的核心部件-海底接驳盒方面取得了技术和产品的突破，并多次参与国家重大科学工程，积累了丰富的经验和技术能力。中天科技1999年就进入海洋装备领域，在海底光缆、海底电缆具有较强的研发、设计、生产能力和丰富的工程运行经验，成为亚洲最大的海底光电缆生产基地。但水下接驳盒和海底光缆都是独立部件，缺少任何一环都不能成为一个系统。而一个海底观测网系统既需要海底接驳盒等心脏部件，又需要海底光电缆等血脉器官。浙江大学和中天科技的技术和资本的合作，将形成岸基站、海底接驳盒和海底光电缆的系统集成，组成一个系统强大的整体单元，形成1+1>2的显著效果。

  2、海底接驳盒技术产业化，打造海底观测网系统集成商。

  在国家"智能制造"和"互联网+"的宏观战略下，作为战略性新兴产业的海洋装备产业也需要结合互联网的优势，进行海底大数据的有效采集、联网采集、大数据分析，这些都需要光电信息网络系统的硬件和软件的支撑，海底观测网络系统就是利用互联网+海洋装备，利用海底光电复合缆进行电力能源供应和光纤通信系统传输，形成海洋系统技术和产品解决方案。本次合资成立中天海洋，将重点研发和生产海底接驳盒、水下观测节点、海工器件等技术和产品，提供江、河、湖、海观测系统技术，并提供相关水下工程技术服务，未来将打造为世界最有影响力的海底观测网系统集成商。

  3、加速开辟海底观测网新市场，"互联网+海洋"赢得先机。

  海底观测网作为人类认识世界的第三个平台，作为一种可以长久在线实时多数据观测的海底观测系统，具有高度集成的军民融合系统产品特点，对于科学研究、深海观测、国防安全等都具有重要意义。根据国家海洋局印发《全国海洋观测网规划（2014-2020年）》，到2020年，中国将建成海洋综合观测网络，初步形成海洋环境立体观测能力。未来海洋观测网的发展前景广阔，开发海洋蓝色国土，拓展生存和发展空间，已上升为世界沿海各国的国家战略。海底观测网技术是进行海洋开发、控制、综合管理的基础，集中体现着国家海洋竞争力。发展该项技术对国民经济、社会发展以及国防安全具有重大的意义。本次合资成立中天海洋，将加速推动海底观测网新市场的开辟，中天科技"互联网+海洋"最先受益。

  六、本次投资的风险分析

  本次合资成立中天海洋，主要从事海底接驳盒等产品的研发生产，相关产品属于填补国内空白的前沿技术，市场应用在海底观测网领域，受国家海洋政策和海洋经济发展规划的影响较大，并且需要开辟新市场。因此可能会面临来自技术研发、政策变化、市场开拓等方面的风险，公司需要根据国家战略和最新政策，并结合市场需求制定自身发展计划，将技术优势充分转化为市场优势，以取得预期的经济效益。

  特此公告。

  江苏中天科技股份有限公司

  2016年1月29日