证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

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  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以280,196,554为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用√不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）公司主营业务

  公司所属行业为医药制造业，主营业务为传统中成药制剂、原料药及医药中间体、中药材及中药饮片的研发、生产和销售，逐步涉足生物制药。

  公司主要产品情况：

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  （二）行业发展变化情况

  2015年，医药行业受经济增速放缓、控费招标限抗及市场竞争激烈等方面影响，医药工业增速呈现放缓下滑态势。

  有利因素

  1、中药或迎来高速发展

  屠呦呦因发现青蒿素获得诺贝尔奖、《中医药法》即将从草案变成现实。2015年下半年，围绕中药方面的好消息层出不穷，这也为中药未来发展指明方向。

  2、GMP大限加速并购

  新版药品GMP认证在2015年12月31日迎来“底限”，一部分没有通过新版GMP认证的企业停产，但另一部分规模小但是有好产品，甚至是独家品种的小药企，则可能会受到大企业的并购重组。这对于具有上市融资功能的企业来说，迎来了并购重组的好时机。

  3、二保合一政策驱动

  2016年1月12日，国务院发布《关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》(国发[2016]3号)，要求各统筹地区要在2016年12月底前出台具体实施方案，整合城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗。意见明确提出，统一医保目录，目录就宽不就窄，对于主导开展基层终端销售的企业，具有实质性利好。

  不利因素

  1、为解决医保支付压力，政府尝试与商业保险公司合作，引入市场化运作的思路将使得控费力度愈来愈严苛。

  2、药价放开，对多数品种影响不大。取消药品政府定价后，由于有招标采购机制约束，多数药价形成主要受各省招标影响。

  3、招标提速，降价压力仍大，二次议价有蔓延之势。2015年2月卫计委发布《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（7号文）。在7号文中指出，“公立医院改革的试点城市，允许以市为单位在省级药品集中采购平台上自行采购”，给二次议价留下了足够的余地。5月初，国务院办公厅印发《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》指出，落实公立医院自主权，在降低药品和医用耗材费用的规定上支持二次议价。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

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  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年是公司实现跨越式发展的元年，也是公司完善组织构架、管理提升、加快发展的一年。在这一年里，中国经济、医药行业增速双双下行，而环保要求更趋严格，人力资源成本较大幅度增长，公司上下坚决贯彻董事会制定的“以中成药为重点，以特色原料药及医药中间体和新型化学制剂为两翼，涉足生物制药产业”的发展战略，通过继续大力推进基层营销拓展，内部强化管理，外部推进重组等措施，克服了行业下行压力，较好的完成了董事会年初下定的目标。报告期内，公司实现营业收入7.8亿元，较上年同期增长35.06%，实现归属于母公司股东净利润7808.11万元，较上年同期增加97.83%。报告期内，公司子公司南通公司和森萱医药均通过了高新技术企业认定，公司整体的经营管理、运行质量水平得到提升。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内公司取得如东东力企业管理有限公司100%股权，东力企管于2015年12月开始纳入公司合并报表范围。

  报告期内公司取得陇西保和堂药业有限责任公司40%股权，陇西保和堂于2015年11月开始纳入公司合并报表范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

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  精华制药集团股份有限公司

  董事长：朱春林

  二零一六年二月二日

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2016-009

  精华制药集团股份有限公司

  第三届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）第三届董事会第三十四次会议通知于2016年1月19日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2016年1月30日（星期六）以现场方式在南通市文景国际大酒店召开。会议应出席董事9名，出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由董事长朱春林先生主持。

  本次会议审议了以下议案：

  1、审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  2、审议通过了《2015年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。公司独立董事高学敏先生、袁学礼先生、周卫国先生向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  3、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。公司保荐机构、监事会、独立董事分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  4、审议通过了《2015年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  公司2015年度财务决算报表业经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证，公司2015年度营业总收入7.80亿元，较上年增加35.06%；归属于上市公司股东的净利润7808.11万元，较上年增加97.83%；归属于上市公司股东的所有者权益20.36亿元，较上年增加47.19%。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  5、审议通过了《2015年度利润分配预案》，并同意该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  2015年度利润分配预案如下：公司本年度利润分配不送红股，拟以公司的总股本280,196,554股为基准，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现金红利28,019,655.4元，尚未分配的利润为166,577,161.16（母公司数据），结转以后年度分配；同时以资本公积转增股本，以280,196,554股为基准每10股转增5股，共计转增140,098,277股，转增金额不超过公司2015年末“资本公积—股本溢价”余额，转增后公司总股本将增至420,294,831股。

  2015年度利润分配预案符合公司制定的《公司章程》、《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》及相关法律法规中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  6、审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  《2015年年度报告及摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2015年年度报告摘要》同时刊登于2016年2月2日的《证券时报》。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  7、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 ，并同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。保荐机构、独立董事就公司2015年募集资金存放与使用情况的专项报告发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。监事会认为，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  8、审议通过了《关于子公司2016年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于子公司2016年度日常关联交易预计的公告》。保荐机构、独立董事发表了同意的意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。关联董事昝瑞林先生回避了表决。

  表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。

  9、审议通过了《关于确定董事长年薪的议案》。2015年度董事长年薪为90.0971万元，同意将该议案提交2015年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  10、审议通过了《关于高级管理人员年薪考核的议案》。独立董事就2015年度公司高级管理人员薪酬方案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  11、审议通过了《关于南通东力企业管理有限公司2015年业绩承诺完成情况的专项说明》，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  12、审议通过了《关于在商业银行贷款的议案》，并同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。目前公司在中国银行、江苏银行等多家商业银行拥有综合授信，因经营需要，结合公司当前发展计划及未来资金需求状况，拟向商业银行贷款合计额度不超过3亿元，贷款期限不限，年贷款利率参照市场价格确定；授权经营层代表公司办理贷款相关手续，包括开户、签署贷款文件等。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  13、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。董事会同意在2016年2月23日召开2015年年度股东大会，审议上述需要提交股东大会的议案。《关于召开2015年年度股东大会通知的公告》详见2016年2月2日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2015年2月2日

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2016-010

  精华制药集团股份有限公司

  第三届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）第三届监事会第十四次会议通知于2016年1月19日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2016年1月30日（星期六）以现场和通讯相结合方式在南通市文景国际大酒店召开。会议应出席监事3名，现场出席监事3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由监事会主席姚志新先生主持。

  本次会议审议了以下议案：

  1、审议通过了《2015年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。《2015年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  2、审议通过了《2015年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  3、审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》，经过对公司2015年年度报告进行全面的审核后，监事会认为董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  4、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》，对董事会关于公司2015年内部控制自我评价报告进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  5、审议通过了《2015年度利润分配预案》，并同意该议案提交公司2015年年度股东大会审议。监事会认为此方案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需要。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  6、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 ，监事会认为，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  7、审议通过了《关于高级管理人员年薪考核的议案》。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  8、审议通过了《关于子公司2016年度日常关联交易预计的议案》。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司监事会

  2015年2月2日

  精华制药集团股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  一、 募集资金基本情况

  （一）2010年首次公开发行股票募集资金情况

  经中国证监会证监许可﹝2010﹞38号《关于核准南通精华制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所批准，公司由主承销商华泰证券股份有限公司采用网下向询价对象定价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）20,000,000股，每股发行价格19.80元，募集资金总额39,600.00万元，扣除承销费和保荐费 1,604.80万元后的募集资金为37,995.20万元。公司首次公开发行股票募集资金已于2010年 1月 25日全部到位，存入公司以下募集资金专用账户中，其中汇入中国农业银行股份有限公司南通人民公园分理处727201040007698账号内人民币4,105.00万元、汇入上海浦东发展银行股份有限公司南通分行崇川支行88060154800000082账号内人民币 6,961.00万元、汇入交通银行南通人民东路支行326008619018170038425账号内人民币7,760.00万元、汇入深圳发展银行南京分行营业部099211010703422701账号内人民币5,000.00万元、汇入中国银行股份有限公司南通分行营业部21910208094001账号内人民币14,169.20万元。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用778.30万元后，公司本次募集资金净额为人民币37,216.90万元。上述募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2010）004号验资报告验证。

  根据公司2008年度股东大会决议，公司首次公开发行股票募集资金投资于金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目、王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目、正柴胡饮颗粒（合剂）技术改造项目三个项目，项目投资总额18,826.00万元，公司首次公开发行股票实际募集资金超过上述项目投资总额的部分补充公司流动资金。

  公司首次公开发行股票募集资金超过募集资金项目投资总额18,390.90万元。经2010年4月8日公司2009年年度股东大会审议通过，公司将超募资金2,000.00万元用于永久补充流动资金,该笔资金主要用于原材料采购等日常经营周转。

  经2010年4月8日公司2009年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金实施大柴胡颗粒产业化项目，该项目估算总投资为5,783.00万元。

  经2010年5月10日公司第一届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用部分超募资金购买经营用地及投入项目前期基础建设的议案》及2010年6月2日公司第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整使用部分超募资金购买经营用地及投入项目前期基础建设的议案》，公司投入共计4,850.00万元竞拍如东经济开发区高科技产业园土地及投入项目前期基础建设，公司拟将该地块用作与化学原料药及医药中间体业务发展相关的生产及辅助用房、成品库房、材料库房、科研与质检用房、办公用房等经营用地。

  根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于调整募集资金项目投资的议案》，公司委托安徽省四方综合设计研究有限公司进行了项目调整和投资概算规划。项目调整后原项目产能设计规模不变，同时在国内中药材集散中心的安徽亳州启动建设中药材加工基地项目，并与南通总部调整后募集资金项目配套。

  调整后项目投资情况：

  ■

  以上项目调整后总投资9,012万元，原募集资金项目总投资结余9,814万元（含流动资金）。

  根据公司第二届董事会第六次会议、2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用募集资金入股精华制药亳州康普有限公司的议案》，公司拟使用调整结余的募集资金9,814万元增资精华康普，其中50%拟增加精华康普公司流动资金，50%用于新购土地和项目建设。

  根据公司第二届董事会第六次会议、2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金投入化学原料药搬迁改造项目建设的议案》，公司于2010年12月18日根据南通市政府有关要求与南通产业控股集团有限公司签订了企业搬迁合同，按照公司发展规划，将原料药及其中间体搬迁改造项目作为新购置如东沿海经济开发区高科技产业园地块一期项目。项目总投资16,490万元（不含土地及前期准备费用），搬迁补偿及奖励费用可用于搬迁项目的资金为7,702.77万元。加上现有部分设备可利用，预计尚需投资8,000万元左右。公司拟使用尚未规划用途的超募资金5,757.90万元投入化学原料药搬迁改造项目建设，不足部分拟通过自有资金和其他自筹资金解决。

  公司化学原料药及医药中间体项目2012年超额使用闲置募集资金1,406.67万元。超额使用的资金公司已于2013年4月15日用自有资金归还至原募集资金专用账户。

  根据公司2013年4月6日第二届董事会第二十一次会议、2012年年度股东大会审议通过,公司金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目、王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目、正柴胡饮颗粒技术改造项目已于2012年底完成项目基建，并于2013年3月28日由江苏省食品药品监督管理局认证审批中心发布江苏省药品GMP认证公示，认证公示的结果，标志上述项目已完工，进入可使用状态。公司将上述募集资金项目结余资金2,525万元用于永久补充流动资金，用于公司营运资金的周转。

  根据公司2015年1月23日第三届董事会第十四次会议及2015年2月10日2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用节余募集资金和利息收入永久补充流动资金的议案》，截止2015年1月23日，公司2010年首次公开发行股票募集资金节余资金及利息3,712.25万元和未结利息用于永久补充流动资金，用于公司营运资金的周转。上述募集资金节余资金补充流动资金的金额已于2015年2月11日至3月26日陆续转入公司基本户，原各募集资金专户均已销户。

  （二）2014年非公开发行股票募集资金情况

  根据公司2014 年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，并于2014年9月19日经中国证劵监督管理委员会以证监许可[2014]981号文《关于核准精华制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行6,000万股新股，每股发行价格为人民币11.59元。

  截至2014年12月24日止，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）60,000,000.00股募集资金合计69,540.00万元。公司募集资金扣除需支付的承销、保荐费用1,112.64万元后的68，427.36万元已于2014年12月24日全部存入公司开立的中国工商银行南通港闸支行的1111823129000882218账户。此外，公司累计发生了45.00万元的其他发行费用，包括审计及验资费24.00万元、律师费15.00万元、发行手续费6.00万元。上述募集资金扣除承销费用及公司累计发生的其他发行费用后，募集资金净额为人民币68,382.36万元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2014）00109号验资报告验证。

  经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行募集资金69,540.00万元，扣除发行费用后净额68,382.36万元全部用于补充公司流动资金。

  （三）2015年发行股份购买资产暨重大重组配套募集资金情况

  根据公司2015 年第三次临时股东大会决议，并于2015年11月3日经中国证劵监督管理委员会以证监许可[2015]2459号文《关于核准精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司通过发行股份及支付现金的方式，向蔡炳洋、张建华和蔡鹏3名自然人购买其持有的如东东力企业管理有限公司（以下简称“东力企管”）100.00%股权，其中：发行股份17,544,394.00股，发行价格为26.28 元/股，购买东力企管66.67%股权，以支付现金方式购买东力企管33.33%股权。同时公司非公开发行2,652,160股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为人民币29.41元，募集资金合计7,800.00万元。公司募集资金扣除需支付的承销、保荐费用1,150万元后的6,650.00万元已于2015年11月19日全部存入公司开立的江苏银行股份有限公司南通静海支行50260188000870677账户。此外，公司累计发生了92.02万元的其他发行费用，扣除全部发行费用后的净额为6,557.98万元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2015）02117号验资报告验证。

  根据公司2015 年第三次临时股东大会决议，公司本次非公开发行募集资金系作为购买资产的配套资金。

  （四）募集资金使用情况及当前余额

  截至2015年12月31日止，募集资金累计已使用87,672.17万元，其中2010年首次公开发行股票募集资金到位后已投入38,418.64万元，2014年非公开发行股票募集资金到位后投入42,695.55万元，2015年发行股份购买资产暨重大重组配套募集资金到位后投入6,557.98万元。

  2010年首次公开发行股票募集资金项目运用中，承诺投资项目（招股说明书披露的募集资金项目）累计已使用6,474.58万元，新增募集资金运用项目（募集资金到位后经董事会批准后补充的募集资金项目）累计已使用31,944.06万元。

  截至2015年12月31日，本公司募集资金账户余额为26,731.77万元，募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入2,248.54万元，支付手续费3.10万元，收回保证金1.26万元。

  二、 募集资金管理情况

  （一）2010年首次公开发行股票募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《中小企业板上市公司规范运作指引》》等有关规定，经2008年1月10日召开的公司第一届董事会第三次会议和2008年1月31日2007年度股东大会决议批准，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。

  《募集资金管理制度》报告期内得到严格执行，募集资金实行专户存储，募集资金的使用实行总经理、副总经理、董事会秘书联签制度。募集资金项目支出，均首先由有关部门提出使用申请报告，由使用部门经理签字，经财务部门审核备案后再报领导联签。

  根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰证券股份有限公司于2010年3月2日分别与中国农业银行股份有限公司南通人民公园分理处、上海浦东发展银行股份有限公司南通分行崇川支行、交通银行南通人民东路支行、深圳发展银行南京分行营业部以及中国银行股份有限公司南通分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对帐单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

  2011年5月23日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金存放专用账户的议案》，将“大柴胡颗粒产业化项目”募集资金专用账户由深圳发展银行南京分行营业部变更为中国民生银行股份有限公司南通分行。 公司与保荐人华泰证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司南通分行签订了《募集资金三方监管协议》。

  公司2011年6月9日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金入股精华制药亳州康普有限公司的议案》，使用结余募集资金9，814万元增资精华制药亳州康普有限公司。公司与精华制药亳州康普有限公司、中国建设银行股份有限公司南通港闸支行、保荐人华泰证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  公司2011年10月聘请德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）为公司保荐机构。根据相关协议约定，由德邦证券担任对公司的持续督导工作。公司和德邦证券、募集资金存放银行（中国农业银行股份有限公司南通人民公园分理处、上海浦东发展银行南通分行崇川支行、中国民生银行股份有限公司南通分行、中国银行股份有限公司南通分行、交通银行南通人民东路支行）于2011年11月11日重新签署了《募集资金三方监管协议》；公司和德邦证券、子公司精华制药亳州康普有限公司（以下简称“精华康普”）、中国建设银行股份有限公司南通港闸支行（以上六家银行以下简称“各银行”）于2011年11月11日重新签署了《募集资金四方监管协议》。

  （二）2014年非公开发行股票募集资金情况

  2014年12月公司非公开发行募集资金69,540.00万元，扣除发行费用后净额68,382.36万元，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司和保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）分别与交通银行股份有限公司南通分行、江苏银行股份有限公司南通静海支行、中国银行股份有限公司南通分行、兴业银行股份有限公司南通分行、中国建设银行股份有限公司南通港闸支行、中国工商银行股份有限公司南通港闸支行、中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行、汇丰银行（中国）有限公司南通分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专项存款账户。

  2015年4月公司将存放于兴业银行股份有限公司南通分行之募集资金存放于全资子公司精华制药集团南通有限公司银行账户,用于其补充流动资金使用，公司与精华制药集团南通有限公司、兴业银行股份有限公司南通分行及西南证券签订了《募集资金三方监管协议》。2015年10月公司将存放于江苏银行股份有限公司南通静海支行之募集资金存放于子公司精华制药亳州康普有限公司银行账户,用于其补充流动资金使用，公司与精华制药亳州康普有限公司、江苏银行股份有限公司南通静海支行及西南证券签订了《募集资金三方监管协议》。

  （三）2015年发行股份购买资产暨重大重组配套募集资金情况

  2015年11月公司非公开发行2,652,160股新股募集发行股份购买资产的配套资金，募集资金合计7,800.00元。公司募集资金扣除需支付的发行费用1,242.02万元后的净额6,557.98万元。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，2015 年11月30日，公司与江苏银行股份有限公司南通静海支行及德邦证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并对募集资金专项存款账户进行专户管理。

  （四）募集资金当前存储情况

  截至2015年12月31日止，公司募集资金专户银行存款余额为26,731.77万元，具体情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  三、2015年度募集资金的实际使用情况

  募集资金具体使用情况对照表详见本报告附件。

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

  五、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

  公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，具体情况见本专项报告之“一、募集资金基本情况”。

  精华制药集团股份有限公司

  2016年1月30日

  附表1

  募集资金使用情况对照表

  2015年度

  单位：人民币万元

  ■

  附表2

  变更募集资金投资项目情况表

  2015年度

  单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2016-012

  精华制药集团股份有限公司

  关于子公司2016年度日常关联交易

  预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、日常关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月30日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于子公司2016年度日常关联交易预计的议案》，公司及其相关子公司与江苏万年长药业有限公司（以下简称“万年长药业”）、公司及其相关子公司与南通三越中药饮片有限公司（以下简称“南通三越”）之间存在部分必要的关联交易，为了规范关联交易行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，2016年度拟发生以下日常关联交易。

  ■

  上述议案获得全体非关联董事一致通过，关联董事昝瑞林先生回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  万年长药业法定代表人鲍烨华，注册资本38,461,539元，注册地址为如东县洋口化学工业园区，经营范围：（S）-4-苄基-2-恶唑烷酮（伴生危险化学品：叔丁醇、乙醇）生产（凭法定生产许可证件经营）；化学品（R-4-氰基-3-羟基丁酸乙酯、反式1，4-二溴-2-丁烯、瑞苏伐他汀、阿伐他汀医药原料药粗品、氮茚基丁酸植物生长调节剂、N，N-二甲基癸酰胺表面活性剂）生产(药品及农药除外)；化工产品（危险化学品除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的除外）。

  截止2015年12月31日，万年长药业资产总额为18,542.50万元，净资产为11,183.43万元。

  南通三越法定代表人吴慧峰，注册资本600万元，注册地址为南通市通州区综艺数码城，经营范围：中药饮片（含毒性中药饮片）生产（生产地点另设分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、与上市公司的关联关系

  公司拥有万年长药业22.00%股权，公司委派了1名高管、1名监事在万年长药业分别担任董事、监事职务。

  截至2015年12月31日，本公司第二大股东昝圣达先生持有公司45,000,000股流通股，持股比例为16.06%，并通过其实际控制的南通综艺投资有限公司持有公司33,000,000股流通股，持股比例为11.78%，合计持股比例为27.84%。

  南通三越是昝圣达先生通过其实际控制的江苏综艺控股有限公司的子公司。

  3、履约能力分析

  万年长药业、南通三越经营情况均较为稳定，公司及子公司向万年长药业采购原材料符合公司拓展原料药阿托伐他汀及其中间体业务的要求，向南通三越销售中药材符合公司及子公司生产经营和持续发展需要。

  综合各关联方最近一期的主要财务数据及其经营情况，公司认为其均具备较强的履约能力。

  三、关联交易的主要内容

  公司及子公司根据实际生产经营发展情况需要，需向万年长药业采购原辅材料，向南通三越销售中药材。

  四、定价政策和定价依据

  公司及子公司与关联方之间发生的业务往来，均属于正常经营往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格是参照市场公允价格，经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、上述日常交易均属于正常的业务活动，符合各子公司生产经营和持续发展的需要。

  2、上述日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，也不会对公司的独立性构成不利影响。

  六、独立董事意见

  独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见：子公司与关联方的日常关联交易属于公司正常业务经营范围，此类关联交易价格是参照市场公允价格，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。在审议此项关联交易时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事昝瑞林先生在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。此类经营性日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易对关联方产生依赖。

  我们事前同意该事项并同意提交公司股东大会审议。

  七、保荐机构核查意见

  本次子公司拟与万年长药业、南通三越进行的上述关联交易事项已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。上述关联交易定价公允，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十四次会议决议；

  3、公司独立董事事前认可及独立意见；

  4、德邦证券股份有限公司关于精华制药集团股份有限公司关联交易事项的核查意见。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2015年2月2日

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2016-013

  精华制药集团股份有限公司关于召开

  2015年年度股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2015年年度股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议的合法合规性：公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》，决定召开公司2015年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

  4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票+网络投票方式。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、会议召开时间、地点：

  现场会议：2016年2月23日（星期二）下午14：30在公司会议室召开。

  网络投票时间：2016年2月22日至2月23日。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年2月23日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年2月22日下午15:00至2016年2月23日下午15:00期间的任意时间。

  6、出席对象：

  （1）截至2016年2月18日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司的董事、独立董事、监事及高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师、保荐机构代表人。

  二、会议审议事项

  1、 《2015年董事会工作报告》；

  2、 《2015年监事会工作报告》；

  3、 《2015年度内部控制自我评价报告》；

  4、 《2015年度财务决算报告》；

  5、 《2015年度利润分配预案》；

  6、 《2015年年度报告全文及其摘要》；

  7、 《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

  8、 《关于确定董事长年薪的议案》；

  9、 《关于在商业银行贷款的议案》。

  以上议案经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，详见2016年2月2日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告，上市公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  公司将对以上议案中小投资者表决情况单独计票并予以披露。

  三、股东大会现场会议登记方法

  1、登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”见附件二）

  2、登记时间、地点：2016年2月19日、2月22日上午8：30—11：30，下午13：30—16：30，到本公司证券事务部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

  3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

  2、联系方式：

  （1）联系地址：南通市港闸经济开发区兴泰路9号精华制药集团股份有限公司证券事务部，邮编：226005

  （2）联系电话：0513-85609123

  （3）传真：0513-85609115

  （4）联系人：王剑锋

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2016年2月2日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362349。

  2.投票简称：“精华投票”。

  3.投票时间：2016年2月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“精华投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1：本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2：表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  （1）互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年2月23日下午3：00。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com. cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  股东授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席2016年2月23日精华制药集团股份有限公司2015年年度临时股东大会，并代为行使表决权。

  本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见：

  ■

  (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”或者“弃权”并在相应栏内注明持有的公司股权数,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

  委托人单位（姓名）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  代理人签名：

  代理人身份证号码：

  委托人单位公章（签名）：

  委托日期：

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2016-014

  精华制药集团股份有限公司

  关于举行2015年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年2月15日（星期一）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：董事长朱春林先生，独立董事袁学礼先生，副总经理、财务负责人、董事会秘书杨小军先生，保荐代表人吕文先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司

  董事会

  2015年2月2日