证券时报多媒体数字报

  证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2016-009

  恒生电子股份有限公司

  五届三十三次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）五届三十三次董事会于2016年1月30日以通讯表决的方式举行。本次会议应参与表决董事10名，实际参与表决10名；根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

  会议经审议表决通过了以下议案：

  一、审议通过《关于同意远方光电购买公司持有的维尔科技股权的议案》；

  同意10票，反对0票；弃权0票。本议案将递交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  同意将公司持有的浙江维尔科技股份有限公司（以下简称“维尔科技”或“目标公司”）18.625%的股权（931.25万股）转让给杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方光电”），股权转让价款约为18997.5万元人民币，其中现金对价约5699.25万元，股份对价约13298.25万元（远方光电为此支付的股份数量约为8783520股）。上述转让对价因涉及转让协议里约定的业绩补偿条款，最终公司获得的对价金额存在一定的不确定性，最终转让价款取决于维尔科技未来三年的经营业绩，如果维尔科技未来三年净利润均出现亏损情况，则恒生电子可以获得的对价为现金5345.375万元，以及远方光电股票0股；如果维尔科技未来三年净利润均达到承诺目标，则恒生电子可以获得的对价为现金5699.25万元，以及远方光电股票8783520股；如果维尔科技未来三年每年净利润均完成承诺目标的110%以上，则恒生电子在获得以上对价的同时，还可以获得超额以上部分净利润5.59%的现金奖励。

  公司同意与远方光电签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会在远方光电向中国证监会报送相关审批材料后，如后续涉及对交易整体方案包括协议及其他事项有修改、修订、补充时，授权公司董事会对上述修改、修订、补充事项进行审议。上述授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  该项议案详细请见后续在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒生电子2016年第二次临时股东大会会议资料》。本次交易的生效尚需获得中国证监会的批准，存在一定不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

  二、审议通过《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》；

  同意10票；反对0票；弃权0票。详细请见公司公告2016-010号.

  三、审议通过《关于同意云夏投资认购云汉投资新增份额的议案》。

  同意10票，反对0票；弃权0票。

  同意云夏投资以6105万元人民币认购云汉投资新增的财产份额3615.5万元人民币（与前次入股价格相同），溢价部分计入云汉投资的资本公积。前述认购完成后，云汉投资总的财产份额为28852.7万元人民币。

  依据《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（2015版）以及《恒生电子股份有限公司创新业务子公司员工持股计划操作办法》的相关规定，上述云夏投资认购云汉投资新增财产份额所需的认购资金的50%由恒生电子先行出资，后续分两次向员工转让份额，剩余50%向员工募集。

  上述认购事宜所涉的份额增发数额以及认购价款数额以实际的金额为准，授权公司创新业务子公司员工持股计划执委会负责具体落实。

  特此公告！

  恒生电子股份有限公司董事会

  2016年2月1日

  证券代码：600570 证券简称：恒生电子 公告编号：2016-010

  恒生电子股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年3月2日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年3月2日 14 点00 分

  召开地点：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦B座会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年3月2日

  至2016年3月2日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  2016年2月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：无

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记时间：2016年2月26日（星期五）上午9：30—11：30，下午13：00--16：30。

  2、登记地点：公司董事会办公室。

  3、登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。

  六、其他事项

  1、本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

  2、会议联系地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦公司董事会办公室。

  联系人：谢女士

  电 话：0571－28829378

  传 真：0571－28829703

  邮 编：310053

  特此公告。

  恒生电子股份有限公司董事会

  2016年2月2日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  恒生电子股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月2日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。