证券时报多媒体数字报

  证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2016-007

  青岛东方铁塔股份有限公司

  第五届董事会第二十八次会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董事会已于2016年1月29日以口头通知、电话及电子邮件的方式发出召开公司第五届董事会第二十八次会议的通知，并于2016年2月1日下午14时在胶州市广州北路318号公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开会议。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长韩方如主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的相关规定。

  一、会议以记名投票表决的方式逐项审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。

  公司拟使用自有资金与中国平安保险（集团）股份有限公司全资子公司深圳平安不动产工业物流有限公司（以下简称"平安工业物流"）就青岛胶州市约363亩仓储地块建设运营综合金融电商物流产业园项目事宜进行合作。本次合作将根据项目需要，按平安工业物流90%、公司10%的股权比例出资设立合资公司实施上述项目，合资公司注册资本不超过人民币19,100万元，其中公司货币出资不超过人民币1,910万元。公司董事会授权公司董事长全权处理本次对外投资的一切有关事宜，包括但不限于合作协议的签署、合作方案的确定、合资公司的设立、合资公司高管人员委派等与本次投资有关的具体事宜。

  本次对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  具体内容详见2016年2月2日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号2016-008）。

  特此公告。

  青岛东方铁塔股份有限公司

  董事会

  2016年2月1日

  证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2016-008

  青岛东方铁塔股份有限公司

  关于对外投资设立合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）拟使用自有资金与中国平安保险（集团）股份有限公司全资子公司深圳平安不动产工业物流有限公司（以下简称"平安工业物流"）就青岛胶州市约363亩仓储地块建设运营综合金融电商物流产业园项目事宜进行合作。本次合作将根据项目需要，按平安工业物流90%、公司10%的股权比例出资设立合资公司实施上述项目，合资公司注册资本不超过人民币19,100万元。其中，本公司以货币出资不超过人民币1,910万元。

  本次投资事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，同时，公司董事会授权公司董事长全权处理本次对外投资的一切有关事宜，包括但不限于合作协议的签署、合作方案的确定、合资公司的设立、合资公司高管人员委派等与本次投资有关的具体事宜。

  根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项无须公司股东大会审议，并且本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易合作方基本情况

  公司名称：深圳平安不动产工业物流有限公司

  公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：汪艳

  注册资本：200,000万元人民币

  主营业务：主要从事不动产方面的投资和资金管理，业务领域包括城市综合体、养老休闲地产和工业地产的开发与经营等。

  股权结构：平安不动产有限公司持有平安工业物流100%股权。

  平安不动产有限公司是中国平安保险（集团）股份有限公司(以下简称"中国平安")旗下一级全资子公司，中国平安于是中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投资等金融业务为一体的综合金融服务集团，中国平安为香港联合交易所主板及上海证券交易所两地上市公司，股票代码分别为02318和601318。平安工业物流主要负责中国平安在不动产方面的投资和资金管理，目前业务领域包括商业写字楼、城市综合体、养老休闲地产和工业地产的投资；公司目前管理的在建及营运项目总资产数百亿元。

  公司与平安工业物流不存在关联关系。

  三、合资公司基本情况

  公司名称：公司名称尚未确定（最终以工商行政管理机关核准的注册名称为准）

  企业性质：有限责任公司

  注册地：青岛胶州市胶北工业园内

  注册资本：19,100万元人民币

  股权结构：公司货币出资不超过人民币1,910万元，持有合资公司10%股权；平安工业物流货币出资不超过人民币17,190万元，持有合资公司90%股权。

  经营范围：供应链管理服务，如厂房租赁，物流仓储，仓储设备维修、维护，物流信息咨询，以仓储服务为主的物流中心的活动等（暂定内容，具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。

  四、投资协议主要内容

  1、协议签署方

  投资协议甲方为"深圳平安不动产工业物流有限公司"，乙方为"青岛东方铁塔股份有限公司"。

  2、投资金额

  合资公司的认缴注册资本不超过人民币19,100万元，其中本公司认缴额不超过人民币1,910万元，平安工业物流认缴额不超过人民币17,190万元。

  3、支付方式

  双方同意并确认分期同比例缴纳认缴出资，具体出资时间以协议约定成就条件为准。

  4、组织机构

  合资公司设股东会，为公司最高权力机构。合资公司设董事会，董事会由3名董事组成，平安工业物流提名2名董事，公司提名1名董事。董事长由董事会选举产生。合资公司不设监事会，设1名监事，由平安工业物流提名。合资公司设总经理1名、副总经理1名，总经理由本公司提名、董事会聘任，副总经理由平安工业物流提名、董事会聘任。合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。

  5、项目建设

  合资公司将在项目地块开发建设综合金融电商物流产业园，项目地块位于胶州市胶北工业园内，占地面积约242,000平方米（约363亩），土地用途为工业用地(可用于仓储)。合资公司将依托中国平安强大的产业链金融实力和现代电子商务技术，将项目打造成整合"金融服务、产业服务、物流服务"于一体的新型综合金融产业园。

  6、合同生效条件

  协议自双方加盖公章并经各自法定代表人或授权代表签字之日起生效。

  7、其他条款

  协议还对具体项目实施、项目税费、违约责任、排他期、保密条款等作出了明确约定。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  公司本次投资所涉行业属于物流服务业，是国家产业政策支持并快速发展的行业。国务院常务会议2014年即通过了《物流业发展中长期规划》，确定了12项重点工程，提出到2020年基本建成现代物流服务体系，并且明确了着力降低物流成本，推动物流企业规模化，改善物流基础设施等一系列政策措施。根据现在的行业状况，我国物流业正面临着快速发展的良好机遇期，市场发展空间广阔，公司此次投资综合金融电商物流产业园项目主要是为了拓展公司的业务范围、满足公司未来的多元化发展，进一步提升公司的综合竞争实力。

  本次对外投资公司投入资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

  六、对外投资存在的风险

  本次对外投资是公司拓展业务领域，丰富和完善公司发展策略的重要尝试。但是合资公司成立运营尚存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将通过建立完善的内部风险控制体系、业务运营管理、财务管理及有效的考核制度，促进合资公司的稳定健康发展。

  由于合资公司的运营存在一定的磨合期和培育期，短期内不会对公司效益产生较大影响。

  七、其他

  公司董事会将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第二十八次会议决议。

  特此公告。

  青岛东方铁塔股份有限公司

  董事会

  2016年2月1日