证券时报多媒体数字报

  股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2016-008

  山西证券股份有限公司

  关于国有股份无偿划转的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股权划转概述

  山西证券股份有限公司(以下简称“公司”)接到通知,为了优化配置山西省金融资源、健全完善山西金融企业法人治理结构、激发释放山西金融企业发展活力、促进山西金融企业协同发展，公司控股股东山西国信投资集团有限公司(以下简称“山西国信”)于2016年1月31日与山西金融投资控股集团有限公司(以下简称“山西金控公司”)签署《国有股份无偿划转协议》。?根据该协议，山西国信拟将其持有的公司860,395,355?股国有股份(占公司总股本的?30.42%)无偿划转给山西金控公司。

  本次无偿划转前，山西国信持有公司860,395,355?股?A?股股份，占公司总股本的?30.42%，为公司控股股东，实际控制人为山西省财政厅。

  本次国有股权无偿划转前，公司的股权控制?关系结构图如下：

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  本次无偿划转后，山西国信将不再持有公司的股份，山西金控公司将直接持有公司860,395,355股 A 股股份，占公司总股本的30.42%，成为公司控股股东。本次国有股权无偿划转不会导致本公司实际控制权发生变化，实际控制人仍为山西省财政厅。

  本次国有股权无偿划转后，公司的股权控制关系结构图如下：

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  二、受让方情况介绍

  公司名称：山西金融投资控股集团有限公司

  成立日期：2015年12月16日

  统一社会信用代码：91140000MA0GRMHM7C

  住所：太原市杏花岭区府西街69号（山西国际贸易中心西塔楼）

  注册资本:1,064,670万元人民币

  出资人：山西省财政厅出资100%

  法定代表人：孙海潮

  经营范围：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁；资产管理；投资和管理非金融业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  本次无偿划转事项已取得山西省财政厅（晋财金[2016]8号）文件批准，尚需取得中国证监会对山西金控公司持有山西证券5%以上股份股东资格的核准以及中国证监会豁免山西金控公司以要约方式收购山西证券义务的核准。公司将密切关注上述事项的进展，并按照相关法律法规的规定， 及时履行信息披露义务。鉴于上述有权部门前置审批的要求，本次山西证券国有股权无偿划转事项能否顺利完成尚具有一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  三、备查文件

  《国有股份无偿划转协议》。

  特此公告

  山西证券股份有限公司董事会

  2016年2月2日

  山西证券股份有限公司

  收购报告书摘要

  上市公司名称：山西证券股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：山西证券

  股票代码：002500

  收购人名称：山西金融投资控股集团有限公司

  收购人住所：太原市杏花岭区府西街69号（山西国际贸易中心西塔楼）

  通讯地址：太原市杏花岭区府西街69号（山西国际贸易中心西塔楼）

  邮政编码：030002

  签署日期：二〇一六年二月

  收购人声明

  一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”）拥有权益的情况。

  截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在山西证券拥有权益。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购已获得山西省财政厅批准；还需获得中国证券监督管理委员会对山西金融投资控股集团有限公司作为持有山西证券5%以上股份股东资格的批复及对本收购报告书审核无异议并豁免要约收购义务。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  释 义

  本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

  ■

  第一节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  ■

  二、收购人股权控制关系

  截至本报告书摘要签署之日，收购人系山西省财政厅履行出资人职责的国有独资公司，山西省财政厅为收购人控股股东和实际控制人。

  山西金控公司的股权控制关系结构图如下：

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  三、收购人控股企业情况

  截至本报告书摘要签署日，除山西证券外，山西金控公司直接控制的核心企业情况如下：

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  四、收购人从事的主要业务及财务状况简要说明

  山西金控公司业务范围以金融资本投资与服务管理为主，一方面投资做大银行、保险、证券、信托等传统金融业务；一方面投资发展私募基金、股权投资及互联网金融业务，形成银行、证券、保险、投资、要素市场等五大业务板块。同时，履行对各划转企业存续业务的投资与管理职责，并根据省政府安排，落实重大经济决策。

  山西金控公司于2015年12月16日成立，尚无最近三年的主要财务数据。

  五、收购人最近五年所受处罚情况

  截至本报告书摘要签署日，收购人在最近5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

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  上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况

  截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

  第二节 收购决定及目的

  一、收购目的

  收购人是按照中央及省委、省政府深化国企改革要求，以建立“以股权为纽带，以资本为核心，政府授权，市场化运作”的统一地方国有金融企业管理体制，解决山西地方金融发展不足，有效激发企业发展活力，加快企业发展速度，进一步做大做强省属金融企业，全面提升竞争力与服务山西实体经济的能力为目的，通过对山西省地方国有金融和类金融等企业股权划转、调整、筹组与新设成立的省属金融投资控股集团有限公司。

  收购人的成立标志着山西省地方金融管理体制的重大改革，是整合山西省金融资源、健全地方金融企业法人治理结构、释放山西省金融持牌企业发展活力的重大突破，对山西省金融改革发展稳定，促进经济社会发展具有重大意义。

  根据《山西省人民政府办公厅关于印发山西金融投资控股集团有限公司筹组方案的通知》（晋政办发[2015]114号）文件要求，收购人通过协议方式无偿收购山西国信持有的山西证券全部股份是本次筹组方案的重要组成部分。

  二、未来12个月内继续增持山西证券股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

  除本次国有股权无偿划转外，截至本报告书摘要签署之日，山西金控公司尚无在未来十二个月内继续增持山西证券股份或者处置其已拥有权益的股份的具体计划。

  三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

  （一）本次收购已经履行的程序

  1、2015年11月23日，山西省人民政府政府办公厅下发晋政办发〔2015〕114号《关于印发山西金融投资控股集团有限公司筹组方案的通知》，根据该方案，山西金控公司组建完成且山西国信成为其全资子公司后，将山西国信持有的山西证券股份通过直接协议方式无偿划转山西金控公司直接持股。

  2、2015年12月11日，山西省政府下发晋政函〔2015〕111号《关于成立山西金融投资控股集团有限公司的通知》，同意按照《关于印发山西金融投资控股集团有限公司筹组方案的通知》组建山西金控公司。

  3、2016年1月31日，山西金控公司与山西国信签署了《国有股份无偿划转协议》，协议约定：山西国信为划出方，山西金控公司为划入方，山西国信将其持有的山西证券860,395,355股A股股份无偿划转至山西金控公司。

  4、2016年2月1日，山西省财政厅出具的《山西省财政厅关于将山西国信投资集团有限公司持有的山西证券股份有限公司股权无偿划转至山西金融投资控股集团有限公司的批复》（晋财金【2016】8号），同意将山西国信持有的山西证券（002500）30.42%股份（即860,395,355股A股份）无偿划转至山西金控公司。

  （二）本次收购尚需履行的程序

  1、本次收购尚需获得中国证监会对山西金控公司作为持有山西证券5%以上股份股东资格的批复。

  2、本次收购完成后，收购人在山西证券中拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例超过30%，触发了全面要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免其要约收购义务，本次收购尚须获得中国证监会豁免要约收购义务的核准。

  第三节 收购方式

  一、山西金控公司持有山西证券股份情况

  截至本报告书摘要签署之日，收购人通过山西国信及山西信托合计持有山西证券30.84%的股份。

  二、本次收购的方式

  本次收购方式为国有股权无偿划转。

  本次股份划转后，山西国信不再直接持有山西证券股份，收购人山西金控公司直接持有山西证券的股份数量为860,395,355股（占山西证券总股本的 30.42%），山西金控公司成为山西证券的控股股东，山西省财政厅仍为山西证券的实际控制人。

  三、收购人所持上市公司股份权利限制情况

  截至本报告书摘要签署之日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

  四、本次收购前后的股权控制关系

  （一）收购前的股权控制关系

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  （二）收购完成后的股权控制关系

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  五、无偿划转协议的主要内容

  2016年1月31日，山西金控公司与山西国信签署《国有股份无偿划转协议》，协议主要内容如下：

  1、股权划出方：山西国信投资集团有限公司

  2、股权划入方：山西金融投资控股集团有限公司

  3、被划转企业：山西证券股份有限公司

  4、国有股权划转的数量、比例：

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  5、协议生效时间：

  《国有股份无偿划转协议》经股权划转双方盖章之日起生效，并履行以下程序：

  （1）协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；

  （2）协议双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；

  （3）山西省财政厅批准本次划转；

  （4）中国证监会核准山西金控公司持有山西证券5%以上股份股东资格；

  （5）中国证监会同意豁免山西金控公司以要约方式收购山西证券的义务。

  六、本次股份无偿划转前后的股份性质

  本次股份无偿划转前，山西国信持有山西证券的股份性质为国有法人股，划转完成后，山西金控公司持有山西证券的股份性质亦为国有法人股，划转前后未发生变化。

  七、划转股份相关权利限制情况及附加特殊条件情况

  本次国有股权无偿划转不存在附加特殊条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使其他安排。

  收购人：山西金融投资控股集团有限公司（盖章）

  法定代表人（签字）：

  签署日期： 年 月 日