证券时报多媒体数字报

  湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行A股股票预案

  Hunan Mendale Hometextile Co.,Ltd.

  （注册地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号）

  二〇一六年二月

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会批准，以及中国证监会的核准。

  2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

  3、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2016年2月2日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于7.39元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，发行价格将作相应调整。

  4、本次非公开发行的股票数量不超过150,708,160股。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，发行数量将作相应调整。

  本次非公开股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。

  5、本次发行的募集资金总额不超过111,373.33万元（含111,373.33万元），计划投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

  6、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  7、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司第四届董事会第四次会议制定了《未来三年股东回报规划（2015—2017年）（修订稿）》，并对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了相应的约定，进一步完善了公司利润分配政策。本预案已在“第六节公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。

  8、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  释 义

  在湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、公司基本情况

  ■

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次发行的背景

  1、政策引导产业升级，梦洁争做行业转型龙头

  2015年11月，中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议（以下简称“十三五规划”）正式公布，对制造业提出了多项要求，目标是使制造业通过转型与升级向着智能化、高质量、高效率、低能耗的方向发展，以夯实我国实体产业基础。

  2015年12月30日，工信部、国家标准委联合发布了《国家智能制造标准体系建设指南（2015年版）》（以下简称“指南”），明确智能制造是指将物联网、大数据、云计算等新一代信息技术与设计、生产、管理、服务等制造活动的各个环节融合，具有信息深度自感知、智慧优化自决策、精准控制自执行等功能的先进制造过程、系统与模式的总称。指南的出台，目标是瞄准标准缺失、滞后及交叉重复等问题，系统地指导智能制造标准化工作。家纺行业在相关标准的引领下，有望加快和信息技术的深度融合，实现制造方式升级。

  纵观家纺行业整体情况，当今发达国家的实体产业逐步向科技含量与附加值更高的层面升级，中国的制造业也正在逐步从“世界工厂”的形象向着高端制造产业延伸。因此，宏观环境和发展形势要求家纺行业加速改革，在原有业务的基础上进行产业升级，结合科技与互联网的手段加快产业转型并挖掘和引导市场需求。

  梦洁家纺作为我国中高端品牌家纺龙头企业之一，已经意识到智能产品与互联网战略对行业重塑的重要性。公司为行业即将面临的一轮改革做足了准备，2015年，公司与和而泰签署了《整体智能卧室战略合作框架协议》，双方将在智能卧室系列产品、大数据管理运营方面展开战略合作。此外，梦洁家纺还成立了智能家居实验室，力争在国内智能家居行业有新的突破。前期的铺垫为后期的加速转型打下了良好的基础，公司拟在智能制造与O2O模式上寻找新的突破，通过生产模式的整体升级增强供应链柔性，并利用互联网技术手段拓展多样化的销售渠道，作为行业转型的龙头企业，更好地服务广大消费者。

  2、供给侧结构改革带来新的市场机遇

  中国家纺行业经历了20多年的快速发展，企业生产总值保持在10%-15%的速度增长。近年在国内经济放缓、国际环境复杂多变的影响下呈现出新常态特征：规模以上企业主要增长指标已明显趋缓，家纺行业呈现从以往的两位数增长回落至个位数增长态势。虽然增速有所放缓，但发展趋势缓中趋稳，行业效益和质量好转，行业整体发展和中国宏观经济情况具有一致性。另一方面，家纺行业的内部竞争也日益激烈，产品同质化现象和行业低端产能过剩导致企业间竞争加剧。2015年11月中央财经领导小组提出的供给侧结构性改革，对于定位明确，品质保证的家纺品牌来说却迎来了难得的市场机遇。随着中国消费者观念的逐步改变，趋向于时尚、舒适、健康、环保的产品将备受市场青睐。对家用纺织品在设计、质量、功能、材料提出新的需求，为家用纺织品行业创造了巨大的增长空间。

  为了适应消费市场的趋势，抓住客户消费习惯研究客户潜在需求，家纺行业的参与者必须在企业运营的各层面精心布局。通过有效打通产品设计、功能研发、订单管理、产品生产、产品销售、专业服务以及客户大数据收集等关键环节从而形成提高生产效率与质量、节约成本、快速反应的闭环管理，家纺企业转型升级正在加速推进。

  3、家纺行业未来市场潜力巨大

  据统计，中国目前家用纺织品消费仅占纺织品总量的20%，同欧美等发达国家占比40%左右相比存在明显的增长空间。新型城镇化建设的推进给家纺业的发展带来了契机，城镇化人均居住面积、人口与新居的增加给中国家纺行业提供了更多的市场需求。除此之外，婚庆类床品消费作为家纺消费的重要部分，随着80、90后步入适婚年龄，近年该市场的需求量将达到峰值。另一方面，国家开放二胎政策以及快速发展的旅游宾馆行业对家纺的“刚需”将对家纺行业的消费产生直接贡献。同时，随着我国家纺企业的设计和生产水平逐步提高，以及人们对家纺产品消费观念的变化，家纺市场巨大的消费潜能将被释放，将成为中国纺织业中最具发展前景的产业之一。

  （二）本次发行的目的

  作为家纺行业龙头企业之一，公司在稳定发展的基础上，积极响应国家政策，顺应行业发展趋势，拟通过本次非公开发行建设国际领先的家纺智能化生产基地、新建并完善行业领先的一体化销售渠道和管家式的服务体系，更好地服务消费者，为股东创造更大的价值。

  1、继续深化贯彻落实公司发展战略

  近年来，公司确立了“互联网+CPSD”的发展战略，广泛运用互联网手段，充分发挥现有品牌、资金、技术、质量、渠道、人才的优势，紧贴市场需求，抓住发展机遇，通过整合内外资源，完善信息化体系，提升整体盈利能力，以不断丰富的极致产品和服务为导向，全面实现线上线下的资源共享和互融互通，把握新一轮产业结构调整的节奏，实现企业的转型升级，将高品质家居生活带给千家万户并满足与日俱增的个性化需求。为深化贯彻落实上述发展战略，公司拟通过本次非公开发行投资智能工厂建设项目和O2O营销平台项目，着力于提升产品的质量和柔性供应能力、改善消费者的体验和对消费者的服务，进一步增强公司可持续发展的能力。

  2、扩充自主生产比例，促进柔性化、个性化生产

  目前，公司主要产品外协产量占比较高。虽然公司与外协厂建立了良好的业务合作关系，但外协生产模式在订单响应速度、产品质量稳定性、采购成本控制等方面仍然存在一定的局限。本次非公开发行股票募集的资金部分将用于智能工厂建设项目，通过智能工厂的建设，公司上述产品自主生产的比重将有大幅提升，同时，公司将运用先进技术推行精细化生产和个性化定制，以提升订单响应的速度和灵活性、提高产品质量的稳定性、并进一步提高生产环节的利润水平，增强公司主营业务的盈利能力。

  3、顺应商务电子化的发展趋势，推动公司进一步向O2O商业模式转型

  公司为了顺应行业发展趋势，获取行业模式升级带来的红利，已于2013年开始推动O2O商业模式转型，取得了一定的实践经验。本次非公开发行股票募集的资金部分将用于O2O营销平台项目，通过新增并将现有门店改造成为O2O模式的线下端口，承担线下会员信息收集、会员活动场所、增值服务提供等职能；同时，建立O2O云处理系统，打通原有会员管理系统、存货管理系统、门店管理系统，实现线上线下会员信息、门店信息、存货信息的实施融合与实时交互，最终实现线下线上融合，为顾客带去更有价值的产品和服务。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

  公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

  四、本次发行方案概要

  （一）发行股票的种类及面值

  本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  （二）发行方式

  本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机发行。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  （四）定价基准日、发行价格与定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2016年2月2日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于7.39元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将作相应调整。

  （五）发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过150,708,160股。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。

  （六）锁定期安排

  发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  （七）本次发行前的滚存利润的安排

  本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

  （八）上市地点

  本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  （九）本次发行股票决议的有效期

  公司股东大会作出批准本次发行的相关决议的有效期为12个月，自批准之日起算。本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

  （十）募集资金用途

  本次发行的募集资金总额不超过111,373.33万元（含111,373.33万元），计划投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

  五、本次发行是否构成关联交易

  目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日，姜天武先生持有公司37.68%的股份，为公司控股股东和实际控制人。

  按本次发行数量上限15,070.82万股计算，本次非公开发行完成后，姜天武先生持有公司30.82%的股份，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。

  七、本次非公开发行的审批程序

  本次非公开发行股票相关事项已获得于2016年2月1日召开的公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需获得股东大会的批准，以及中国证监会核准。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次发行的募集资金总额不超过111,373.33万元（含111,373.33万元），计划投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  （一）智能工厂建设项目

  1、项目建设的背景和必要性

  改革开放以来，虽然我国经历了飞速发展阶段，但制造业整体上处于全球产业链低端环节的情况并未根本改观，大量资源、能源被消耗在低端制造领域。近期整体经济增长放缓，在制造业PMI低位运行、传统制造业景气低迷、人口红利消失的背景下，制造业转型升级势在必行。

  2015年，中国国务院颁布了《中国制造2025》规划，强化高端制造业的国家战略，意在未来三十年中使中国成为制造强国。规划中明确了十个重点行业，包含战略性新兴产业、先进制造业、其他关系到国计民生的传统行业，以及相应的供应链和销售网。新一轮科技革命和产业变革拉开了序幕。

  在《中国制造2025》规划中，明确提出把“智能制造”作为两化深度融合的主攻方向，在国内制造业中占绝大多数的民营企业，随即成为规划的重要参与主体。梦洁家纺作为家纺行业龙头企业之一，前期已在“智能制造”领域投入资金进行产业升级，提高生产自动化程度，有效抵御了人工成本上升带来的压力，并保证了生产效率。智能化改造是不断持续升级的过程，企业将持续投入，通过智能手段打通工厂和用户的信息渠道，实现企业和消费者点对点的沟通。

  在此背景下，公司本次非公开发行股票募集的资金部分将用于智能工厂建设项目，必要性如下：

  （1）项目建设符合国家政策和“十二五”规划的方向

  2012年，国家工信部发布的《纺织工业“十二五”发展规划》指出，“十二五”的发展目标之一是创新能力明显增强，棉纺、化纤和服装等行业主流工艺、技术和装备达到国际先进水平；重点任务中指出，要运用先进技术改造传统纺织工业，采用自动化、数字化、信息化生产工艺技术，提高产品质量。

  公司通过智能化工厂项目建设，推行精细化生产将越来越多地运用到智能技术，形成高度灵活、个性化、智能化的快速反应体系，提高公司的整体竞争力，符合国家政策和发展规划相关领域的重点方向和内容。

  （2）项目建设有利于保障供应链快速反应

  梦洁家纺一直保持着稳定健康的可持续的发展势头，并且高度重视品牌建设、产品设计以及多元化的产品布局，已形成覆盖国内大部分地区的营销网络。随着国内消费升级和消费能力的提高，市场需求量逐年攀升。同时，客户端独具特色的时尚生活方式也正在酝酿，当下消费者获取信息的渠道越来越多，新生消费人群不再拘泥于传统的消费习惯，个性化定制并结合时尚元素将成为未来的主流消费方向。公司通过外协加自产的生产模式已不能满足消费者多样化与及时性的需求，尤其反映在供应链端不能够及时根据市场需求情况快速调整。在内部产能饱和的情况下，外协生产及时供应的不确定性较强，这对公司的发展产生了限制。公司迫切需要拓展生产能力，在提高自有生产能力的同时，能够增强公司的供应链快速反应能力。

  （3）项目建设有利于在保证质量的前提下缩短产品生产周期、降低成本

  近年来，基于梦洁家纺现有的生产管理水平，在和同类型企业的竞争中，公司有能力在生产环节得到较为丰厚的利润，增加制造环节的生产能力将进一步增加公司在制造环节的利润，从而增加企业的盈利能力。

  本项目将围绕工厂智能升级为核心，以生产控制中心、智能生产过程执行管控、仓储运输与物流和生产流水线为着眼点，充分利用先进工业技术，建设出符合《中国制造2025》规划指导方向的现代生产模式。

  ■

  （4）符合公司管理升级需求

  在原有的管理模式下，从设计、生产到销售过程中各单元存在信息传递的壁垒，虽然在各业务下拥有一定的智能系统管理，但单元之间的沟通主要依靠人力的传递与统计。比如，ERP系统对生产层面的管理仅限于订单的监控与执行，但是不能够在生产过程中对单个SKU进行实时监控。在物流业务单元，公司现有仓储物流仍然采用较传统的作业与操作模式，产品生产入库后按照特定的顺序存放，并做好相应实物卡，产品的存放与定位均通过人为操作。产品出库时，再依据商务订单在库区进行人工检货、搬运、配送，人工成本居高的情况下整体工作效率较低。本次募投将通过整体的系统升级，有效打通各业务单之间的沟通壁垒，并且采用自动化的分拣设备与专业的仓库管理系统，附加配套的运输管理程序，使整个生产流程可视化，以保证对市场多变的需求能够作出快速反应。

  2、项目建设内容

  “年产60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目”、“年产20万张床垫项目”将应用智能制造技术和智能制造系统，将现有设备进行智能化改造升级，同时为满足市场产品的需求，引进国际先进的智能生产设备，将操作员工、产品、设备放在同一个共享平台进行可视化控制，通过物联网进行智能生产。

  “物流基地建设项目”将通过运用全新现代家纺行业信息管理理念，对公司的仓储系统以及货运物流过程进行更高效的升级，将运输、仓储、整理、配送、信息等环节有机结合，在智能生产后端形成完整的供应链，有利于产销信息和市场信息的沟通。同时，通过自动分拣装置的合理配置，可重新对工作人员进行分配和分工。

  “智能工厂信息化项目”将在传统的订单及生产模式上升级，呈现出能够体现个性化需求以及增强柔性生产的直通车模式。公司的“门店直通生产新模式”通过对产品从采购到销售整个过程中全数据追踪的方式，使生产部门能够实时获取门店下单信息，并结合前一部分快速生产与无缝对接物流环节的特点，达到即定即产即销的目的，有效减少了中间环节的人力与时间成本，并保证对市场趋势的实时跟踪与统计，为未来公司战略的制定提供数据。“智能工厂信息化项目”实施后公司的生产运营模式如下：

  ■

  3、项目投资概况

  智能工厂建设项目预计总投资34,956.43万元。具体各项目投资情况如下：

  单位：万元

  ■

  4、项目实施方式、地点

  由公司在麓谷工业园、望城工业园自行实施建设。

  5、项目土地情况

  截至本预案公告日，本项目已经完成土地受让程序并取得土地相关权证。

  6、项目实施周期

  依据项目建设内容、项目建设安排，除智能工厂信息化项目建设期为一年，其他项目的建设期为三年。

  7、项目效益评估

  （1） 年产60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目：本项目建成后，年均营业收入（不含税）为27,378.22万元，年均总成本费用（不含税）为15,693.46万元，年均净利润为4,420.11万元，税后内部收益率为28.77%，总投资收益率为25.46%，投资回收期为4.84年。

  （2）年产20万张床垫项目：本项目建成后，年均营业收入（不含税）为9,681.61万元，年均总成本费用（不含税）为5,357.22万元，年均净利润为1,435.94万元，税后内部收益率为14.02%，总投资收益率为17.04%，投资回收期为6.49年。

  （3）物流基地建设与智能工厂信息化项目完成后，将有助于提升梦洁家纺仓储物流效率、生产管理与客户维护能力，有效提升公司整体形象和可持续发展能力

  8、项目审批情况

  本项目将根据相关法律法规要求履行审批或备案程序。

  （二）O2O营销平台建设项目

  随着我国电子商务、物流基础设施的发展以及移动互联网络的普及，线上消费正在变成大部分消费者的习惯。另外，随着我国经济的进一步发展与人民可支配收入的提升，消费升级、个性化消费也将成为家纺行业的重要趋势。为了顺应市场变化，从2013年底开始，公司着力推动向O2O商业模式转变，有如下实践：

  ●建立涵盖终端实体店、线上虚拟店、移动互联网融合的立体营销体系；

  ●统筹运用线上线下客户信息；

  ●增加线下门店会员服务项目；

  ●在已实现信息化的门店实行库存一体化。

  随着上述实践的深入，以及顺应互联网和大数据时代的需求，公司拟通过O2O营销平台项目的建设，进一步拓展O2O商业模式的深度和广度。本项目基于公司现有的品牌影响力与较广的线下门店覆盖，挖掘公司已有线下海量客户信息，实现为客户提供更有价值的产品、服务。本项目将拓展公司现有营销网络，进一步提升公司品牌形象，增加公司的市场占有率与品牌影响力。

  1、智慧门店项目

  （1）项目建设的背景和必要性

  随着互联网、移动互联网技术的发展，以及消费者需求的不断升级，传统形态的家纺销售门店受到了较大冲击。然而，单纯线上消费模式对家纺制造行业又有如下缺陷：消费者无法体验产品导致退换率高企；线上流量为电商品牌控制，导流成本不断上升；消费者对品牌的认可度不高，对产品价格敏感等等。整合线下门店资源与运营能力、线上销售渠道，从现有商业模式向O2O商业模式，是公司顺应环境变化的战略选择。

  智慧门店，作为公司O2O营销网络的基础节点，其承担的职能包括：打通线上线下平台、产品的展示与销售、服务与互动的场所、客户信息的收集端、品牌与公司文化的传播点。因此，建设智慧门店项目，有如下必要性：

  ① 智慧门店是公司线下流量的重要入口

  根据项目计划，新开设门店以及纳入整改计划的门店将配置可实现交互的展示设备、高速无线网络入口、消费信息收集设备等，以这些设备作为采集线下顾客与产品交互（线上查询、线下驻足、实际消费等）的数据入口，实现将公司线下海量会员流量转化为会员数据。将此线下会员数据与公司原有的线上会员数据交互融合，将为公司精准营销、产品定位提供数据支持，也是公司为现有及潜在顾客提供更有价值服务、产品的技术基础。

  ②智慧门店是公司为顾客提供增值服务、组织会员进行互动活动的场所

  O2O商业模式下，线下会员互动活动、线下服务除了自身给会员带去价值、增加会员粘性以外，还将创造会员感知产品价值的机会。自2013年以来，公司开始组织部分品牌的部分门店针对各自品牌定位开展与产品相关的增值服务、互动活动。通过建设智慧门店项目，公司将提升现有门店环境，为互动活动、线下服务提供更好的场地支持与设备支持。

  ③智慧门店建设是公司O2O营销网络拓展广度、深度的需要

  如前所述，智慧门店除了销售产品，还承担着收集线下客户信息、提供线下服务、线下互动活动的职能，是公司O2O的重要节点。因此，从不同空间、不同层次去拓展门店，就是拓展O2O营销网络的深度和广度。

  根据公司规划，公司将从以下层次拓展O2O营销网络建设：

  A、旗舰店：面积一般在300-2,000平方米左右，承载着公司全品牌展示的使命，陈设产品种类最全，现场展示服务，将侧重顾客体验与公司文化展示，在O2O营销网络中起到树立标杆的作用。从长期来看，适宜作为旗舰店的优质店铺租赁价格呈上涨趋势，并且优质店铺是稀缺资源，争夺激烈，往往存在续租难的问题。为了抢占优质资源、在长期内锁定成本以及实现公司收入稳定增长和品牌长期推广的目的，公司计划甄选优质铺位进行购置、建立旗舰店智慧门店。

  B、百货专柜、专卖店：面积一般在40-300平方米，按照专柜品牌、商圈消费者定位设置陈列产品。百货专柜、专卖店是公司实现销售本地化、覆盖重点商圈的主力店铺，同时是梦洁大管家家纺洗涤、寐品牌七星管家床品洗护、会员互动活动的场所，是O2O营销网络的基础节点。公司将通过租赁新店、旧店改造的方式，建立百货专柜、专卖店智慧门店。

  C、社区店：面积一般在60-200平方米，同样按照门店品牌、覆盖社区消费者定位设置陈列商品。社区店是公司实现销售、服务网络进入社区的途径，旗舰店、百货专柜、专卖店覆盖下的O2O营销网络将进一步密织延伸至消费者的最后一公里。公司将通过租赁新店、旧店改造的方式，建立社区智慧门店。

  从选址的角度，新建门店将新覆盖九个未建直营店的城市，将O2O营销网络进行拓展。本项目新建门店中，选址非一线城市的门店达到75%以上。随着中国经济发展的深化，非一线线城市人均GDP、可支配收入持续增长，带动城市居民进入消费升级通道。公司通过本次项目，进一步增强O2O营销网络对这些城市的覆盖，抢占市场先机。

  （2）项目建设内容

  ■

  （3）项目投资概况

  本项目预计总投资58,711.18万元，其中新开店项目投资13,259.65万元，改造店项目投资24,667.02万元，购置店项目投资20,784.51万元。

  （4）项目实施方式、地点

  公司将自行开设连锁店面以实施本项目。

  （5）项目实施周期

  依据项目建设内容、项目建设安排，本项目建设期为3年。

  （6）项目效益评估

  项目的税后内部收益率为47.29%，投资回收期为3.53年，投资回报良好。

  （7）项目审批情况

  本项目将根据相关法律法规要求履行审批或备案程序。

  2、大管家服务项目

  （1）项目建设的背景和必要性

  在商务电子化的背景下，家纺行业主要企业都建立起了自营品牌网站、天猫店、微信商城等线上商品销售渠道，消费者极为容易从这些渠道采集信息，进行类似产品信息的比较。家纺产品信息不对称的弥合，使消费者对家纺产品价格敏感性上升。品牌认可度较低、同质化竞争严重的家纺业企业受到了较大冲击：除了客户粘性下降带来的收入端冲击外，还面临着越来越高昂的线下线上引流的费用。

  公司一直以来坚持坚持品牌化战略，走差异化竞争的路线，提供与产品相关度较高的增值服务，是公司实现差异化竞争的途径之一。梦洁品牌从2008年开始在部分门店试行上门服务，至2014年正式上线“梦洁大管家”服务；寐品牌也在2015年开始上线“七星管家”服务。公司为会员提供的服务分为以下三类：

  ●与销售产品相关的服务：除螨杀菌、床品除湿、家纺洗涤、上门试铺、床品拆换等；

  ●与婚庆文化相关的服务：婚房布置、福娘婚俗服务等；

  ●与家居相关的服务：家居收纳、皮具护理、浴室养护等服务。

  梦洁品牌、寐品牌的会员根据服务性质的不同，可通过手机APP预约上门服务（例如婚房布置、上门试铺服务）、到店现场服务（例如，家纺洗涤服务）；根据会员等级的不同，会员可以享受私人管家收送、专人熨烫铺床、单床独洗空间等服务。公司开展大管家服务的必要性如下：

  ① 通过提高会员粘性、增加有效营销，促进现有销售业务发展

  对于线下门店顾客，线下门店进行的服务将吸引他们回到门店。除从线下门店购买产品的顾客以外，公司会员系统允许线上消费的顾客就近门店享受服务；也会根据线上消费的收货地址，向线下门店推送潜在服务。可见，不论消费是发生在线上还是线下，享受服务的顾客将成为终端门店的内生流量。另外，上门服务还能增加门店的有效营销。由于向梦洁购买服务的顾客，对梦洁品牌的认同程度较高，且公司服务人员与其建立了一定联系。服务人员按照家居情况推荐本季新品、推销卫浴、香薰、个人护理用品等家居快消品，取得了较好效果。

  从梦洁品牌试点线下门店的实践效果看，线下服务起到了提高会员活跃度、提高会员粘性、提升会员每单消费金额、拓展会员消费品类的效果。

  ②是宣扬公司文化，提升品牌认同感的重要方式

  公司将通过线下服务的细节宣扬梦洁爱家文化，增强顾客对梦洁品牌的认可程度。以公司婚庆文化相关的服务为例：结婚预示着一个家的诞生，一般而言婚礼、婚房与消费者美好的情感是紧密联系在一起的。公司按照当地婚嫁习俗与操作标准，为顾客提供不同主题的婚房布置、嫁妆打包、婚庆用品租赁等服务，在顾客的意识中将公司品牌与 “家”、“囍”联系在一起，通过诉诸情感的方式提升了品牌认同度。以公司的 “寐”品牌为例，线下门店提供的七星洗护服务，顾客将享受专人上门收送件、专人铺床、专床独享高端洗护设备等待遇，这些服务细节，将该品牌的奢华、独享的品牌形象传递给了其定位的高端消费群体。

  ③是公司布局生活性服务业，培育业务新增长点的战略选择

  随着中国消费者消费水平的提高与消费意识的改变，生活服务业需求出现快速增长的势头，行业迎来了重大发展机遇。十三五规划提出通过推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸、生活性服务业向精细和高品质转变，推动制造业由生产型向生产服务型转变，促进服务业优质高效发展，以扩大服务消费为重点带动消费结构升级。

  梦洁家纺作为我国中高端品牌家纺龙头企业，将依靠品牌认同、客户积累、线下渠道等优势，以床品洗护除螨等与现有销售产品关联度较高的服务为切入点，布局精细化、高品质生活性服务业。另外，大管家服务将囊括家居上门服务领域的不同方面，包括了高频次类的除螨洗护服务与仪式类的婚房布置，为公司将来进军生活性服务业保留不同的可能性。

  （2）项目建设内容

  公司拟使用本次非公开发行所募集资金的6,205.72万元建设大管家服务项目，按照具体实施内容包括：为寐品牌、梦洁品牌的智慧门店进行洗涤服务装修改造、服务设备购置、服务相关开办费用等。

  （3）项目投资概况

  本项目预计总投资6,205.72万元，其中洗涤服务装修改造1,789.00万元、服务设备购置3,110.52万元、服务相关开办费用1,306.20万元。

  （4）项目实施方式、地点

  公司将自行在原有及新开梦洁品牌、寐品牌门店实施本项目。

  （5）项目实施周期

  依据项目建设内容、项目建设安排，本项目建设期与智慧门店项目同步施行。

  （6）项目效益评估

  本项目符合未来公司战略发展方向，项目完成后，一方面能够进一步提升公司现有客户粘性、品牌形象，提高公司为客户创造价值的能力；另一方面亦可获得相应的服务收入。基于此，该项目效益不作单独测算。

  （7）项目审批情况

  本项目将根据相关法律法规要求履行审批或备案程序。

  3、O2O云处理项目

  （1）项目建设的背景和必要性

  O2O商业模式下，线上与线下的融合是基于互联网信息技术的融合。公司目前已经初步建成了SCRM客户信息管理系统、DRP门店动态管理系统，并基于赛普系统实现了动态库存及订单管理、生产SAP系统对接。O2O云处理项目将在上述基础上实现对数据的统一收集、存储、处理、分析，为生产、销售、管理提供大数据分析支持，并将硬件、网络、数据、存储进行统一管理。O2O云处理中心数据逻辑如下所示：

  ■

  建设O2O云处理项目必要性如下：

  ① 为产品设计、销售提供数据决策依据，帮助公司预测市场动态

  O2O云处理中心项目的建设，实现了统筹分析处理线下数据与线上数据。基于智慧门店与网上商城的应用系统，云处理中心不仅可以采集消费顾客的消费产品数据，还可以采集顾客的关注数据（例如，该顾客在线下/线上对某产品的关注时间）以及关注路径（例如，该客户在线下/线上对某产品的购买，是由哪些产品带来的），从而实现对跨品牌信息、跨地域信息、跨渠道信息的统筹处理。

  ②提高信息收集与处理系统的抗风险能力

  由于信息处理系统位于O2O营销平台信息收集与处理的核心，信息处理系统的出错、缓慢、崩溃，将冲击整个O2O营销平台。O2O云处理中心项目的建设将实现：

  A、主数据统一管理，即将各种主数据（物料主数据、客户主数据、供应商主数据、员工信息主数据等）统一平台录入、更改，确保各类主数据信息一致；

  B、虚拟化示意，即云处理中心虚拟出各种分数据处理中心，实现数据分类、统一管理，用于提供各种分析数据、看板数据，指导生产、销售和管理。

  上述功能的实现将降低信息处理系统数据出错的几率，也避免了云处理中心同时处理数据的情形，提升了信息系统抗风险的能力。

  （2）项目建设内容

  公司拟使用本次非公开发行所募集资金的1,500万元建设O2O云处理项目，按照具体实施内容包括：IT固定资产及相关设备购置、项目信息系统搭建。

  IT固定资产及相关设备包括：大型数据处理服务器、存储、液晶显示屏、无线AP、大型交换机等。

  项目信息系统分为三个部分：第一部分是基础业务平台，包含DRP、CRM、ERP、MES、WMS、SRM等基础业务系统，为云处理中心提供对应的基础数据。第二部分是数据中心，实现所有基础数据抽调至数据中心，使各种系统可以调用数据中心的相关基础数据，确保基础数据完整、唯一。第三部分是指挥中心，实现所有基础数据按照公司战略需要，提供对应展示报表，为生产、销售、管理提供指导依据。

  （3）项目投资概况

  本项目预计总投资1,500万元，其中建设投资1,500万元。

  （4）项目实施方式、地点

  由公司在总部自行实施建设。

  （5）项目实施周期

  依据项目建设内容、项目建设安排，本项目建设期为1年。

  （6）项目效益评估

  本项目符合未来公司战略发展方向，项目完成后，能够进一步提升公司收集、储存大数据，利用数据制定战略、制定运营计划的能力。

  （7）项目审批情况

  本项目将根据相关法律法规要求履行审批或备案程序。

  （三）补充流动资金

  1、项目基本情况

  公司拟利用本次非公开发行股票募集资金不超过10,000万元，用于补充流动资金。

  2、项目的必要性及可行性

  公司经过多年的生产经营，在家纺领域已经形成覆盖不同层次消费者的品牌，以及遍布全国的自营及加盟销售网络，同时建成了自动化程度较高的生产与物流设施。在智能工厂建设项目建成以后，随着公司自有产能将进一步提高，以及自产产品占销售产品比例的提高，公司对流动资金的需求将增加。另外，O2O营销平台的建设将进一步拓展现有销售网络，未来销售规模的增加也将产生相应的对流动资金的增量需求。因此，为了维持公司的正常经营，支持投资项目推进，公司需要较为充足的流动资金。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  近年来，公司确立了“互联网+CPSD”的发展战略，广泛运用科技互联网手段，充分发挥现有品牌、资金、技术、质量、渠道、人才的优势，紧贴市场需求，抓住发展机遇，通过整合内外资源，开拓打造立体营销渠道，完善信息化体系，提升公司整体盈利能力，以不断丰富的极致产品和服务为导向，把握新一轮产业结构调整的节奏，实现企业的转型升级，将高品质家居生活带给千家万户，并满足与日俱增的个性化需求。为贯彻落实公司的发展战略，本次募集资金将投入智能工厂建设项目、O2O营销平台建设项目和补充流动资金。通过本次非公开发行，公司在生产层面将有效打通现有系统之间的壁垒，建立包含个性化定制、订单、设计、生产、产品跟踪、快速物流等业务单元之间的无缝对接，在有效提高内部管理水平的同时，做到以市场消费习惯为基础的产品研发设计，最终提高消费者满意度。 在销售层面，延续多渠道、全市场覆盖的战略，通过线上线下结合的方式建立起与消费群体沟通的桥梁，进一步支持主营业务发展，夯实公司核心竞争力，全面助力公司转型升级。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，同时资产负债率将下降，有利于优化资本结构，增强抗风险能力。由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

  综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

  截至本预案披露日，公司对目前的主营业务及资产尚无进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

  （二）对公司业务结构的影响

  本次发行完成后，本公司的主营业务仍为家纺产品的生产和销售，本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。

  （三）对修改公司章程的影响

  本次发行后，公司的股本情况和股东结构将会发生变化，公司将对公司章程中涉及股本及其他与本次非公开发行相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记手续。

  （四）对公司股东结构的影响

  本次发行完成后，预计将增加不超过15,070.82万股有限售条件流通股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），将使公司股东结构发生一定变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变化，姜天武仍为公司实际控制人。

  （五）对高层人员结构的影响

  本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次募集资金到位后，公司总资产和净资产都将大幅增加，公司的资产负债率将会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会大幅上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金投向中新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此短期内发行后公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司将获得充沛的现金流入。随着募集资金的逐步使用和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  公司与控股股东及其关联人之间的业务与管理关系不会因本次发行而发生重大变化，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成前及完成后，本公司不存在资金、资产被现控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债结构的影响

  本次发行完成后，将显著提升公司的资产规模，短期内将使公司的资产负债率进一步降低，公司的负债结构将更加合理。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

  第四节 本次发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、募集资金投资项目实施的风险

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过111,373.33万元，拟用于“智能工厂建设项目”、“O2O营销平台项目”和“补充流动资金”。公司在确定项目之前进行了科学严格的论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。

  二、市场竞争风险

  我国家纺行业近年受宏观经济低迷与消费趋势变革的影响下，行业竞争激烈程度逐年增加，促使各家纺企业不断调整品牌战略，从寻求跨界合作到提升产品科技含量，再到探索新型生产与终端营销模式。消费者对面料和款式的偏好变化较快，对产品质量和面料性能的要求更是不断提高，因此能否准确把握消费者偏好变化趋势，持续开发出适应市场需求的产品，已经成为市场竞争的关键所在。公司未来规划将在巩固现有优势的前提下，提升生产效率与产品质量、完善销售渠道、优化终端店铺的销售能力。

  三、业务风险

  （一）原材料价格和劳动力成本上升的风险

  企业产品的主要原材料为坯布和填充料，填充料又包括化学纤维、羊毛、蚕丝、棉花等，该等原材料成本约占营业成本的90%左右，是营业成本的主要构成部分。尽管近年该类原材料采购价格较为稳定，对经营业绩压力较小，但其占营业成本比例较高，因此棉花、棉纱、化纤等价格的波动将对企业生产经营造成一定的影响。

  （二）季节性波动的风险

  家用纺织品消费每年随季节出现周期性波动。一般说来，家纺企业在夏季销售相对较淡，在秋冬季节市场需求旺盛。因此发行人销售收入也随之呈现季节性波动特征，这种波动给公司现金流量的稳定性带来一定影响。

  （三）电子商务等新兴消费模式对传统模式冲击的风险

  在互联网时代特别是移动互联网时代，电子商务业务迅速发展，消费者越来越多地选择通过网上直接购买家纺产品，电子商务的兴起已经对消费者消费习惯产生潜移默化的影响；同时新技术与新思维冲击着原有经济形态与商业模式，家纺行业传统销售模式正受到流通效率更高、信息传递更快、产品展示功能更丰富的电子商务模式的冲击，电商的爆发使线上线下渠道的竞争不断加剧。

  四、公司转型的风险

  公司作为家纺业产业升级以及O2O项目建设等模式转型的龙头企业，积极响应了国家工业2025的长远规划，利用科技与互联网手段升级传统制造型企业，为目前我国大力支持的方向，同时也符合未来市场趋势。但是，目前我国产业模式升级尚在探索途中，工业智能化对企业利润的贡献程度有待通过实际运营后方可确认。公司虽多年来一直从事家纺行业，但是在O2O模式下的运营经验和人才储备上尚显不足。公司能否成功转型有一定的不确定性。

  五、公司管理的风险

  本次非公开发行完成后，公司的资产规模将显著增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。

  六、审批风险

  本次非公开发行股票相关事项尚需公司股东大会批准，以及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

  七、盈利能力摊薄的风险

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，而短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。

  八、股市风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司的基本面变化将会影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理预期等多种因素都会影响股票的价格，从而使公司股票价格波动较大，偏离公司价值，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者，需正视公司股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

  第五节 公司利润分配政策及执行情况

  一、公司利润分配政策

  为了进一步完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，保障公司可持续发展，公司于2016年2月1日召开的第四届董事会第四次会议通过了《关于修订<未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》，对公司章程中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。上述议案尚待公司召开股东大会审议通过。

  修改后的《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》、《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

  公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。

  1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，可以进行中期现金分红。

  2、未来三年公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红。公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。

  3、公司发放股票股利的具体条件

  在优先保障现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应考虑股本扩张与业绩增长保持同步。

  4、差异化的现金分红政策和比例

  除特殊情况外，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ●公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ●公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ●公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  ●公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项的规定处理。

  其中，重大资金安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或者进行固资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  公司管理层、董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对分红预案独立发表意见，监事会审核通过。股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决。为了切实保障社会公众股股东参加股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见以及监事会审核通过并披露，董事会审议通过后提交股东大会审议表决。

  二、最近三年公司利润分配情况

  （一）最近三年公司利润分配方案

  公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。

  2012年度利润分配方案：以2012年12月31日的公司总股本15,120.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），现金分红4,536.00万元。此次股利分配已实施完毕。

  2013年度利润分配方案：以2013年12月31日的公司总股本15,120.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），现金分红7,560.00万元；同时，以资本公积转增股本，每10股转增10股，合计转增15,120.00万股。此次股利分配已实施完毕。

  2014年度利润分配方案：以公司实施分红时总股本305,660,900.00 万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.998049元（含税），现金分红6,107.26万元。同时，以资本公积转增股本，每10股转增11.98829股，转增后公司总股变成67,209.61万股。此次股利分配已实施完毕。

  （二）最近三年公司现金股利分配情况

  单位：万元

  ■

  （三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

  2012年度，公司实现归属于母公司股东的净利润5,774.01万元，扣除现金分红4,536.00万元，当年剩余未分配利润结转以后年度。

  2013年度，公司实现归属于母公司股东的净利润9,868.43万元，扣除现金分红7,560.00万元后，当年剩余未分配利润结转以后年度。

  2014年度，公司实现归属于母公司股东的净利润14,829.60万元，扣除当年现金分红6,107.26万元后，当年剩余未分配利润结转以后年度。

  三、公司股东分红回报规划

  为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，特制定公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）（修订稿）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

  （一）制定股东回报规划的考虑因素

  公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。

  （二）制定股东回报规划的原则

  公司将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

  （三）公司未来三年股东回报具体规划

  1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，可以进行中期现金分红。

  2、未来三年公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红。公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。

  3、公司发放股票股利的具体条件

  在优先保障现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应考虑股本扩张与业绩增长保持同步。

  4、差异化的现金分红政策和比例

  除特殊情况外，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ●公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ●公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ●公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  ●公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项的规定处理。

  其中，重大资金安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或者进行固 资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  （四）股东回报规划的决策程序和机制

  公司管理层、董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对分红预案独立发表意见，监事会审核通过。股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决。为了切实保障社会公众股股东参加股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会通过网络投票的形式对分红议案进行表决。

  公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见以及监事会审核通过并披露，董事会审议通过后提交股东大会审议表决。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （五）利润分配政策的调整

  公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。调整利润分配政策议案应经过监事会审核通过，独立董事应当发表独立意见。经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （六） 生效日期

  本规划自公司召开股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

  第六节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施

  一、本次发行对公司每股收益的影响

  （一）影响分析的假设条件

  以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

  1、假设本次发行于2016年6月末完成。假设本次发行股票数量为15,070.82万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）；

  2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

  3、公司2012年、2013、2014年分别实现归属于上市公司普通股股东的净利润5,774.01万元、9,868.43万元、14,829.60万元，公司发展进入稳定期，出于谨慎性，假设2015公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润与2014年一致，即假设公司2015年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润14,829.60万元。

  4、公司2012年、2013、2014年分别实现归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）5,631.20万元、9,068.78万元、13,712.08万元，公司发展进入稳定期，出于谨慎性，假设2015年公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2014年一致，即假设公司2015年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）13,712.08万元。

  5、假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2015年持平。

  6、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

  7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （二）对公司每股收益影响

  基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

  ■

  本次非公开发行股票的四项募投项目中，智能工厂建设项目、O2O营销平台建设项目产生效益需要一定的时间。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

  同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2015年、2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  二、公司采取的填补回报的具体措施

  （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  公司的主要产品包括套件、被芯、枕芯等，自上市以来，公司围绕发展规划，坚持实施既定的品牌战略，不断拓展线下终端网络的同时建立并完善了立体线上营销网络，以优质产品、贴心服务赢得市场。2012年至2014年期间，公司营业收入分别为120,002.83万元、142,267.15万元和156,605.39万元，归属于母公司股东的净利润分别为5,774.01万元、9,868.43万元及14,829.60万元，公司的收入和利润整体保持增长态势。然而，由于我国整体经济形势面临下行态势，消费品行业整体低迷，公司所处纺织品行业的激烈、复杂市场竞争环境，公司在发展过程中主要面临如下困难和风险：

  1、线下流量数据无法较好采集

  公司一直以来深耕家纺行业，在全国主要城市建立旗舰店、专卖店、专柜作为线下销售渠道。虽然上述销售渠道一直以来支撑公司的销售，但公司却无法较好的采集、管理线下顾客的相关数据。线下门店智能化，采集线下客户对产品的关注时间、实际销售数据、重复购买数据等，是公司对顾客画像、深刻理解线下客户行为的必然选择。

  2、线下服务少导致客户粘性差

  公司致力于为顾客提供价格合理、质量上乘的家纺产品。然而，随着电子商务的日益普及，通过线上渠道，客户比以往更容易接触到不同的家纺品牌。公司除了坚持品牌战略，还需要增加线下门店的优质服务以增加客户粘性。

  3、自主生产比例较低

  如前所述，公司主要产品外协产量占比较高。虽然公司与外协厂建立了良好的业务合作关系，但外协生产模式在订单响应速度、产品质量稳定性、采购成本控制等方面仍然存在一定的弊端。通过建立智能工厂，提高公司自主生产产品比例，是公司增加利润，保证产品稳定供应的必然选择。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

  1、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制

  公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理和招投标制度落实，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将深化实施项目化工作制，完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

  2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

  公司本次非公开发行股票募集资金主要用于智能工厂建设、O2O营销平台建设等项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

  3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》，并已通过本次董事会审议（尚需提交股东大会审议）。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

  4、完善公司的分红政策，保障公司股东利益回报

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策，并已通过本次董事会审议（尚需提交股东大会审议）。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了2015年-2017年股东回报规划。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

  未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  三、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

  本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月2日