证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  2.2 发行方式

  本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机发行。

  审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

  2.3 发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

  2.4 定价基准日、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2016年2月2日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于7.39元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将作相应调整。

  审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

  2.5 发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过150,708,160股。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。

  审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

  2.6 锁定期安排

  发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

  2.7 本次发行前的滚存利润的安排

  本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

  审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

  2.8 上市地点

  本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

  2.9 本次发行股票决议有效期

  公司股东大会作出批准本次发行的相关决议的有效期为12个月，自批准之日起算。本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

  审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

  2.10 募集资金用途

  本次发行的募集资金总额不超过111,373.33万元（含111,373.33万元），计划投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

  审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

  该议案需提交公司股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施。

  三、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。《湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  四、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》。《湖南梦洁家纺股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  五、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。《湖南梦洁家纺股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（2016-006）详见《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议《关于公司董事及高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施承诺的议案》。鉴于公司全体董事与本议案所议事项具有利害关系，均回避对于本议案的表决，同意将本议案直接提交公司2016年第一次临时股东大会进行审议。公司全体董事与全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施做出的承诺详见《湖南梦洁家纺股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（2016-006）。

  七、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的议案》。鉴于公司股票自2010年4月29日上市以来，期间未通过发行证券募集资金，前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，因此公司无须编制前次募集资金使用情况报告。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  八、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事项的议案》。根据公司本次非公开发行的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行工作, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会授权董事会在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例及与股票发行有关的其他事项；

  2、决定聘请为本次非公开发行提供服务的保荐机构（主承销商）等专业机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行的相关协议及其他文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议及与募集资金存储、使用、管理有关的协议等；

  3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的请示及申请材料，回复或落实相关证券监管部门的反馈意见；

  4、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

  5、根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本/总股份数、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

  6、办理本次非公开发行的新增股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；

  7、在证券监管部门对上市公司非公开发行A股股票的政策有所更新或调整时，对本次非公开发行的具体方案进行相应调整；

  8、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；

  9、如出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果等情形，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；

  10、办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

  11、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  九、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。为了更加规范地做好募集资金管理，公司对《募集资金使用管理办法》进行了全面修订，修订的《募集资金使用管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  十、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》。为完善和健全公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关精神，公司对《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》进行修订。《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）修订稿》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  十一、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。公司章程修正案以及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  十二、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。《湖南梦洁家纺股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》全文刊登在《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

  2016年2月2日

  证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2016-005

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  第四届监事会第四次会议决议公告

  本公司及全体监事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2016年2月1日在长沙市麓谷高新区谷苑路168号公司五楼会议室举行。会议通知于2016年1月28日以通讯方式发出，公司应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席何晓霞主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：

  一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，监事会对公司进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行股票的条件。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、逐项表决通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》；

  2.1 发行股票种类和面值

  本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1元。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  2.2 发行方式

  本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机发行。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  2.3 发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

  2.4定价基准日、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2016年2月2日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于7.39元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将作相应调整。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  2.5 发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过150,708,160股。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  2.6 锁定期安排

  发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  2.7 本次发行前的滚存利润的安排

  本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

  2.8 上市地点

  本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

  2.9 本次发行股票决议有效期

  公司股东大会作出批准本次发行的相关决议的有效期为12个月，自批准之日起算。本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

  表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

  2.10 募集资金用途

  本次发行的募集资金总额不超过111,373.33万元（含111,373.33万元），计划投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

  表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

  该议案需提交股东大会审议。

  三、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  《湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交股东大会审议。

  四、审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  《湖南梦洁家纺股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交股东大会审议。

  五、审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  《湖南梦洁家纺股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（2016-006）全文刊登在《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交股东大会审议。

  六、审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  该议案需提交股东大会审议。

  七、审议并通过了《关于修订<未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）修订稿》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交股东大会审议。

  特此公告

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  监事会

  2016年2月2日

  证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2016-008

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  关于召开2016年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月1日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》，决定于2016年2月19日召开公司2016年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  1、会议名称：2016年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间：2016年2月19日（星期五）下午15:00

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月19日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年2月18日（星期四）下午15:00至2016年2月19日下午15:00期间的任意时间。

  4、现场会议召开地点：湖南省长沙市金星中路528号茉莉花国际酒店15楼国际厅会议室。

  5、会议投票方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台。公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、股权登记日：2016年2月15日（星期一）。

  7、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、法规等规定。

  8、出席对象：

  （1）截至2016年2月15日（星期一）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  2、《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》；

  2.1 发行股票种类和面值

  2.2 发行方式

  2.3 发行对象及认购方式

  2.4 定价基准日、发行价格及定价原则

  2.5 发行数量

  2.6 锁定期安排

  2.7 本次发行前的滚存利润的安排

  2.8 上市地点

  2.9 本次发行股票决议有效期

  2.10 募集资金用途

  3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

  4、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》；

  5、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；

  6、《关于公司董事及高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施承诺的议案》；

  7、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的议案》；

  8、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事项的议案》；

  9、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

  10、《关于修订<未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》；

  11、《关于修改<公司章程>的议案》；

  说明：

  1、上述议案中已经公司第四届董事会第四次会议或第四届监事会第四次会议审核通过，内容详见2016年2月2日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的相关公告。

  2、议案1、2、3、4、5、6、7、8、11为特别表决事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  3、根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的规定，本次会议审议的上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除公司董事、高管、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（信函或传真在2月18日17:00前送达或传真至公司证券办。）

  2、登记时间：2016年2月18上午 8:30-11:30，下午14:00-17:00；

  3、登记地点：公司证券部，信函请注明 “股东大会”字样。

  通讯地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号

  邮政编码：410205

  4、登记方法：

  自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

  异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准；不接受电话登记。（复印件文件需加盖公司公章）

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：“362397”。

  2、投票简称：“梦洁投票”。

  3、投票时间：2016年2月19日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、在投票当日，“梦洁投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。如议案2中有多个需表决的子议案，2.01元代表议案1中子议案2.1，2.02元代表议案1中子议案2.2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  （3）本次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表：

  ■

  （4）表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月18日15:00，结束时间为2016年2月19日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事宜

  1、本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理

  2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  3、会议联系电话：0731-82848012；传真：0731-82848945

  4、邮政编码：410205

  5、联系人：李军、吴文文

  特此通知

  湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会

  二○一六年二月二日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于2016年2月19日召开的湖南梦洁家纺股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。“累计投票表决事项”栏目相对应的股份数里填写同意的股份数量。）

  被委托人身份证号码：

  被委托人签字：

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 股

  委托日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2016-009

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于 2016年2月2日（星期二）开市起复牌。

  湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，公司股票（股票简称：梦洁家纺，股票简称：002397）于2016年1月29日开市起停牌。

  2016年2月1日，公司召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了本次非公开发行股票预案等相关事项，具体内容请见公司于2016年2月2日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

  经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：梦洁家纺，股票简称：002397）将于2016年2月2日开市起复牌，本次非公开发行事项需提交公司股东大会审议并报中国证监会核准，本次非公开发行能否取得上述批准以及最终取得核准的时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  董事会

  2016年2月2日

  证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2016-006

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  及填补回报措施的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁家纺”或“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行相关议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

  一、本次发行对公司每股收益的影响

  （一）影响分析的假设条件

  以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

  1、假设本次发行于2016年6月末完成。假设本次发行股票数量为15,070.82万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）；

  2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

  3、公司2012年、2013、2014年分别实现归属于上市公司普通股股东的净利润5,774.01万元、9,868.43万元、14,829.60万元，公司发展进入稳定期，出于谨慎性，假设2015公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润与2014年一致，即假设公司2015年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润14,829.60万元。

  4、公司2012年、2013、2014年分别实现归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）5,631.20万元、9,068.78万元、13,712.08万元，公司发展进入稳定期，出于谨慎性，假设2015年公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2014年一致，即假设公司2015年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）13,712.08万元。

  5、假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2015年持平。

  6、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

  7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （二）对公司每股收益影响

  基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

  ■

  本次非公开发行股票的四项募投项目中，智能工厂建设项目、O2O营销平台建设项目产生效益需要一定的时间。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于部分募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2015年、2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  公司本次非公开发行股票数量不超过15,070.82万股，募集资金总额不超过111,373.33万元，募集资金将投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  （一）智能工厂建设项目实施的必要性及合理性分析

  改革开放以来，虽然我国经历了飞速发展阶段，但制造业整体上处于全球产业链低端环节的情况并未根本改观，大量资源、能源被消耗在低端制造领域。近期整体经济增长放缓，在制造业PMI低位运行、传统制造业景气低迷、人口红利消失的背景下，制造业转型升级势在必行。

  2015年，中国国务院颁布了《中国制造2025》规划，强化高端制造业的国家战略，意在未来三十年中使中国成为制造强国。规划中明确了十个重点行业，包含战略性新兴产业、先进制造业、其他关系到国计民生的传统行业，以及相应的供应链和销售网。新一轮科技革命和产业变革拉开了序幕。

  在《中国制造2025》规划中，明确提出把“智能制造”作为两化深度融合的主攻方向，在国内制造业中占绝大多数的民营企业，随即成为规划的重要参与主体。梦洁家纺作为家纺行业龙头企业之一，前期已在“智能制造”领域投入资金进行产业升级，提高生产自动化程度，有效抵御了人工成本上升带来的压力，并保证了生产效率。智能化改造是不断持续升级的过程，企业将持续投入，通过智能手段打通工厂和用户的信息渠道，实现企业和消费者点对点的沟通。

  在此背景下，公司本次非公开发行股票募集的资金部分将用于智能工厂建设项目，必要性如下：

  1、项目建设符合国家政策和“十二五”规划的方向

  2012年，国家工信部发布的《纺织工业“十二五”发展规划》指出，“十二五”的发展目标之一是创新能力明显增强，棉纺、化纤和服装等行业主流工艺、技术和装备达到国际先进水平；重点任务中指出，要运用先进技术改造传统纺织工业，采用自动化、数字化、信息化生产工艺技术，提高产品质量。

  公司通过智能化工厂项目建设，推行精细化生产将越来越多地运用到智能技术，形成高度灵活、个性化、智能化的快速反应体系，提高公司的整体竞争力，符合国家政策和发展规划相关领域的重点方向和内容。

  2、项目建设有利于保障供应链快速反应

  梦洁家纺作为我国家纺行业的龙头企业，一直保持着稳定健康的可持续的发展势头，并且高度重视品牌建设、产品设计以及多元化的产品布局，已形成覆盖国内大部分地区的营销网络。随着国内消费升级和消费能力的提高，市场需求量逐年攀升。同时，客户端独具特色的时尚生活方式也正在酝酿，当下消费者获取信息的渠道越来越多，新生消费人群不再拘泥于传统的消费习惯，个性化定制并结合时尚元素将成为未来的主流消费方向。公司通过外协加自产的生产模式已不能满足消费者多样化与及时性的需求，尤其反映在供应链端不能够及时根据市场需求情况快速调整。在内部产能饱和的情况下，外协生产及时供应的不确定性较强，这对公司的发展产生了限制。公司迫切需要拓展生产能力，在提高自有生产能力的同时，能够增强公司的供应链快速反应能力。

  3、项目建设有利于在保证质量的前提下缩短产品生产周期、降低成本

  近年来，家纺行业一直在延续着高投入、低效益的粗放型经营方式。基于梦洁家纺现有的生产管理水平，在和同类型企业的竞争中，公司有能力在生产环节得到较为丰厚的利润，增加制造环节的生产能力将进一步增加公司在制造环节的利润，从而增加企业的盈利能力。

  本项目将围绕工厂智能升级为核心，以生产控制中心、智能生产过程执行管控、仓储运输与物流和生产流水线为着眼点，充分利用先进工业技术，建设出符合《中国制造2025》规划指导方向的现代生产模式。

  ■

  4、符合公司管理升级需求

  在原有的管理模式下，从设计、生产到销售过程中各单元存在信息传递的壁垒，虽然在各业务下拥有一定的智能系统管理，但单元之间的沟通主要依靠人力的传递与统计。比如，ERP系统对生产层面的管理仅限于订单的监控与执行，但是不能够在生产过程中对单个SKU进行实时监控。在物流业务单元，公司现有仓储物流仍然采用较传统的作业与操作模式，产品生产入库后按照特定的顺序存放，并做好相应实物卡，产品的存放与定位均通过人为操作。产品出库时，再依据商务订单在库区进行人工检货、搬运、配送，人工成本居高的情况下整体工作效率较低。本次募投将通过整体的系统升级，有效打通各业务单之间的沟通壁垒，并且采用自动化的分拣设备与专业的仓库管理系统，附加配套的运输管理程序，使整个生产流程可视化，以保证对市场多变的需求能够作出快速反应。

  （二）O2O营销平台建设项目

  随着我国电子商务、物流基础设施的发展以及移动互联网络的普及，线上消费正在变成大部分消费者的习惯。另外，随着我国经济的进一步发展与人民可支配收入的提升，消费升级、个性化消费也将成为家纺行业的重要趋势。为了顺应市场变化，从2013年底开始，公司着力推动向O2O商业模式转变，有如下实践：建立涵盖终端实体店、线上虚拟店、移动互联网融合的立体营销体系；统筹运用线上线下客户信息；增加线下门店会员服务项目；在已实现信息化的门店实行库存一体化。

  随着上述实践的深入，以及顺应互联网和大数据时代的需求，公司拟通过O2O营销平台项目的建设，进一步拓展O2O商业模式的深度和广度。本项目基于公司现有的品牌影响力与较广的线下门店覆盖，挖掘公司已有线下海量客户信息，实现为客户提供更有价值的产品、服务。本项目将拓展公司现有营销网络，进一步提升公司品牌形象，增加公司的市场占有率与品牌影响力。

  1、智慧门店项目的必要性

  随着互联网、移动互联网技术的发展，以及消费者需求的不断升级，传统形态的家纺销售门店受到了较大冲击。然而，单纯线上消费模式对家纺制造行业又有如下缺陷：消费者无法体验产品导致退换率高企；线上流量为电商品牌控制，导流成本不断上升；消费者对品牌的认可度不高，对产品价格敏感等等。整合线下门店资源与运营能力、线上销售渠道，从现有商业模式向O2O商业模式，是公司顺应环境变化的战略选择。

  智慧门店，作为公司O2O营销网络的基础节点，其承担的职能包括：打通线上线下平台、产品的展示与销售、服务与互动的场所、客户信息的收集端、品牌与公司文化的传播点。因此，建设智慧门店项目，有如下必要性：

  ① 智慧门店是公司线下流量的重要入口

  根据项目计划，新开设门店以及纳入整改计划的门店将配置可实现交互的展示设备、高速无线网络入口、消费信息收集设备等，以这些设备作为采集线下顾客与产品交互（线上查询、线下驻足、实际消费等）的数据入口，实现将公司线下海量会员流量转化为会员数据。将此线下会员数据与公司原有的线上会员数据交互融合，将为公司精准营销、产品定位提供数据支持，也是公司为现有及潜在顾客提供更有价值服务、产品的技术基础。

  ②智慧门店是公司为顾客提供增值服务、组织会员进行互动活动的场所

  O2O商业模式下，线下会员互动活动、线下服务除了自身给会员带去价值、增加会员粘性以外，还将创造会员感知产品价值的机会。自2013年以来，公司开始组织部分品牌的部分门店针对各自品牌定位开展与产品相关的增值服务、互动活动。通过建设智慧门店项目，公司将提升现有门店环境，为互动活动、线下服务提供更好的场地支持与设备支持。

  ③智慧门店建设是公司O2O营销网络拓展广度、深度的需要

  如前所述，智慧门店除了销售产品，还承担着收集线下客户信息、提供线下服务、线下互动活动的职能，是公司O2O的重要节点。因此，从不同空间、不同层次去拓展门店，就是拓展O2O营销网络的深度和广度。

  根据公司规划，公司将从以下层次拓展O2O营销网络建设：

  A、旗舰店：面积一般在300-2,000平方米左右，承载着公司全品牌展示的使命，陈设产品种类最全，现场展示服务，将侧重顾客体验与公司文化展示，在O2O营销网络中起到树立标杆的作用。从长期来看，适宜作为旗舰店的优质店铺租赁价格呈上涨趋势，并且优质店铺是稀缺资源，争夺激烈，往往存在续租难的问题。为了抢占优质资源、在长期内锁定成本以及实现公司收入稳定增长和品牌长期推广的目的，公司计划甄选优质铺位进行购置、建立旗舰店智慧门店。

  B、百货专柜、专卖店：面积一般在40-300平方米，按照专柜品牌、商圈消费者定位设置陈列产品。百货专柜、专卖店是公司实现销售本地化、覆盖重点商圈的主力店铺，同时是梦洁大管家家纺洗涤、寐品牌七星管家床品洗护、会员互动活动的场所，是O2O营销网络的基础节点。公司将通过租赁新店、旧店改造的方式，建立百货专柜、专卖店智慧门店。

  C、社区店：面积一般在60-200平方米，同样按照门店品牌、覆盖社区消费者定位设置陈列商品。社区店是公司实现销售、服务网络进入社区的途径，旗舰店、百货专柜、专卖店覆盖下的O2O营销网络将进一步密织延伸至消费者的最后一公里。公司将通过租赁新店、旧店改造的方式，建立社区智慧门店。

  从选址的角度，新建门店将新覆盖九个未建直营店的城市，将O2O营销网络进行拓展。本项目新建门店中，选址非一线线城市的门店达到75%以上。随着中国经济发展的深化，非一线线城市人均GDP、可支配收入持续增长，带动城市居民进入消费升级通道。公司通过本次项目，进一步增强O2O营销网络对这些城市的覆盖，抢占市场先机。

  2、大管家服务项目的必要性

  在商务电子化的背景下，家纺行业主要企业都建立起了自营品牌网站、天猫店、微信商城等线上商品销售渠道，消费者极为容易从这些渠道采集信息，进行类似产品信息的比较。家纺产品信息不对称的弥合，使消费者对家纺产品价格敏感性上升。品牌认可度较低、同质化竞争严重的家纺业企业受到了较大冲击：除了客户粘性下降带来的收入端冲击外，还面临着越来越高昂的线下线上引流的费用。

  公司一直以来坚持坚持品牌化战略，走差异化竞争的路线，提供与产品相关度较高的增值服务，是公司实现差异化竞争的途径之一。梦洁品牌从2008年开始在部分门店试行上门服务，至2014年正式上线“梦洁大管家”服务；寐品牌也在2015年开始上线“七星管家”服务。公司为会员提供的服务分为以下三类：

  A、与销售产品相关的服务：除螨杀菌、床品除湿、家纺洗涤、上门试铺、床品拆换等；

  B、与婚庆文化相关的服务：婚房布置、福娘婚俗服务等；

  C、与家居相关的服务：家居收纳、皮具护理、浴室养护等服务。

  梦洁品牌、寐品牌的会员根据服务性质的不同，可通过手机APP预约上门服务（例如婚房布置、上门试铺服务）、到店现场服务（例如，家纺洗涤服务）；根据会员等级的不同，会员可以享受私人管家收送、专人熨烫铺床、单床独洗空间等服务。公司开展大管家服务的必要性如下：

  ① 通过提高会员粘性、增加有效营销，促进现有销售业务发展

  对于线下门店顾客，线下门店进行的服务将吸引他们回到门店。除从线下门店购买产品的顾客以外，公司会员系统允许线上消费的顾客就近门店享受服务；也会根据线上消费的收货地址，向线下门店推送潜在服务。可见，不论消费是发生在线上还是线下，享受服务的顾客将成为终端门店的内生流量。另外，上门服务还能增加门店的有效营销。由于向梦洁购买服务的顾客，对梦洁品牌的认同程度较高，且公司服务人员与其建立了一定联系。服务人员按照家居情况推荐本季新品、推销卫浴、香薰、个人护理用品等家居快消品，取得了较好效果。

  从梦洁品牌试点线下门店的实践效果看，线下服务起到了提高会员活跃度、提高会员粘性、提升会员每单消费金额、拓展会员消费品类的效果。

  ②是宣扬公司文化，提升品牌认同感的重要方式

  公司将通过线下服务的细节宣扬梦洁爱家文化，增强顾客对梦洁品牌的认可程度。以公司婚庆文化相关的服务为例：结婚预示着一个家的诞生，一般而言婚礼、婚房与消费者美好的情感是紧密联系在一起的。公司按照当地婚嫁习俗与操作标准，为顾客提供不同主题的婚房布置、嫁妆打包、婚庆用品租赁等服务，在顾客的意识中将公司品牌与 “家”、“囍”联系在一起，通过诉诸情感的方式提升了品牌认同度。以公司的 “寐”品牌为例，线下门店提供的七星洗护服务，顾客将享受专人上门收送件、专人铺床、专床独享高端洗护设备等待遇，这些服务细节，将该品牌的奢华、独享的品牌形象传递给了其定位的高端消费群体。

  ③是公司布局生活性服务业，培育业务新增长点的战略选择

  随着中国消费者消费水平的提高与消费意识的改变，生活服务业需求出现快速增长的势头，行业迎来了重大发展机遇。十三五规划提出通过推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸、生活性服务业向精细和高品质转变，推动制造业由生产型向生产服务型转变，促进服务业优质高效发展，以扩大服务消费为重点带动消费结构升级。

  梦洁家纺作为我国中高端品牌家纺龙头企业，将依靠品牌认同、客户积累、线下渠道等优势，以床品洗护除螨等与现有销售产品关联度较高的服务为切入点，布局精细化、高品质生活性服务业。另外，大管家服务将囊括家居上门服务领域的不同方面，包括了高频次类的除螨洗护服务与仪式类的婚房布置，为公司将来进军生活性服务业保留不同的可能性。

  3、O2O云处理项目的必要性

  O2O商业模式下，线上与线下的融合是基于互联网信息技术的融合。公司目前已经初步建成了SCRM客户信息管理系统、DRP门店动态管理系统，并基于赛普系统实现了动态库存及订单管理、生产SAP系统对接。O2O云处理项目将在上述基础上实现对数据的统一收集、存储、处理、分析，为生产、销售、管理提供大数据分析支持，并将硬件、网络、数据、存储进行统一管理。O2O云处理中心数据逻辑如下所示：

  ■

  建设O2O云处理项目必要性如下：

  ① 为产品设计、销售提供数据决策依据，帮助公司预测市场动态

  O2O云处理中心项目的建设，实现了统筹分析处理线下数据与线上数据。基于智慧门店与网上商城的应用系统，云处理中心不仅可以采集消费顾客的消费产品数据，还可以采集顾客的关注数据（例如，该顾客在线下/线上对某产品的关注时间）以及关注路径（例如，该客户在线下/线上对某产品的购买，是由哪些产品带来的），从而实现对跨品牌信息、跨地域信息、跨渠道信息的统筹处理。

  ②提高信息收集与处理系统的抗风险能力

  由于信息处理系统位于O2O营销平台信息收集与处理的核心，信息处理系统的出错、缓慢、崩溃，将冲击整个O2O营销平台。O2O云处理中心项目的建设将实现：

  A、主数据统一管理，即将各种主数据（物料主数据、客户主数据、供应商主数据、员工信息主数据等）统一平台录入、更改，确保各类主数据信息一致；

  B、虚拟化示意，即云处理中心虚拟出各种分数据处理中心，实现数据分类、统一管理，用于提供各种分析数据、看板数据，指导生产、销售和管理。

  上述功能的实现将降低信息处理系统数据出错的几率，也避免了云处理中心同时处理数据的情形，提升了信息系统抗风险的能力。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司一直以来深耕家庭用纺织品行业，坚持走品牌战略，通过线上渠道、自有线下门店或加盟销售渠道为消费者提供高质量的家纺用品。近年来，公司顺应生产技术发展趋势，逐步对原有供应链设施进行自动化、信息化改造投入，为管理层积累了丰富的关于自动化生产设施的管理经验，培养了一批熟练的生产技术人员。智能工厂建设项目，是公司生产线、物流基地进一步智能化、信息化的升级；而智能化、更具柔性的供应链为公司业务的发展提供坚实基础。同时，公司为了顺应行业发展趋势，获取行业模式升级带来的红利，积极推行线上销售体系发展。近年来，公司通过推动向O2O商业模式转型的实践，加深了对O2O商业模式的理解，并培养了公司内具有实践经验的团队。O2O营销平台项目的建设，是公司基于现有家纺产品销售业务，提升自有线下门店功能，整合线下线上各种营销资源。

  （一）人员储备

  为保证效率，智能工厂建设项目所需的人员将以内部培养为主，部分基础工作人员将从外部招聘。O2O营销平台建设项目中公司将采用内部培养以及外部招聘的方式满足人员需求，另外公司将聘请外部机构，对现有人员进行培训，使参与员工达到可操作智慧门店或提供大管家服务的要求。募投项目所需的管理人员，少部分将直接从公司同类岗位调用，大部分将在公司内部进行竞聘选拔。相应的技术人员、生产员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。

  （二）技术储备

  公司多年以来在家纺领域的技术积累以及及自动化生产线使用经验为本次非公开发行涉及的智能工厂建设项目提供了良好的技术积累；公司一直以来推行的门店管理、客户管理、供应链管理信息化工作为智能工厂性细化项目、O2O云数据项目提供了良好的技术储备。

  （三）市场储备

  梦洁家纺作为我国家纺行业的龙头企业，一直保持着稳定健康的可持续的发展势头，并且高度重视品牌建设、产品设计以及多元化的产品布局，已形成覆盖国内大部分地区的营销网络。随着国内消费升级和消费能力的提高，市场需求量逐年攀升，为项目提供了较好的市场储备。

  五、公司采取的填补回报的具体措施

  （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  公司的主要产品包括套件、被芯、枕芯等，自上市以来，公司围绕发展规划，坚持实施既定的品牌战略，不断拓展线下终端网络的同时建立并完善了立体线上营销网络，以优质产品、贴心服务赢得市场。2012年至2014年期间，公司营业收入分别为120,002.83万元、142,267.15万元和156,605.39万元，归属于母公司股东的净利润分别为5,774.01万元、9,868.43万元及14,829.60万元，公司的收入和利润整体保持增长态势。然而，由于我国整体经济形势面临下行态势，消费品行业整体低迷，公司所处纺织品行业的激烈、复杂市场竞争环境，公司在发展过程中主要面临如下困难和风险：

  1、线下流量数据无法采集

  公司一直以来深耕家纺行业，在全国主要城市建立旗舰店、专卖店、专柜作为线下销售渠道。虽然上述销售渠道一直以来支撑公司的销售，但公司却无法较好的采集、管理线下顾客的相关数据。线下门店智能化，采集线下客户对产品的关注时间、实际销售数据、重复购买数据等，是公司对顾客画像，深刻理解线下客户行为的必然选择。

  2、线下服务少导致客户粘性差

  公司致力于为顾客提供价格合理、质量上乘的家纺产品。然而，随着电子商务的日益普及，通过线上渠道，客户比以往更容易接触到不同的家纺品牌。公司除了坚持品牌战略，还需要增加线下门店的优质服务以增加客户粘性。

  3、自主生产比例较低

  如前所述，公司主要产品外协产量占比较高。虽然公司与外协厂建立了良好的业务合作关系，但外协生产模式在订单响应速度、产品质量稳定性、采购成本控制等方面仍然存在一定的弊端。通过建立智能工厂，提高公司自主生产产品比例，是公司增加利润，保证产品稳定供应的必然选择。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

  1、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制

  公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理和招投标制度落实，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将深化实施项目化工作制，完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

  2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

  公司本次非公开发行股票募集资金主要用于智能工厂建设、O2O营销平台建设等项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

  3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》，并已通过本次董事会审议（尚需提交股东大会审议）。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

  4、完善公司的分红政策，保障公司股东利益回报

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策，并已通过本次董事会审议（尚需提交股东大会审议）。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制定了2015年-2017年股东回报规划。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

  未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

  本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  公司全体董事与全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施做出了承诺。董事会已将该事项形成议案并将提交公司股东大会表决。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

  2016年2月2日

  证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2016-007

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  关于无需编制前次募集资金

  使用情况报告的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2010]408号”文《关于核准湖南梦洁家纺股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于2010年4月29日向社会公众投资者发行人民币普通股（A 股）1,600万股，募集资金已于2010年4月22日全部到账，到账日至今已超过五个会计年度。

  根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

  公司自2010年首次公开发行并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

  特此公告。

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  董事会

  2016年2月2日