证券时报多媒体数字报

  证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2016-012

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  关于《中国证监会行政许可项目审查

  反馈意见通知书》（153429号）回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016年1月12日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153429号）（以下简称“反馈意见”）的要求，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见《苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  董事会

  2016年2月1日

  证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2016-013

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件反馈意见有关问题补充披露内容的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“胜利精密”）非公开发行股票事项已经公司第三届董事会第十七次会议及2015年第四次临时股东大会审议通过。目前公司非公开发行股票申请正处于审核阶段。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016年1月12日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153429号）（以下简称“反馈意见”）的要求，对有关问题补充披露如下：

  问题1、申请人同时拟本次募集资金投资智能终端渠道整合服务平台建设项目。请申请人：（1）以通俗易懂的语言说明本次募投项目的经营与盈利模式，请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第十二节、第十三节的规定，披露业务发展目标、募集资金运用等内容；请披露本次募投项目的实施主体与实施方式、投资项目详细构成、设计的监管架构和监管政策、需要的经营资质及取得情况；（2）对比行业整体发展情况和同行业上市公司现状，详细披露本次募投项目的可行性和投资计划的合理性，并充分披露公司开展本次募投项目存在的特有风险；请结合募投项目具体内容披露运营模式，以及项目的具体产品、服务和目标客户类型，并结合收费环节披露盈利模式；涉及需要与外部机构（例如金融机构、征信机构或支付机构等）开展合作的，目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）；请披露项目相关的技术、人员、资源储备情况，募投项目与现有业务的关联度和整合计划；（3）请披露募投项目是否涉及资本中介业务，是否属于财务性投资，是否符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》和《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的相关规定。请保荐机构对上述问题进行核查，并督促发行人进一步披露相关风险。

  回复：

  问题1-1：申请人同时拟本次募集资金投资智能终端渠道整合服务平台建设项目。请申请人以通俗易懂的语言说明本次募投项目的经营与盈利模式，参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第十二节、第十三节的规定，披露业务发展目标、募集资金运用等内容；请披露本次募投项目的实施主体与实施方式、投资项目详细构成、设计的监管架构和监管政策、需要的经营资质及取得情况

  一、智能终端渠道整合服务平台建设项目的经营与盈利模式

  智能终端渠道整合服务平台建设项目的实施主体为公司全资子公司德乐科技。德乐科技是一家区域领先的移动通信渠道服务商，主要从事移动终端产品的分销与零售，包括移动智能终端产品的分销，移动智能终端产品的零售、售后服务等综合性渠道服务，以及为消费者提供运营商授权服务。

  本次智能终端渠道整合服务平台建设项目共投资5亿元，其中2.5亿元投向德乐科技原有的分销渠道业务，2.5亿元投向供应链金融服务平台，用以加强德乐科技的渠道整合能力。

  （一）经营模式

  1、分销业务经营模式

  德乐科技分销业务的经营模式主要为通过其线上、线下的分销渠道，向其他渠道服务商进行销售。手机分销行业内存在着众多小微型区域分销商，德乐科技作为从手机生产厂商处获得某种型号的手机国包资格后，会向各省包分销商提供该型号手机的货物，各省包分销商再向下为更小级别的分销商和零售商提供该型号手机的货物。

  目前，德乐科技已是联想、华为、中兴通讯、宇龙酷派等知名手机厂商的区域分销商或全国分销商。本次募投项目投入2.5亿元加大对分销业务的资金投入，用于对智能手机厂商一线产品的国代资格获取、各省级办事处及省级代理商的开发以及提升同时包销多款一线产品的资金实力。

  2、供应链金融服务平台业务模式

  德乐科技作为分销行业内区域龙头企业，通过本次募投项目，搭建金融支持服务平台、智能终端产业链深度服务平台、信息处理中心平台和物流服务平台，与下游中小分销商建立更为紧密的关系，拓展德乐科技的渠道优势，可以进一步拓展公司的分销业务规模，扩大公司的盈利能力。

  该服务平台是以货物流转为基础，并不以资本获利为主要目的。其中，金融支持服务平台计划投入2.3亿元，该服务平台主要是与下游门店、零售商、分销商提供进行业务合作，再给下游分销商提供一定的信用账期的情况下共同采购，培养自身与下游分销商良好的合作关系，以促进公司渠道体系的建设和业务的整体发展。根据客户的信用和实力（省代商，地市代理商），客户缴纳一定比例的保证金，先由德乐科技向上游采购产品，再根据客户的销售回款进度，分批给客户发货并形成销售。

  智能终端产业链深度服务平台、信息处理中心平台和物流服务平台共投入2,000万元，用于拓展下游中小分销企业的IT、财务、人力资源、呼叫中心和物流等外包服务，搭建以采购、销售和库存管控为核心的供应链B2B进销存管理系统以及智能终端产品仓储物流网络进行布局等，以推动金融支持服务平台业务的开展。

  （二）盈利模式

  1、分销业务盈利模式

  德乐科技分销业务的盈利模式主要为赚取终端产品的采购与销售的差价。德乐科技为手机生产厂商或其他大型分销商提供终端产品的分销业务，从手机生产厂商或其他分销商处采购终端产品，通过其线上、线下的分销渠道，向其他渠道服务商进行销售。采购和销售的终端产品的差价是分销业务的盈利来源。

  2、供应链金融服务平台盈利模式

  供应链金融服务平台共搭建金融支持服务平台、智能终端产业链深度服务平台、信息处理中心平台和物流服务平台四个子平台。

  其中，金融支持服务平台主要与下游门店、零售商、分销商进行业务合作，再给下游分销商提供一定的信用账期的情况下共同采购，培养自身与下游分销商良好的合作关系，以促进公司渠道体系的建设和业务的整体发展。根据客户的信用和实力（省代商，地市代理商），客户缴纳一定比例的保证金，先由德乐科技向上游采购产品，再根据客户的销售回款进度，分批给客户发货并形成销售。

  智能终端产业链深度服务平台、信息处理中心平台和物流服务平台用于拓展下游中小分销企业的IT、财务、人力资源、呼叫中心和物流等外包服务，搭建以采购、销售和库存管控为核心的供应链B2B进销存管理系统以及智能终端产品仓储物流网络进行布局等，以支持金融支持服务平台业务的开展。其盈利模式为德乐科技通过向中小分销商提供各项服务，根据服务的内容获取相应的服务费。

  该服务平台的盈利模式本质上是一种发挥各自的业务优势、业务合作的模式，德乐科技在这个过程中，需要对下游中小分销商的采购意向进行真实性甄别，需要承担一定的商业风险。该服务平台的收益来源是综合性的，是根据合作各方在业务合作上的贡献综合进行收益分成，是德乐科技与其下游中小分销商的商业合作安排。

  二、德乐科技业务发展目标

  （一）德乐科技发展战略

  2015年，胜利精密完成对德乐科技的并购，德乐科技成为胜利精密的全资子公司。德乐科技作为一家区域领先的渠道服务商，可以为上市公司的下游厂商提供渠道解决方案，直接服务于上市公司客户的客户，加强上市公司与下游厂商的合作深度与广度，提升上市公司的影响力。

  未来，德乐科技将进一步拓宽自身的渠道优势，推动德乐科技分销业务的扩展。通过供应链管理加强渠道整合能力，巩固自身在分销渠道内的话语权，加强与中小分销商的合作紧密度，并通过进一步投入分销业务所需的运营资金，逐渐从一家区域领先的以省包分销为主的渠道服务商向以一线品牌的一线产品为主要分销产品的全国型的以国包分销为主的渠道服务商迈进，努力打造上市公司的渠道网络，提升上市公司在消费电子行业的影响力。

  （二）德乐科技当年和未来两年的发展目标

  1、整体发展目标

  德乐科技在当前和未来两年内将加大对分销业务的资金投入，并通过搭建金融支持服务平台、智能终端产业链深度服务平台、信息处理中心平台和物流服务平台，巩固自身在分销渠道内的话语权，加强与中小分销商的合作紧密度，努力打造成一家全国型的以国包分销为主的渠道服务商。

  2、具体业务目标

  （1）分销渠道发展规划

  德乐科技将进一步完善自身的线上线下渠道，通过加大分销业务营运资金的投入，获取更多重要产品的国包分销资格。在立足于自身渠道优势与客户服务优势的基础上，进一步加强与电信运营商、手机厂商和大型分销商的资源共享和优势互补，继续深化合作，丰富合作内容，拓展合作维度。

  （2）金融支持平台建设规划

  德乐科技将以募集资金运营项目的实施为基础，开展金融支持平台的建设。金融支持平台可以提升中小分销商的忠诚度，深化德乐科技与中小分销商的业务合作。

  （3）运营系统和物流平台建设规划

  德乐科技将不断整合、完善财务管理、销售管理、人力资源管理、供应链管理、客户关系管理等信息系统，加快自身物流平台的建设步伐，在提升营销网络各节点与总部各管理部门之间的沟通运作效率、推动自身仓储物流体系的完善的同时，可以为没有资金实力搭建运营系统的中小分销商提供相关服务，获取服务回报，提升德乐科技的影响力。

  （4）人力资源发展规划

  德乐科技将合理配置现有人力资源的基础上，继充实人才储备，培养适应德乐科技发展的高素质职业化管理团队，以及具有运营、推广、管理的专业团队，形成结构合理、综合素质优异的人力资源梯队，进一步完善内部人才培养机制和培训体系，为公司未来发展提供坚实基础。

  （三）上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难

  1、上述发展计划所依据的假设条件

  （1）上市公司此次股票发行取得成功，募集资金到位，募集资金所建设项目能按计划进行；

  （2）国家宏观经济、政治、法律和社会环境比较稳定；

  （3）移动通信渠道服务行业发展平稳，市场需求增长保持稳定；

  （4）行业政策及发展导向无重大变化。

  2、实施上述计划面临的主要困难

  德乐科技业务发展和战略目标的实现需要以雄厚的资金实力为支撑，尤其是德乐科技目前处在高速发展的时期，短期内需要大规模资金支持才能抓住有利的发展时机，获取市场先机。但公司所处行业特点和业务运营模式影响了公司从银行体系获取资金支持的能力。同时，公司发展对高水平的营销人才以及管理人才有较大的需求，随着行业竞争的日趋激烈，人才的受重视程度不断加强。若公司未来人才梯队建设如果无法跟上业务扩张的步伐，或现有成熟人才队伍出现较大程度的流失，将给公司业务发展目标的实现带来不利的影响。

  （四）上述业务发展计划于德乐科技现有业务之间的关系

  德乐科技现有业务发展过程中积累的市场资源、业务规模优势，以及后台运营经验等，为德乐科技未来的持续发展计划打下了坚实的基础。德乐科技根据现有业务模式和经验，以及德乐科技发展战略和目标制定了上述业务发展计划。该业务发展计划的顺利实施将有效提升德乐科技业务规模和盈利水平，全面提升竞争实力。

  三、德乐科技募集资金运用情况

  （一）德乐科技本次募集资金运用概况

  上市公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过480,000万元（含发行费用），其中50,000万元投入以德乐科技为实施主体的智能终端渠道整合服务平台建设项目。具体募集资金使用情况如下：

  单位：万元

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  （二）德乐科技本次募集资金投资项目的具体情况

  本项目投资总额为5亿元，其中2.5亿元投向德乐科技自有团队的分销渠道业务，2.5亿元投向供应链金融服务平台，与下游渠道分销商合作进行业务拓展和渠道建设，用以加强德乐科技的渠道整合能力，支持供应链管理服务业务的拓展。本项目实施后，将扩展公司渠道业务的收入来源，提升公司在智能终端渠道市场的参与深度和影响力，拓宽盈利空间。

  (下转B16版）