证券时报多媒体数字报

  中国证券监督管理委员会：

  根据贵会2016年1月12日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153429号）的相关要求，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”、“公司”、“申请人”）会同申请人、申请人律师、申请人会计师就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，根据贵会的要求提供了书面回复，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明。现将具体内容回报如下，请审阅。

  （如无特别说明，反馈意见的回复中的简称与《非公开发行股票预案》中的简称具有相同含义。）

  一、重点问题

  【重点问题1】

  本次非公开发行股票认购对象为高玉根、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、陈铸、百年人寿保险股份有限公司、宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）、保定市莲池区瑞谷投资咨询中心、广西万赛投资管理中心（有限合伙）、北京元丰达资产管理有限公司、上海霖御投资管理中心（有限合伙）等9名特定对象。请保荐机构核查各认购对象认购形式和认购能力。资管产品及有限合伙参与认购的：

  请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

  请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

  针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

  针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明，公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。

  请申请人补充说明本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司后，是否超过200人。

  请申请人公开披露签署资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

  回复：

  问题1-1：请保荐机构核查各认购对象认购形式和认购能力。

  本次非公开发行股票认购对象为高玉根、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、陈铸、百年人寿保险股份有限公司、宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）、保定市莲池区瑞谷投资咨询中心、广西万赛投资管理中心（有限合伙）、北京元丰达资产管理有限公司、上海霖御投资管理中心（有限合伙）共9名特定对象。

  一、关于各认购对象认购形式的说明

  保荐机构查阅了各认购对象与发行人签署的《附生效条件的股份认购协议》及认购对象的合伙协议及其补充协议、公司章程，各发行对象均采用现金认购本次非公开发行的股票。其中：

  （一）高玉根、陈铸、百年人寿拟通过自有资金进行认购；

  （二）富乐成、文佳顺景、瑞谷投资、万赛投资、元丰达、霖御投资拟以合伙人/股东投入的资金参与认购。

  二、关于各认购对象认购能力的说明

  （一）高玉根的认购能力

  高玉根先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，身份证号为320504196601****10，住所为江苏省苏州市工业园区春晓别墅***。

  高玉根系上市公司控股股东、实际控制人、董事长。截至本反馈回复出具日，高玉根先生持有上市公司360,784,000股股份，占上市公司股权比例的30.92%，具有良好的资信状况和财务实力。

  （二）富乐成的认购能力

  截至本反馈回复出具日，富乐成的基本信息如下：

  名称：苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）

  住所：苏州工业园区星海街198号星海大厦1幢10层1006室083#

  执行事务合伙人：苏州领胜逸涵投资管理有限公司（委派代表：高逸鸣）

  成立日期：2015年10月28日

  企业类型：有限合伙企业

  富乐成各合伙人参与本次非公开发行股票的出资情况如下：

  ■

  1、领胜逸涵

  领胜逸涵系由公司控股股东、实际控制人高玉根控制的企业，高玉根持有领胜逸涵90%的股份，高玉根的儿子高逸鸣持有10%的股份。领胜逸涵的实际出资来源于高玉根，高玉根的认购能力详见本反馈回复之“重点问题1”之“问题1-1”之“二、关于各认购对象认购能力的说明”之“（一）高玉根的认购能力”。

  2、高玉根

  高玉根的认购能力详见本反馈回复之“重点问题1”之“问题1-1”之“二、关于各认购对象认购能力的说明”之“（一）高玉根的认购能力”。

  3、王汉仓

  王汉仓系公司全资子公司智诚光学执行董事、总经理。经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1848号”《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司向王汉仓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买智诚光学、富强科技、德乐科技100%股权并募集配套资金，其中向王汉仓及其配偶桑海玲发行14,848,622股购买其持有的智诚光学的股份。

  截至本反馈回复出具日，王汉仓及其配偶桑海玲持有上市公司14,848,622股股份，占上市公司股权比例的1.27%，具有良好的资信状况和财务实力。

  4、王书庆

  王书庆系公司全资子公司富强科技执行董事。经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1848号”《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司向王汉仓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买智诚光学、富强科技、德乐科技100%股权并募集配套资金，其中向王书庆发行40,296,355股及支付13,388.90万元的现金购买其持有的富强科技的股份。

  截至本反馈回复出具日，王书庆持有上市公司40,296,355股股份，占上市公司股权比例的3.45%，具有良好的资信状况和财务实力。

  5、吴加富

  吴加富系公司全资子公司富强科技总经理。经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1848号”《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司向王汉仓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买智诚光学、富强科技、德乐科技100%股权并募集配套资金，其中向吴加富发行15,498,589股及支付5,149.58万元的现金购买其持有的富强科技的股份。

  截至本反馈回复出具日，吴加富持有上市公司15,498,589股股份，占上市公司股权比例的1.33%，具有良好的资信状况和财务实力。

  6、缪磊

  缪磊系公司全资子公司富强科技监事、技术总监。经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1848号”《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司向王汉仓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买智诚光学、富强科技、德乐科技100%股权并募集配套资金，其中向缪磊发行6,199,445股及支付2,059.83万元的现金购买其持有的富强科技的股份。

  截至本反馈回复出具日，缪磊持有上市公司6,199,445股股份，占上市公司股权比例的0.53%，具有良好的资信状况和财务实力。

  7、王韩希

  王韩希系公司控股子公司胜禹股份董事、总经理。胜禹股份系新三板挂牌公司，股票代码为831626。

  截至本反馈回复出具日，王韩希持有胜禹股份18,037,000股，占胜禹股份股权比例的25.95%，具有良好的资信状况和财务实力。

  8、皋雪松

  皋雪松目前担任发行人全资子公司飞拓精密执行董事、总经理，并分管发行人苏州工厂的相关事务，是发行人前身胜利有限于2006年引进的管理层股东。

  截至本反馈回复出具日，皋雪松持有上市公司16,000,000股股份，占上市公司股权比例的1.37%，具有良好的资信状况和财务实力。

  9、乔奕

  乔奕系公司董事、副总经理。乔奕工作多年，历任博世汽车零部件产品苏州有限公司内控经理、博世底盘系统大连有限公司财务总监、以及发行人财务中心总监，收入状况良好，具有良好的资信状况和财务实力。

  10、郑颖怡

  郑颖怡系公司总经理助理，其父亲郑加龙担任公司全资子公司安徽胜利副总经理，母亲茅海燕为公司监事会主席，均为自公司成立起便跟随高玉根创业多年的老员工，收入状况良好，具有良好的资信状况和财务实力。

  11、殷勤

  殷勤系公司副总经理、董事会秘书。殷勤工作多年，历任苏州长光企业发展有限公司办公室主任、苏州国发创业投资控股有限公司战略发展部负责人、江苏吴通通讯股份有限公司办公室主任以及发行人副总经理、董事会秘书，收入状况良好，具有良好的资信状况和财务实力。

  12、程晔

  程晔系公司证券事务代表。程晔在发行人处工作多年，系跟随高玉根创业多年的老员工，收入状况良好，具有良好的资信状况和财务实力。

  13、陈熙

  陈熙系公司监事，其父亲陈延良为公司创始人股东。截至本反馈回复出具日，陈延良持有上市公司61,932,000股，持股比例为5.31%，具有良好的资信状况和财务实力。

  （三）陈铸的认购能力

  陈铸先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，身份证号为320502197906****18，住所为南京市鼓楼区天竺路**。

  陈铸系公司全资子公司德乐科技执行董事、总经理。经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1848号”《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司向王汉仓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买智诚光学、富强科技、德乐科技100%股权并募集配套资金，其中向陈铸发行54,959,412股购买其持有的德乐科技的股份。

  截至本反馈回复出具日，陈铸持有上市公司54,959,412股股份，占上市公司股权比例的4.71%，具有良好的资信状况和财务实力。

  （四）百年人寿的认购能力

  百年人寿成立于2009年，是经中国保险监督管理委员会批准成立的全国性人寿保险公司，主要经营人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务。根据大华会计师事务所出具的“大华审字[2015]003843号”审计报告，2014年末百年人寿的总资产为1,887,813.52万元，净资产为262,132.39万元；2014年度百年人寿共实现营业收入951,281.98万元，其中保险业务收入853,143.08万元，投资收益103,751.41万元；2014年度经营活动产生的现金流量净额为436,581.98万元。百年人寿资信状况良好，财务实力较强。

  （五）文佳顺景的认购能力

  文佳顺景于2015年3月19日在银川市工商行政管理局金凤分局注册成立，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号11层1105室，执行事务合伙人为刘理伟，合伙期限至2035年3月18日，经营范围为股权投资管理；股权投资咨询；创业投资（依法需取得许可和备案的项目除外，不得吸收公众存款、不得非法集资）。

  文佳顺景的合伙人均为专业的个人投资者和机构投资者，具有良好的资信状况和财务实力。

  （六）瑞谷投资的认购能力

  瑞谷投资于2015年10月21日在保定市莲池区工商行政管理局注册成立，企业类型为普通合伙企业，主要经营场所为保定市莲池区北大街493号，执行事务合伙人为吴强滨，合伙期限至2045年10月20日，经营范围为投资咨询（不含金融、保险、证券、期货的咨询；不得开展吸收存款、发放贷款和其他金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  瑞谷投资的合伙人均为专业的个人投资者，具有良好的资信状况和财务实力。

  （七）万赛投资的认购能力

  万赛投资于2015年9月21日在南宁市青秀区工商行政管理局注册成立，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为南宁市青秀区民族大道157号财务国际广场34号楼403号，执行事务合伙人为那福东，经营范围为对企业债券、股权的投资（国家限制或禁止经营的除外）；企业投资咨询（除金融、证券、期货业务外）；受托资产管理。

  万赛投资的合伙人均为专业的个人投资者，具有良好的资信状况和财务实力。

  （八）元丰达的认购能力

  元丰达于2015年4月10日设立，注册资本为1,000万元，住所为北京市海淀区东北旺南路29号院3号楼1层1338，法定代表人为吴一凡，经营范围为投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；市场调查；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  元丰达的股东均为专业的个人投资者，具有良好的资信状况和财务实力。

  （九）霖御投资的认购能力

  霖御投资于2015年10月23日在上海市崇明县市场监管局注册成立，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为上海市崇明县绿华镇富华路58号9幢180室（上海绿华经济开发区），执行事务合伙人为惠阳资产管理（北京）有限责任公司，委派代表为吁惠林，经营范围为投资管理、咨询，实业投资，资产管理，企业管理咨询，商务咨询，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，餐饮企业管理，会务服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  霖御投资的主要合伙人为专业的个人投资者，具有良好的资信状况和财务实力。

  （十）认购对象的公开承诺

  上述认购对象中，高玉根、陈铸、百年人寿均已公开作出承诺，其资产状况良好，不存在会对本次认购的出资产生不利影响的资产不良；本次非公开发行获中国证监会审核后、发行方案备案前，所认购资金及时、足额到位。

  富乐成、文佳顺景、瑞谷投资、万赛投资、元丰达和霖御投资各合伙人/股东均已公开作出承诺，其资产状况良好，不存在会对本次认购的出资产生不利影响的资产不良；本次非公开发行获中国证监会审核后、发行方案备案前，所认购资金及时、足额到位。

  经核查，保荐机构认为：上市公司本次非公开发行股票的发行对象均采用现金认购本次非公开发行的股票，其中，高玉根、陈铸、百年人寿拟通过自有资金进行认购；富乐成、文佳顺景、瑞谷投资、万赛投资、元丰达、霖御投资拟以合伙人/股东投入的资金参与认购。

  高玉根、陈铸、百年人寿以及富乐成、文佳顺景、瑞谷投资、万赛投资、元丰达、霖御投资各合伙人/股东具有良好的资信状况和财务实力，且均已公开作出承诺，具有认购本次非公开发行的认购能力。

  问题1-2-1：补充说明作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。

  一、核查对象

  本次发行对象中，富乐成、文佳顺景、万赛投资和霖御投资为有限合伙企业。其他5名认购对象高玉根、陈铸、百年人寿、瑞谷投资、元丰达均不属于资管产品或有限合伙企业。

  二、核查方式和核查结果

  根据《中华人民共和国合伙企业法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规，保荐机构和申请人律师取得认购对象出具的说明，查阅相关备案文件，并登陆中国证券投资基金业协会进行查询。核查结果如下：

  （一）霖御投资

  霖御投资的基金管理人惠阳资产管理（北京）有限责任公司已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1021548），霖御投资已于2015年12月25日在中国证券投资基金业协会完成备案手续并取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：SC9771）。

  （二）富乐成

  经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，中国证券投资基金业协会关于私募基金备案的具体要求，并根据富乐成提供的资料及说明，富乐成不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，原因如下：

  1、富乐成的有限合伙人均为上市公司董事、监事、高级管理人员和核心业务骨干，其设立的目的仅为本次发行的认购对象，除参与认购胜利精密本次非公开发行外，未进行其他任何投资；

  2、富乐成参与认购本次发行的资金来源均为其合伙人的合法出资，不存在向第三方募集资金的情况；

  3、富乐成不存在委托基金管理人管理资产的情形，富乐成为高管持股平台，其普通合伙人为实际控制人高玉根控制的企业，并不具有以企业的资产进行其他投资运作的权利和义务。

  （三）文佳顺景、万赛投资

  经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，中国证券投资基金业协会关于私募基金备案的具体要求，并根据文佳顺景、万赛投资提供的资料及说明，文佳顺景、万赛投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，原因如下：

  1、文佳顺景、万赛投资参与认购本次发行的资金来源均为其合伙人的合法出资，不存在向第三方募集资金的情况；

  2、文佳顺景、万赛投资不存在委托基金管理人管理资产的情形，文佳顺景的普通合伙人为自然人刘理伟，万赛投资的普通合伙人为自然人那福东，其并不具有以企业的资产进行其他投资运作的权利和义务。

  综上，富乐成、文佳顺景、万赛投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续。

  三、补充说明

  对于上述有限合伙是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续，保荐机构和发行人律师已进行了核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《补充法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明。

  问题1-2-2：资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

  《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”

  《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”

  发行人本次非公开发行对象为高玉根、富乐成、陈铸、百年人寿、文佳顺景、瑞谷投资、万赛投资、元丰达、霖御投资共计9名特定发行对象，不超过十名发行对象限制；其认购资格已经发行人2015年第四次临时股东大会批准；经保荐机构和发行人律师核查，该9名发行对象均非境外战略投资者。

  发行人本次非公开发行对象中，富乐成、文佳顺景、万赛投资、霖御投资系依法设立且有效存续的有限合伙企业，具备完全的民事权利能力和行为能力，依法具有对外投资的能力，具备认购发行人本次发行股份的主体资格。

  因此，保荐机构和发行人律师认为，高玉根、富乐成、陈铸、百年人寿、文佳顺景、瑞谷投资、万赛投资、元丰达、霖御投资参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

  问题1-2-3：委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。

  1、富乐成全体合伙人领胜逸涵、高玉根、王汉仓、王书庆、吴加富、缪磊、王韩希、皋雪松、乔奕、郑颖怡、殷勤、程晔和陈熙已出具承诺函，承诺全体合伙人之间不存在分级收益等结构化的安排，不存在优先、劣后等级安排。

  2、文佳顺景全体合伙人刘理伟、谢毅、北京天地顺景投资管理有限公司已出具承诺函，承诺全体合伙人之间不存在分级收益等结构化的安排，不存在优先、劣后等级安排。

  3、万赛投资全体合伙人那福东、吴坚已出具承诺函，承诺全体合伙人之间不存在分级收益等结构化的安排，不存在优先、劣后等级安排。

  4、霖御投资全体合伙人惠阳资产管理（北京）有限责任公司和彭新苗已出具承诺函，承诺全体合伙人之间不存在分级收益等结构化的安排，不存在优先、劣后等级安排。

  问题1-2-4：申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

  一、发行人出具的承诺

  发行人已签署承诺函公开承诺：本公司承诺严格遵守《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿，即不会直接或间接向参与本次非公开发行认购的认购对象及其最终出资人（包括资产管理计划的委托人、有限合伙企业的合伙人、基金产品的委托人）提供任何形式的财务资助或者补偿。

  二、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺

  发行人控股股东、实际控制人高玉根已签署承诺函公开承诺：本人承诺严格遵守《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿，即不会直接或间接向参与本次非公开发行认购的认购对象及其最终出资人（包括资产管理计划的委托人、有限合伙企业的合伙人、基金产品的委托人）提供任何形式的财务资助或者补偿；但本人直接或间接参与认购，或为本人近亲属认购提供财务资助的除外。

  问题1-3：请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

  一、富乐成

  经核查，富乐成与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》、富乐成各合伙人签署的《合伙协议》对上述必备条款作出了约定，具体情况如下：

  （一）其合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况

  根据富乐成的《合伙协议》，富乐成合伙人的具体身份、人数、与申请人的关系等如下表所示：

  ■

  富乐成全体合伙人在《合伙协议》中承诺：本公司/本人资产状况良好，不存在会对本公司/本人按时缴纳出资产生不利影响的资产情况。所认缴合伙出资额的资金来源合法，均为自有资金或其他合法来源资金；各合伙人之间不存在任何分级收益等结构化安排，也不存在代持或通过杠杆融资结构化设计产品提供资金的情况。

  发行人与富乐成签署的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，认购资金来源为自有资金或合法筹集资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。

  （二）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位

  1、发行人与富乐成签署的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定，在中国证监会向发行人出具本次非公开发行核准文件之后，且至迟不晚于发行人就本次发行方案完成向中国证监会备案手续之日，富乐成有限合伙资金必须募集到位。

  2、富乐成的《合伙协议》已明确约定，合伙人应当在本次非公开发行通过中国证监会核准之后，且至迟不晚于发行方案完成向中国证监会备案手续之日，根据合伙企业出具的缴款通知书的要求足额缴纳出资，将资金划入合伙企业指定的账户。

  （三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

  1、发行人与富乐成签署的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定，有限合伙无法有效募集成立的，发行人有权单方解除本协议，富乐成应按照本协议认购款总金额的百分之十向发行人支付违约金；违约金不足以弥补发行人全部损失的，还应赔偿损失。

  2、富乐成的《合伙协议》已明确约定，如果任何合伙人不能按照缴款通知书的要求如约足额出资，则每逾期一日应按逾期缴付金额的千分之一向合伙企业支付滞纳金。如因合伙人未按期缴付出资给合伙企业造成损失，该等违约合伙人支付的滞纳金不足以弥补合伙企业的损失的，还应向合伙企业支付滞纳金与实际损失之间的差额部分。

  （四）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙

  1、发行人与富乐成签署的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定，富乐成在本次非公开认购的标的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。在上述三十六个月的锁定期内，富乐成的合伙人不得转让其持有的合伙份额。

  2、富乐成的《合伙协议》已明确约定，在合伙企业本次认购股票的锁定期内，全体合伙人不得以任何方式直接或间接转让所持合伙企业的财产份额，亦不会以任何方式直接或间接退出合伙企业。

  二、文佳顺景

  经核查，文佳顺景与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》、文佳顺景各合伙人签署的《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》对上述必备条款作出了约定，具体情况如下：

  （一）其合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况

  文佳顺景全体合伙人在《合伙协议之补充协议》中明确约定，文佳顺景合伙人共3人，其中普通合伙人1人，有限合伙人2人；执行事务合伙人为刘理伟。全体合伙人名称/姓名及类型等基本情况如下：

  ■

  文佳顺景全体合伙人在《合伙协议之补充协议》中承诺：全体合伙人承诺，当前各合伙人均自身资产状况良好，不存在会对其按时缴纳出资可能产生不利影响的负面资产状况。全体合伙人承诺，其所认缴合伙出资额的资金来源合法，均为自有资金或其他合法来源资金，且均不存在胜利精密及/或其控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或补偿的情形。合伙人之间不存在任何分级收益等结构化安排，也不存在任何代持或通过杠杆融资结构化设计产品提供资金的情况。

  发行人与文佳顺景签署的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定，文佳顺景与发行人之间不存在任何关联关系，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，认购资金来源为自有资金或合法筹集资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。

  （二）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位

  1、发行人与文佳顺景签署的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定，在中国证监会向发行人出具本次非公开发行核准文件之后，且至迟不晚于发行人就本次发行方案完成向中国证监会备案手续之日，文佳顺景有限合伙资金必须募集到位。

  2、文佳顺景的《合伙协议之补充协议》已明确约定，合伙人应当在本次非公开发行通过中国证监会核准之后，且至迟不晚于发行方案完成向中国证监会备案手续之日，根据合伙企业出具的缴款通知书的要求足额缴纳出资，将资金划入合伙企业指定的账户。

  （三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

  1、发行人与文佳顺景签署的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定，有限合伙无法有效募集成立的，发行人有权单方解除本协议，文佳顺景应按照本协议认购款总金额的百分之十向发行人支付违约金；违约金不足以弥补发行人全部损失的，还应赔偿损失。

  2、文佳顺景的《合伙协议之补充协议》已明确约定，如果任何合伙人不能按照缴款通知书的要求如约足额出资，则每逾期一日应按逾期缴付金额的千分之一向合伙企业支付滞纳金。如因合伙人未按期缴付出资给合伙企业造成损失的，该等违约合伙人支付的滞纳金不足以弥补合伙企业的损失的，还应向合伙企业支付滞纳金与实际损失之间的差额部分。

  （四）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙

  1、发行人与文佳顺景签署的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定，文佳顺景在本次非公开认购的标的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。在上述三十六个月的锁定期内，文佳顺景的合伙人不得转让其持有的合伙份额。

  2、文佳顺景的《合伙协议之补充协议》已明确约定，在合伙企业本次认购的胜利精密股票锁定期内，全体合伙人不得以任何方式直接或间接转让所持合伙企业的财产份额，不会以任何方式直接或间接退出合伙企业。

  三、万赛投资

  经核查，万赛投资与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》、万赛投资各合伙人签署的《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》对上述必备条款作出了约定，具体情况如下：

  （一）其合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况

  万赛投资全体合伙人在《合伙协议之补充协议》中明确约定，万赛投资合伙人共2人，其中普通合伙人1人，有限合伙人1人；执行事务合伙人为那福东。全体合伙人名称/姓名及类型等基本情况如下：

  ■

  注：根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，为公司关联人。本次发行对象中，保定市莲池区瑞谷投资咨询中心、广西万赛投资管理中心（有限合伙）和北京元丰达资产管理有限公司（以下简称“瑞谷投资及其一致行动人”）为一致行动人，本次发行完成后，瑞谷投资及其一致行动人合计持有上市公司107,617,896股股份，占上市公司发行后总股本的7.39%。因此瑞谷投资及其一致行动人构成公司的关联方。那福东作为作为万赛投资的普通合伙人与胜利精密存在关联关系。

  万赛投资全体合伙人在《合伙协议之补充协议》中承诺：全体合伙人承诺，当前各合伙人均自身资产状况良好，不存在会对其按时缴纳出资可能产生不利影响的负面资产状况。全体合伙人承诺，其所认缴合伙出资额的资金来源合法，均为自有资金或其他合法来源资金，且均不存在胜利精密及/或其控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或补偿的情形。合伙人之间不存在任何分级收益等结构化安排，也不存在任何代持或通过杠杆融资结构化设计产品提供资金的情况。

  发行人与万赛投资签署的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，认购资金来源为自有资金或合法筹集资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。

  （二）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位

  1、发行人与万赛投资签署的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定，在中国证监会向发行人出具本次非公开发行核准文件之后，且至迟不晚于发行人就本次发行方案完成向中国证监会备案手续之日，万赛投资有限合伙资金必须募集到位。

  2、万赛投资的《合伙协议之补充协议》已明确约定，合伙人应当在本次非公开发行通过中国证监会核准之后，且至迟不晚于发行方案完成向中国证监会备案手续之日，根据合伙企业出具的缴款通知书的要求足额缴纳出资，将资金划入合伙企业指定的账户。

  （三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

  1、发行人与万赛投资签署的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定，有限合伙无法有效募集成立的，发行人有权单方解除本协议，万赛投资应按照本协议认购款总金额的百分之十向发行人支付违约金；违约金不足以弥补发行人全部损失的，还应赔偿损失。

  2、万赛投资的《合伙协议之补充协议》已明确约定，如果任何合伙人不能按照缴款通知书的要求如约足额出资，则每逾期一日应按逾期缴付金额的千分之一向合伙企业支付滞纳金。如因合伙人未按期缴付出资给合伙企业造成损失的，该等违约合伙人支付的滞纳金不足以弥补合伙企业的损失的，还应向合伙企业支付滞纳金与实际损失之间的差额部分。

  （四）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙

  1、发行人与万赛投资签署的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定，万赛投资在本次非公开认购的标的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。在上述三十六个月的锁定期内，万赛投资的合伙人不得转让其持有的合伙份额。

  2、万赛投资的《合伙协议之补充协议》已明确约定，在合伙企业本次认购的胜利精密股票锁定期内，全体合伙人不得以任何方式直接或间接转让所持合伙企业的财产份额，不会以任何方式直接或间接退出合伙企业。

  四、霖御投资

  经核查，霖御投资与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》、霖御投资各合伙人签署的《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》对上述必备条款作出了约定，具体情况如下：

  （一）其合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况

  霖御投资全体合伙人在《合伙协议之补充协议》中明确约定，霖御投资合伙人共2人，其中普通合伙人1人，有限合伙人1人；执行事务合伙人为惠阳资产管理（北京）有限责任公司。全体合伙人名称/姓名及类型等基本情况如下：

  ■

  霖御投资全体合伙人在《合伙协议之补充协议》中承诺：全体合伙人承诺，当前各合伙人均自身资产状况良好，不存在会对其按时缴纳出资可能产生不利影响的负面资产状况。全体合伙人承诺，其所认缴合伙出资额的资金来源合法，均为自有资金或其他合法来源资金，且均不存在胜利精密及/或其控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或补偿的情形。合伙人之间不存在任何分级收益等结构化安排，也不存在任何代持或通过杠杆融资结构化设计产品提供资金的情况。

  发行人与霖御投资签署的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定，霖御投资与发行人之间不存在任何关联关系，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，认购资金来源为自有资金或合法筹集资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。

  （二）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位

  1、发行人与霖御投资签署的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定，在中国证监会向发行人出具本次非公开发行核准文件之后，且至迟不晚于发行人就本次发行方案完成向中国证监会备案手续之日，霖御投资有限合伙资金必须募集到位。

  2、霖御投资的《合伙协议之补充协议》已明确约定，合伙人应当在本次非公开发行通过中国证监会核准之后，且至迟不晚于发行方案完成向中国证监会备案手续之日，根据合伙企业出具的缴款通知书的要求足额缴纳出资，将资金划入合伙企业指定的账户。

  （三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

  1、发行人与霖御投资签署的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定，有限合伙无法有效募集成立的，发行人有权单方解除本协议，霖御投资应按照本协议认购款总金额的百分之十向发行人支付违约金；违约金不足以弥补发行人全部损失的，还应赔偿损失。

  2、霖御投资的《合伙协议之补充协议》已明确约定，如果任何合伙人不能按照缴款通知书的要求如约足额出资，则每逾期一日应按逾期缴付金额的千分之一向合伙企业支付滞纳金。如因合伙人未按期缴付出资给合伙企业造成损失的，该等违约合伙人支付的滞纳金不足以弥补合伙企业的损失的，还应向合伙企业支付滞纳金与实际损失之间的差额部分。

  （四）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙

  1、发行人与霖御投资签署的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定，霖御投资在本次非公开认购的标的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。在上述三十六个月的锁定期内，霖御投资的合伙人不得转让其持有的合伙份额。

  2、霖御投资的《合伙协议之补充协议》已明确约定，在合伙企业本次认购的胜利精密股票锁定期内，全体合伙人不得以任何方式直接或间接转让所持合伙企业的财产份额，不会以任何方式直接或间接退出合伙企业。

  问题1-4：针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

  一、富乐成

  富乐成系由公司控股股东、实际控制人高玉根控制，其合伙人为公司董事、监事、高级管理人员和核心业务骨干，与发行人存在关联关系。

  富乐成的《合伙协议》已明确约定，各合伙人同意遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等规定；并按照《上市公司收购管理办法》第83条规定等及上市公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的上市公司股份数量与合伙企业持有的上市公司股份数量合并计算。普通合伙人应督促与上市公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务。若违反上述义务，并由此导致上市公司受到处罚的，由违反义务的合伙人以其个人财产向上市公司予以补偿。合伙人个人财产不足以补偿上市公司损失的，由普通合伙人承担连带责任。

  二、认购对象中的其他合伙企业

  认购对象中的其他合伙企业均在其《合伙协议之补充协议》中明确约定：“与上市公司存在关联关系的合伙人，应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等规定；并按照《上市公司收购管理办法》第83条规定等及上市公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的上市公司股份数量与合伙企业持有的上市公司股份数量合并计算。执行事务合伙人、普通合伙人应提醒、督促与上市公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务。若与上市公司存在关联关系的合伙人违反上述义务，应依法承担相应的法律责任；由此导致上市公司受到处罚或损失的，首先由违反义务的合伙人以其个人财产向上市公司予以补偿；其个人财产不足以补偿上市公司损失的，则未履行或怠于履行提醒、督促义务的执行事务合伙人、普通合伙人应承担连带责任。”

  问题1-5：针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明，公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。

  2015年10月29日，发行人召开了第三届董事会第十七次会议，审计通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案，关联董事在具有关联关系的议案上回避了表决，由其他非关联董事表决通过。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  2015年10月30日，发行人在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《第三届董事会第十七次会议决议公告》、《2015年度非公开发行股票预案》、《关于签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》等文件。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告。

  2015年11月17日，发行人召开了2015年第四次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式审议并通过了上述议案，并对中小股东的表决情况进行了单独计票。关联股东在具有关联关系的议案上回避了表决，由其他具有表决权的非关联股东表决通过。该次股东大会决议已于2015年11月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告。

  综上所述，发行人已依照《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行了关联交易审批程序和信息披露义务，其中对中小股东的表决进行了单独计票，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权，有效地维护了公司及其中小股东权益。

  问题1-6：请申请人补充说明本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司后，是否超过200人。

  胜利精密本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、有限公司、股份公司后，涉及认购主体数量具体如下：

  ■

  综上所述，本次非公开发行认购对象穿透至自然人、有限公司、股份公司后，最终认购主体分别为高玉根、苏州领胜逸涵投资管理有限公司、王汉仓、王书庆、吴加富、缪磊、王韩希、皋雪松、乔奕、郑颖怡、殷勤、程晔、陈熙、陈铸、百年人寿保险股份有限公司、刘理伟、北京天地顺景投资管理有限公司、谢毅、吴强滨、徐莹、那福东、吴坚、吴一凡、王大伟、惠阳资产管理（北京）有限责任公司和彭新苗，共计26名认购主体，未超过200名，符合规定。

  问题1-7：请申请人公开披露签署资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

  发行人已公开披露前述合伙协议、合伙协议之补充协议及各相关主体出具的承诺函，具体如下：

  ■

  经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人本次非公开发行中属于私募基金管理人或私募基金的认购对象，均按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续；发行人本次非公开发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；上述有限合伙的合伙人已出具承诺，承诺其不存在分级收益等结构化安排；发行人、控股股东、实际控制人及其关联方已经公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

  有限合伙的认购对象在其合伙协议及其补充协议、附条件生效的股份认购合同中已就合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况作了明确说明，有限合伙认购对象及其合伙人已承诺在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，有限合伙资金募集到位，并约定了有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任，相关合伙人亦承诺在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或合伙份额，前述约定或承诺合法有效。

  以有限合伙参与认购的认购对象均已在其《合伙协议》或者《合伙协议之补充协议》中明确约定，各合伙人同意遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等规定；并按照《上市公司收购管理办法》第83条规定等及上市公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的上市公司股份数量与合伙企业持有的上市公司股份数量合并计算。普通合伙人应督促与上市公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务。若违反上述义务，并由此导致上市公司受到处罚的，由违反义务的合伙人以其个人财产向上市公司予以补偿。合伙人个人财产不足以补偿上市公司损失的，由普通合伙人承担连带责任。

  发行人已按照法律规定和公司章程履行关联交易审批程序和信息披露义务；发行人本次公开披露的前述合伙协议及相关承诺合法合规，能够有效维护发行人及其中小股东权益。

  【重点问题2】

  本次发行对象包含申请人实际控制人高玉根及其控制的富乐成，其中富乐成出资人包含申请人的董监高。请保荐机构和申请人律师核查上述人员及其控制的企业从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

  回复：

  本次非公开发行股票的认购对象包括公司控股股东、实际控制人高玉根及其控制的富乐成。富乐成的合伙人中，高玉根、乔奕、殷勤和陈熙是公司的董事、监事和高级管理人员，其中高玉根为公司董事长，乔奕为公司董事、副总经理，殷勤为公司副总经理、董事会秘书，陈熙为公司监事。除高玉根控制的富乐成及其普通合伙人领胜逸涵拟通过本次非公开发行持有上市公司股份外，高玉根、乔奕、殷勤、陈熙均不存在通过其他控制的企业直接或间接持有胜利精密的股份。

  保荐机构和申请人律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，对于2015年2月17日至2016年1月25日上述人员及其控制的企业是否存在减持情况进行核查。经核查，在上述查询期间内，高玉根、乔奕、殷勤和陈熙及上述人员的近亲属均不存在减持上市公司股票的情形。

  发行人控股股东、实际控制人、董事长高玉根，发行人董事、副总经理乔奕，发行人副总经理、董事会秘书殷勤以及发行人监事陈熙已于2016年2月1日分别出具承诺函，确认其及其控制的企业从本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日不存在减持公司股票情形，并承诺自本承诺函出具日至本次非公开发行完成后六个月内不存在减持计划。若有违反上述减持承诺，则减持股份所得收益全部归公司所有。

  经核查，保荐机构和申请人律师认为：高玉根、乔奕、殷勤、陈熙及其控制的企业从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持上市公司股份的情况或者减持上市公司股份的计划，相关人员已对上述情况出具承诺并公开披露。

  【重点问题3】

  申请人股票自2015年8月24日起长期停牌，10月30日复牌，本次非公开发行定价基准日为2015年10月29日。请申请人补充说明本次发行价格是否能够切实体现市场价格，该等定价是否损害投资者的合法权益，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。请保荐机构和律师核查。

  回复：

  一、公司本次非公开发行股票的合法性说明

  （一）关于本次非公开发行的信息披露和决策程序的合法性说明

  公司关于本次非公开发行的信息披露和决策程序情况具体如下：

  2015年8月21日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公告主要内容为：“公司正在筹划非公开发行股票事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年8月24日开市起停牌。”

  停牌期间，公司每5个交易日发布一次《重大事项继续停牌公告》，披露本次非公开发行相关事项的进展。

  2015年10月29日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，逐项审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案。公司股票自2015年10月30日起复牌，并发布了董事会决议等相关公告。

  2015年11月17日，公司召开了2015年第四次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案。

  2015年12月4日，公司发布了《关于非公开发行股票申请材料获得中国证监会行政许可申请受理的公告》。

  2016年1月13日，公司发布了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>的公告》。

  在本次非公开发行股票项目执行期间内，公司均及时披露项目的最新进展，履行的停复牌程序符合深圳证券交易所的相关规定。公司关于本次非公开发行的信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，信息披露真实、准确、完整、及时。

  （二）关于本次发行定价基准日、发行定价确定的合法性说明

  根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，《上市公司证券发行管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日（即2015年10月29日），发行价格为16.54元/股，系以本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%而确定，符合法律法规的相关规定。

  （三）中小股东对本次非公开发行的表决情况

  公司关于本次非公开发行股票召开的董事会、股东大会依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，审议通过的本次发行的有关决议的内容合法有效。在股东大会表决的过程中，公司就持股5%以下的中小投资者对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案的表决结果进行了逐项单独统计，所有议案各项内容均经持股5%以下的中小投资者99%以上赞成通过。

  （四）独立董事出具的意见

  公司独立董事对本次非公开发行股票出具了《关于本次非公开发行股票及涉及关联交易的事前认可意见》和《关于本次非公开发行股票及涉及关联交易的独立意见》，认为：本次非公开发行股票的方案符合现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益；公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，发行价格和定价方式符合法律、法规及规范性文件的规定。

  二、本次发行价格能够切实体现市场价格

  公司股票自2015年8月24日起停牌，于2015年10月30日复牌。2015年8月24日，深证成指收盘指数为10,970.29点，中小板指收盘指数为7,391.44点；至本次非公开发行定价基准日2015年10月29日，深证成指收盘指数为11,566.66点，中小板指收盘指数为7,771.85点。自上市公司停牌起至本次非公开发行定价基准日深证成指上证幅度为5.44%，中小板指上涨幅度为5.15%。

  公司本次非公开发行定价基准日的深证成指、中小板指的指数点位与公司停牌时的点位相差较小，本次发行价格能够切实体现市场价格，定价未损害投资者的合法权益，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。

  三、核查意见

  经核查，保荐机构、申请人律师认为：公司本次非公开发行定价基准日的深证成指、中小板指的指数点位与公司停牌时的点位相差较小，本次发行价格能够切实体现市场价格，定价公允。本次非公开发行价格的确定已履行董事会、股东大会等法定程序，定价未损害投资者的合法权益，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。

  【重点问题4】

  申请人同时拟本次募集资金投资智能终端渠道整合服务平台建设项目。请申请人：（1）以通俗易懂的语言说明本次募投项目的经营与盈利模式，请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第十二节、第十三节的规定，披露业务发展目标、募集资金运用等内容；请披露本次募投项目的实施主体与实施方式、投资项目详细构成、设计的监管架构和监管政策、需要的经营资质及取得情况；（2）对比行业整体发展情况和同行业上市公司现状，详细披露本次募投项目的可行性和投资计划的合理性，并充分披露公司开展本次募投项目存在的特有风险；请结合募投项目具体内容披露运营模式，以及项目的具体产品、服务和目标客户类型，并结合收费环节披露盈利模式；涉及需要与外部机构（例如金融机构、征信机构或支付机构等）开展合作的，目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）；请披露项目相关的技术、人员、资源储备情况，募投项目与现有业务的关联度和整合计划；（3）请披露募投项目是否涉及资本中介业务，是否属于财务性投资，是否符合《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》和《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的相关规定。请保荐机构对上述问题进行核查，并督促发行人进一步披露相关风险。

  回复：

  问题4-1：以通俗易懂的语言说明本次募投项目的经营与盈利模式，请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第十二节、第十三节的规定，披露业务发展目标、募集资金运用等内容；请披露本次募投项目的实施主体与实施方式、投资项目详细构成、设计的监管架构和监管政策、需要的经营资质及取得情况

  一、智能终端渠道整合服务平台建设项目的经营与盈利模式

  智能终端渠道整合服务平台建设项目的实施主体为公司全资子公司德乐科技。德乐科技是一家区域领先的移动通信渠道服务商，主要从事移动终端产品的分销与零售，包括移动智能终端产品的分销，移动智能终端产品的零售、售后服务等综合性渠道服务，以及为消费者提供运营商授权服务。

  本次智能终端渠道整合服务平台建设项目共投资5亿元，其中2.5亿元投向德乐科技原有的分销渠道业务，2.5亿元投向供应链金融服务平台，用以加强德乐科技的渠道整合能力。

  （一）经营模式

  1、分销业务经营模式

  德乐科技分销业务的经营模式主要为通过其线上、线下的分销渠道，向其他渠道服务商进行销售。手机分销行业内存在着众多小微型区域分销商，德乐科技作为从手机生产厂商处获得某种型号的手机国包资格后，会向各省包分销商提供该型号手机的货物，各省包分销商再向下为更小级别的分销商和零售商提供该型号手机的货物。

  目前，德乐科技已是联想、华为、中兴通讯、宇龙酷派等知名手机厂商的区域分销商或全国分销商。本次募投项目投入2.5亿元加大对分销业务的资金投入，用于对智能手机厂商一线产品的国代资格获取、各省级办事处及省级代理商的开发以及提升同时包销多款一线产品的资金实力。

  2、供应链金融服务平台业务模式

  德乐科技作为分销行业内区域龙头企业，通过本次募投项目，搭建金融支持服务平台、智能终端产业链深度服务平台、信息处理中心平台和物流服务平台，与下游中小分销商建立更为紧密的关系，拓展德乐科技的渠道优势，可以进一步拓展公司的分销业务规模，扩大公司的盈利能力。

  该服务平台是以货物流转为基础，并不以资本获利为主要目的。其中，金融支持服务平台计划投入2.3亿元，该服务平台主要是与下游门店、零售商、分销商提供进行业务合作，再给下游分销商提供一定的信用账期的情况下共同采购，培养自身与下游分销商良好的合作关系，以促进公司渠道体系的建设和业务的整体发展。根据客户的信用和实力（省代商，地市代理商），客户缴纳一定比例的保证金，先由德乐科技向上游采购产品，再根据客户的销售回款进度，分批给客户发货并形成销售。

  智能终端产业链深度服务平台、信息处理中心平台和物流服务平台共投入2,000万元，用于拓展下游中小分销企业的IT、财务、人力资源、呼叫中心和物流等外包服务，搭建以采购、销售和库存管控为核心的供应链B2B进销存管理系统以及智能终端产品仓储物流网络进行布局等，以推动金融支持服务平台业务的开展。

  （二）盈利模式

  1、分销业务盈利模式

  德乐科技分销业务的盈利模式主要为赚取终端产品的采购与销售的差价。德乐科技为手机生产厂商或其他大型分销商提供终端产品的分销业务，从手机生产厂商或其他分销商处采购终端产品，通过其线上、线下的分销渠道，向其他渠道服务商进行销售。采购和销售的终端产品的差价是分销业务的盈利来源。

  2、供应链金融服务平台盈利模式

  供应链金融服务平台共搭建金融支持服务平台、智能终端产业链深度服务平台、信息处理中心平台和物流服务平台四个子平台。

  其中，金融支持服务平台主要与下游门店、零售商、分销商进行业务合作，再给下游分销商提供一定的信用账期的情况下共同采购，培养自身与下游分销商良好的合作关系，以促进公司渠道体系的建设和业务的整体发展。根据客户的信用和实力（省代商，地市代理商），客户缴纳一定比例的保证金，先由德乐科技向上游采购产品，再根据客户的销售回款进度，分批给客户发货并形成销售。

  智能终端产业链深度服务平台、信息处理中心平台和物流服务平台用于拓展下游中小分销企业的IT、财务、人力资源、呼叫中心和物流等外包服务，搭建以采购、销售和库存管控为核心的供应链B2B进销存管理系统以及智能终端产品仓储物流网络进行布局等，以支持金融支持服务平台业务的开展。其盈利模式为德乐科技通过向中小分销商提供各项服务，根据服务的内容获取相应的服务费。

  该服务平台的盈利模式本质上是一种发挥各自的业务优势、业务合作的模式，德乐科技在这个过程中，需要对下游中小分销商的采购意向进行真实性甄别，需要承担一定的商业风险。该服务平台的收益来源是综合性的，是根据合作各方在业务合作上的贡献综合进行收益分成，是德乐科技与其下游中小分销商的商业合作安排。

  二、德乐科技业务发展目标

  （一）德乐科技发展战略

  2015年，胜利精密完成对德乐科技的并购，德乐科技成为胜利精密的全资子公司。德乐科技作为一家区域领先的渠道服务商，可以为上市公司的下游厂商提供渠道解决方案，直接服务于上市公司客户的客户，加强上市公司与下游厂商的合作深度与广度，提升上市公司的影响力。

  未来，德乐科技将进一步拓宽自身的渠道优势，推动德乐科技分销业务的扩展。通过供应链管理加强渠道整合能力，巩固自身在分销渠道内的话语权，加强与中小分销商的合作紧密度，并通过进一步投入分销业务所需的运营资金，逐渐从一家区域领先的以省包分销为主的渠道服务商向以一线品牌的一线产品为主要分销产品的全国型的以国包分销为主的渠道服务商迈进，努力打造上市公司的渠道网络，提升上市公司在消费电子行业的影响力。

  （二）德乐科技当年和未来两年的发展目标

  1、整体发展目标

  德乐科技在当前和未来两年内将加大对分销业务的资金投入，并通过搭建金融支持服务平台、智能终端产业链深度服务平台、信息处理中心平台和物流服务平台，巩固自身在分销渠道内的话语权，加强与中小分销商的合作紧密度，努力打造成一家全国型的以国包分销为主的渠道服务商。

  2、具体业务目标

  （1）分销渠道发展规划

  德乐科技将进一步完善自身的线上线下渠道，通过加大分销业务营运资金的投入，获取更多重要产品的国包分销资格。在立足于自身渠道优势与客户服务优势的基础上，进一步加强与电信运营商、手机厂商和大型分销商的资源共享和优势互补，继续深化合作，丰富合作内容，拓展合作维度。

  （2）金融支持平台建设规划

  德乐科技将以募集资金运营项目的实施为基础，开展金融支持平台的建设。金融支持平台可以提升中小分销商的忠诚度，深化德乐科技与中小分销商的业务合作。

  （3）运营系统和物流平台建设规划

  德乐科技将不断整合、完善财务管理、销售管理、人力资源管理、供应链管理、客户关系管理等信息系统，加快自身物流平台的建设步伐，在提升营销网络各节点与总部各管理部门之间的沟通运作效率、推动自身仓储物流体系的完善的同时，可以为没有资金实力搭建运营系统的中小分销商提供相关服务，获取服务回报，提升德乐科技的影响力。

  （4）人力资源发展规划

  德乐科技将合理配置现有人力资源的基础上，继充实人才储备，培养适应德乐科技发展的高素质职业化管理团队，以及具有运营、推广、管理的专业团队，形成结构合理、综合素质优异的人力资源梯队，进一步完善内部人才培养机制和培训体系，为公司未来发展提供坚实基础。

  （三）上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难

  1、上述发展计划所依据的假设条件

  （1）上市公司此次股票发行取得成功，募集资金到位，募集资金所建设项目能按计划进行；

  （2）国家宏观经济、政治、法律和社会环境比较稳定；

  （3）移动通信渠道服务行业发展平稳，市场需求增长保持稳定；

  （4）行业政策及发展导向无重大变化。

  2、实施上述计划面临的主要困难

  德乐科技业务发展和战略目标的实现需要以雄厚的资金实力为支撑，尤其是德乐科技目前处在高速发展的时期，短期内需要大规模资金支持才能抓住有利的发展时机，获取市场先机。但公司所处行业特点和业务运营模式影响了公司从银行体系获取资金支持的能力。同时，公司发展对高水平的营销人才以及管理人才有较大的需求，随着行业竞争的日趋激烈，人才的受重视程度不断加强。若公司未来人才梯队建设如果无法跟上业务扩张的步伐，或现有成熟人才队伍出现较大程度的流失，将给公司业务发展目标的实现带来不利的影响。

  （四）上述业务发展计划于德乐科技现有业务之间的关系

  德乐科技现有业务发展过程中积累的市场资源、业务规模优势，以及后台运营经验等，为德乐科技未来的持续发展计划打下了坚实的基础。德乐科技根据现有业务模式和经验，以及德乐科技发展战略和目标制定了上述业务发展计划。该业务发展计划的顺利实施将有效提升德乐科技业务规模和盈利水平，全面提升竞争实力。

  三、德乐科技募集资金运用情况

  （一）德乐科技本次募集资金运用概况

  上市公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过480,000万元（含发行费用），其中50,000万元投入以德乐科技为实施主体的智能终端渠道整合服务平台建设项目。具体募集资金使用情况如下：

  单位：万元

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  （二）德乐科技本次募集资金投资项目的具体情况

  本项目投资总额为5亿元，其中2.5亿元投向德乐科技自有团队的分销渠道业务，2.5亿元投向供应链金融服务平台，与下游渠道分销商合作进行业务拓展和渠道建设，用以加强德乐科技的渠道整合能力，支持供应链管理服务业务的拓展。本项目实施后，将扩展公司渠道业务的收入来源，提升公司在智能终端渠道市场的参与深度和影响力，拓宽盈利空间。

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  1、项目概述

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  2、项目建设的背景和必要性

  （1）供应链渠道整合服务平台业务能够增强公司在移动终端渠道产业链内的影响力和话语权

  公司子公司德乐科技是一家区域领先的移动通信渠道服务商，主要通过电信运营商合作营业厅连锁网点以及线上、线下的分销渠道，从事移动终端产品的导购、体验、销售和售后服务等综合性渠道服务，以及为消费者提供电信业务套餐办理、话费缴纳等运营商授权服务。

  依托德乐科技在移动终端渠道业务方面的业务基础，通过向上下游提供整合平台服务和供应链管理服务，能够进一步增强公司在移动终端分销产业链的话语权，提升公司的盈利能力，对公司实现为客户提供一揽子产品和综合服务的能力、实现由价值链向价值网的战略目标和产业布局创造更大的战略价值。

  同时，公司与国内外主要移动终端生产制造厂商具有良好的业务合作关系，子公司德乐科技在移动终端渠道服务方面亦具有区域领先的行业地位和扎实的业务积累，上述因素对于公司开展整合服务平台业务创造了良好的业务条件和风险控制能力。

  （2）基于分销业务的供应链管理服务是行业的发展趋势

  供应链管理，指使供应链运作达到最优化，以最少的成本，令供应链从采购开始，到满足最终客户的所有过程。供应链管理通过协调企业内外资源来共同满足消费者需求，如果把供应链上各环节的企业看作为一个虚拟企业同盟，而把任一个企业看作为这个虚拟企业同盟中的一个部门时，同盟的内部管理就是供应链管理。

  手机分销行业内存在着众多小微型区域分销商，大型国包分销商从手机生产厂商处获得某种型号的手机国包资格后，会向各省包分销商提供该型号手机的货物，各省包分销商再向下为更小级别的分销商和零售商提供该型号手机的货物。由于存在着众多的小微型分销商和零售商，在手机分销行业内，供应链管理具有广泛的需求和对提升业务规模显著的效果。德乐科技通过本次非公开增发，扩大自身的分销规模，发展基于分销业务的供应链管理服务，即顺应行业的发展趋势，为公司实现整体战略和构建产业布局创造战略价值，又可为公司拓展新的盈利增长点。

  （3）扩大分销业务规模，获取分销业务的规模化优势

  为适应市场的不断变化，分销渠道趋于扁平化，少数具备资金、规模、品牌、产品运营力及渠道管控力优势的全国性分销商市场份额逐步扩大，市场整合趋势明显。随着分销行业竞争日益激烈，规模化的全国性分销商具有资金、品牌、服务等多方面的优势，通过整合产业链的资源不仅能为自身节约运营成本，也为品牌厂商减少库存压力，同时为消费者提供更好的服务。

  目前，德乐科技的分销业务规模与行业内龙头企业天音控股、爱施德等相比尚具有较大差距，为了扩大分销业务规模，获取分销业务规模化带来的战略价值和竞争优势，德乐科技需要加大对分销业务的投入，在行业内做大做强，从一家区域型的渠道分销商向全国大型渠道分销商迈进。

  3、项目建设的可行性

  （1）众多小微型区域分销商的行业生态是公司发展供应链渠道整合服务平台业务的坚实基础

  手机分销行业内存在着众多小微型区域分销商，大型国包分销商从手机生产厂商或者运营商集采公司处获得某款机型的国包资格后，通过对该款机型的包销，并向各中小分销商提供该款机型的货物，各中小分销商再向下为更小级别的分销商和零售商提供该款机型的货物。

  小微型区域分销商由于企业规模较小，并没有流程管理、财务制度、客服系统、体系化数据反馈等服务模块。对于德乐科技而言，作为区域型的供应链核心企业，存在着发展供应链渠道整合服务平台业务的先天优势。首先，公司通过自身的管理及服务系统发展人力资源、物流、财务管理、呼叫中心等各项外包服务，弥补小微型区域分销商的短板，快速提升其服务管理能力，并可获取上下游供应商的业务需求数据；其次，通过搭建金融支持服务平台、智能终端产业链深度服务平台、信息处理中心平台和物流服务平台，可以进一步巩固德乐科技自身在区域供应链中的地位，培养中小分销和零售商对公司平台的使用粘性，进一步拓展公司的分销业务规模，扩大公司的盈利能力；第三，行业内小微型分销商和零售商众多，对供应链管理服务的需求强烈，中小型企业众多的行业生态是德乐科技发展供应链管理服务的天然温床。

  （2）丰富的客户资源积累，是公司扩大分销业务和发展供应链管理服务的坚实基础

  德乐科技从事手机分销近10年，在江苏省内建有200多家门店，在江苏省内门店营销网络覆盖深度和广度均居市场前列，与中国电信尤其是江苏电信保持了长期良好的合作关系，同时凭借自身的营销网络优势，已成为中兴、宇龙酷派等智能终端生产厂商生产的部分机型的国包商。随着德乐科技分销网络的日益完善及销售规模的持续增长，德乐科技与智能终端生产厂商的合作更加紧密。2015年，上市公司完成对德乐科技的并购，通过双方现有的市场资源整合，利用和上市在业务、资金、客户、渠道等方面的协同效应，德乐科技进一步做大做强线上、线下多层次的分销业务，将上市公司现有的市场资源导入，进一步拓展了客户资源，为项目建设的实施提供了坚实基础。

  4、项目建设的市场前景

  手机分销服务的发展依托于移动通信市场的总体发展，其价值链构成所涉及的主体包括手机厂商、各级分销商、零售商及消费者等。手机厂商进行手机的研发、设计与生产；各级分销商通过总包、分包的形式将手机分销至零售商并最终到达消费者手中。

  受国民经济的发展、居民收入水平的提高和移动通讯技术的进步等因素的影响，我国移动通信行业发展迅猛。根据同花顺iFinD的数据显示，2014年末全国移动电话用户数为12.86亿户，较2005年增长了8.93亿户，年均复合增长率达到了14.07%；2014年，全国通信行业的电信业务总量达到了18,149.65亿元，较2013年增长了4,195.65亿元，同比增长了30.07%。

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  (下转B15版）