证券时报多媒体数字报

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2016-002号

  山东胜利股份有限公司

  八届九次董事会会议（临时）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.公司八届九次董事会会议（临时）通知于2016年1月28日以书面及电子邮件方式发出。

  2.本次会议于2016年1月31日以通讯表决（传真）方式召开。

  3.本次会议应参加表决的董事11人，实际参加表决董事11人。

  4.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并全票通过了《关于转让山东陆宇商贸有限公司全部股权的议案》，同意公司及公司全资子公司山东胜宇药业有限公司与济南华立达汽车销售有限公司达成协议，本公司及全资子公司胜宇药业将合计持有的山东陆宇商贸有限公司（以下简称“陆宇商贸”，本公司持有95%股权，胜宇药业持有5%股权）100%股权转让给华立达公司，股权转让款及陆宇商贸应偿还给本公司的欠款合计人民币16,500万元，其中股权转让总价款为19,712,887.29元，陆宇商贸对本公司的欠款总额为145,287,112.71元。（详见公司2016-004号专项公告）。

  公司董事会在充分了解本次交易的前提下，详细核查了有关评估事项，认为本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场通用惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理。

  独立董事就本次股权转让事项发表了赞成的独立意见。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  本次股权转让事项尚需提交公司最近一次股东大会审议，股东大会召开时间另行公告。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司董事会

  二〇一六年二月一日

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2016-003号

  山东胜利股份有限公司

  八届九次监事会会议（临时）决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1.公司八届九次监事会会议（临时）通知于2016年1月28日以书面及电子邮件方式发出。

  2.本次会议于2016年1月31日上午在济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座3101会议室以现场方式召开。

  3.本次会议应到监事5人，实到监事5人。

  4.本次会议由公司监事长孟莲女士主持。

  5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经表决，会议全票赞成通过了《关于转让山东陆宇商贸有限公司全部股权的议案》，同意公司及公司全资子公司山东胜宇药业有限公司与济南华立达汽车销售有限公司达成协议，本公司及全资子公司胜宇药业将合计持有的山东陆宇商贸有限公司（以下简称“陆宇商贸”，本公司持有95%股权，胜宇药业持有5%股权）100%股权转让给华立达公司，股权转让款及陆宇商贸应偿还给本公司的欠款合计人民币16,500万元，其中股权转让总价款为19,712,887.29元，陆宇商贸对本公司的欠款总额为145,287,112.71元。（详见公司2016-004号专项公告）。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本次股权转让事项尚需提交公司最近一次股东大会审议，股东大会召开时间另行公告。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司监事会

  二○一六年二月一日

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2016-004号

  山东胜利股份有限公司董事会

  关于转让山东陆宇商贸有限公司

  全部股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1.股权转让基本情况

  为加快公司战略调整和产业升级步伐，全力发展清洁能源天然气产业，加快退出传统产业，构筑公司主业的核心竞争力，山东胜利股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及公司全资子公司山东胜宇药业有限公司（以下简称“胜宇药业”）与济南华立达公司销售有限公司（以下简称“华立达公司”）达成协议，本公司及全资子公司胜宇药业将合计持有的山东陆宇商贸有限公司（以下简称“陆宇商贸”，本公司持有95%股权，胜宇药业持有5%股权）100%股权转让给华立达公司，股权转让款及陆宇商贸应偿还给本公司的欠款合计人民币16,500万元，其中股权转让总价款为19,712,887.29元，陆宇商贸对本公司的欠款总额为145,287,112.71元。

  本次股权转让完成后，本公司不再持有陆宇商贸股权。本次股权转让预计为公司贡献净利润约5,100万元，退出资金全部用于公司清洁能源天然气业务发展。

  本次股权转让为公司产业转型的重要举措之一。截止目前，公司清洁能源天然气产业在公司的资产结构和销售收入占比中跃升为公司第一大产业。

  本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  2.董事会审议情况

  公司于2016年1月31日召开八届九次董事会会议（临时），会议以全票赞成通过了上述事项。

  公司独立董事均表示了赞成的独立意见。

  根据公司《章程》及《股票上市规则》等相关规定，此次股权转让事项尚需提交公司最近一次股东大会审议，股东大会召开时间另行公告。

  二、交易对方的基本情况

  济南华立达汽车销售有限公司，该公司股东为景春华，企业性质：有限责任公司(自然人独资)，注册地址：济南市历下区，法定代表人：景春华，注册资本：2,000万元,经营范围：汽车及配件、汽车装具、润滑油的批发、零售；以自有资产投资及咨询服务（不含证券、期货、金融咨询）；汽车租赁服务。

  截至2015年12月31日，济南华立达汽车销售有限公司资产总额2,182.37万元，负债总额20.08万元，应收账款0元，净资产2,162.29万元。

  交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1.标的资产概况

  本次交易标的为本公司及本公司全资子公司胜宇药业持有的陆宇商贸100%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法情形。

  山东陆宇商贸有限公司为本公司全资子公司，本公司持有95%股权，本公司全资子公司胜宇药业持5%股权。该公司成立于2010年03月11日，注册地址：山东省济南市，注册资本：1,000万元，经营范围：建材、钢材、机械设备、五金交电及电子产品批发。该公司的主要资产为位于济南市刘智远村南的土地及房产。

  2.标的资产主要财务指标

  截至2015年12月31日，陆宇商贸经审计的资产总额11, 094.43万元，负债总额14,553.39万元，应收账款0元，净资产-3,458.96万元，营业收入0元，营业利润-367.39万元，净利润-367.39万元，经营活动产生的现金流量净额24.62万元，不存在其他或有事项。

  3.标的资产的评估价值

  公司聘请具有执行证券、期货业务资格的山东正源和信资产评估有限公司对陆宇商贸进行了评估，并出具“鲁正信评报字(2016)第0005号”资产评估报告，评估报告以2015年12月31日为基准日，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的继续使用和公开市场为前提，对陆宇商贸股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估，评估结果为-2,106.80万元，具体评估结论详见下表：

  山东陆宇商贸有限公司评估结果汇总表

  单位：人民币万元

  ■

  4.交易标的定价情况

  交易双方以第三方出具的交易标的评估值为基础，本着互利共赢、优势互补的原则，经友好协商确定股权交易价款为19,712,887.29元，加上陆宇商贸对本公司的欠款总额145,287,112.71元，本次股权转让华立达公司应支付给本公司的款项合计为16,500万元。

  5.陆宇商贸所欠公司债务情况

  截至2015年12月31日，陆宇商贸欠本公司债务总额为145，287，112.71元，经交易各方一致同意，本股权转让协议签署40个日历日内向本公司偿付胜宇药业欠款。偿还上述债务为本公司办理标的公司股权过户的前置条件。

  6.本公司不存在其他为陆宇商贸提供担保、委托其理财的情形，本次交易不涉及债权债务的转移。

  四、交易协议的主要内容

  （一）股权转让及债务处理

  1.华立达公司同意以现金方式向本公司和胜宇药业购买其所持陆宇商贸100%的股权，其中向本公司购买95%股权，向胜宇药业购买5%股权。华立达公司保证本公司和胜宇药业共收到股权转让总价款及陆宇商贸偿还的欠款总额为1.65亿元。其中，股权转让总价款为19,712,887.29元，陆宇商贸对本公司的欠款总额为145,287,112.71元。

  2.华立达公司同意一次性全额向本公司和胜宇药业支付上述股权转让款，其中分别向本公司和胜宇药业支付18,727,242.93元和985,644.36元。同时上述全部股权转让款作为担保本协议履行的定金，适用定金罚则。目前公司已收到预付款2000万元。

  3.华立达公司于本协议签署40个日历日内偿还陆宇商贸对本公司的欠款。

  4.本公司和胜宇药业在收到上述第2和第3项全部付款（共计1.65亿元）后，保证在10个工作日内将陆宇商贸全部股权转让给华立达公司。自工商变更完毕之日起本公司和胜宇药业所转让股权在陆宇商贸的权益转归华立达公司享有。

  （二）本公司及胜宇药业承诺及保证

  1.本公司和胜宇药业保证在完成股权转让后15个工作日内完成陆宇商贸相关证照及资料的工作交接（包括但不限于营业执照、组织机构代码证、税务登记证、相关合同原件、财务凭证等）。

  2．本公司和胜宇药业保证在收到全部股权转让款（共计19，712，887.29元）后，保证在15个工作日内解除陆宇商贸所属土地的担保抵押。

  3.本公司和胜宇药业保证本协议的签署及履行，不会受到本公司和胜宇药业自身条件的限制，也不会导致对陆宇商贸章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。

  4.本公司和胜宇药业保证对其所持陆宇商贸的100%的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

  5.本公司和胜宇药业承诺并保证陆宇商贸除本协议约定的债务外，无其他债务及其他或有债务，保证本次股权转让前无欠税、欠员工薪酬及应交社保等其他法律法规规定的税费。如存在上述情况，由本公司和胜宇药业共同承担责任。但本公司和胜宇药业对所属土地地上建筑物法律纠纷不作保证。

  6．本公司和胜宇药业作为股东已完全履行了注册资本的出资义务。

  （三）华立达公司承诺及保证

  1.华立达公司保证本协议的签署及履行，不会受到华立达公司自身条件的限制，也不会导致对华立达公司公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。

  2.华立达公司承诺已全面、准确的知晓胜宇药业所属土地的全部情况及现状，不因任何情况就陆宇商贸的资产现状向本公司和胜宇药业在本次股权交易前后提出异议或索赔。

  （四）违约责任

  1.任何一方不履行或不能充分履行本协议约定的合同义务均构成违约。

  2.本公司和胜宇药业应按照本协议约定时间办理股权转让、陆宇商贸下土地解除抵押及工作交接。如因本公司和胜宇药业原因导致迟延，每迟延一日应按照股权转让总价款的百分之三为计算标准连带向华立达公司支付违约金。逾期超过本协议约定时间30个工作日内未办理股权转让、陆宇商贸下土地解除抵押及工作交接。华立达公司有权要求解除本合同，并要求本公司和胜宇药业退还已收取华立达公司的全部费用（包括股权转让款、债务处理费用、定金），本公司和胜宇药业对退还华立达公司上述费用承担连带责任。

  3.华立达公司逾期超过本协议约定时间30个日历日未支付或未支付完毕应付款项，本公司和胜宇药业有权要求解除本合同，并不退还华立达公司所有已支付款项。

  4.华立达公司保证华立达公司及济南城市建设投资集团有限公司按照本协议约定时间向本公司和胜宇药业支付相应款项(包括但不限于本合同约定的股权转让款、陆宇商贸对本公司欠款)，华立达公司或济南城市建设投资集团有限公司每延迟一日由华立达公司按照延迟部分金额的百分之三为计算标准分别向本公司和胜宇药业支付违约金。

  5.违约方应当承担守约方实现债权的费用以及所有其他应付费用，包括但不限于催收费用、诉讼费、财产保全费、评估费、拍卖费、公告费、执行费、律师代理费、差旅费及其它费用等。

  （五）生效及其他条件

  本协议经交易各方签字、盖章后生效。

  五、其他安排

  因本次交易为股权转让，不涉及人员安置及上市公司人事变动事项，不会产生与本公司同业竞争的情形。

  六、风险提示

  交易存在违约风险、付款风险或不可抗力的其他风险。

  七、独立董事意见

  1.本次交易为通过盘活资产以集中资源发展主导产业，有利于培育公司核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，实现公司资源的充分利用。

  2.本次交易履行了公司章程和上市公司相关规程，程序合规、合法。

  3.公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有从事相关工作的专业资质，上述中介机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性，其出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  4.评估机构对标的资产评估使用的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理，评估结果公允；评估方法选取综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当。

  5.本次转让价格主要依据为具有证券从业资格的第三方机构出具的评估报告，价格公允，保障了上市公司利益，对交易价格的公允性和合理性表示赞成。

  八、股权转让的目的和影响

  1.股权转让的目的

  公司出售所持陆宇商贸股权为公司产业转型的重要举措，有利于公司资产的更有效利用，有利于搭建公司主导产业地位，有利于提升公司核心竞争能力，有利于大力提升公司盈利能力，推动公司快速发展。

  2.受让方资信状况判断

  公司经评估，认为交易对方具有该笔交易的付款信用，且公司收到全部款项（包括股权转让款及陆宇商贸对本公司的欠款）为办理股权过户的前置条件，对公司而言风险可控。

  3.对公司财务状况的影响

  本次股权转让完成后，陆宇商贸不再纳入本公司合并报表范围，本公司不再持有陆宇商贸股权。

  本次股权交易预计增加公司净利润约5,100万元，本公司将按照合同约定于收到全部股权转让款及陆宇商贸对本公司的欠款，并办理完股权过户手续后予以确认，公司将根据进展情况进行持续信息披露。

  标的公司多年来利润持续为负，占用公司大量财务费用，极大地影响着公司合并收益。本次交易一方面将消除影响公司合并利润的负面因素，另一方面优化了公司资产和收入结构，清洁能源天然气产业在公司资产和收入结构比中跃升为公司第一大产业，公司将继续加快剩余低效资产的剥离步伐，随着公司清洁能源业务的快速发展，传统和低效资产的剥离，公司资产效率和盈利能力将继续得到快速提升。

  九、备查文件

  1.董事会会议决议；

  2.独立董事独立意见；

  3.股权转让协议；

  4.评估报告；

  5.审计报告。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司

  董事会

  二○一六年二月一日