证券时报多媒体数字报

  证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2016-014号

  昆药集团股份有限公司

  八届八次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  昆药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2016年1月27日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司八届八次董事会议的通知和材料，并于2016年2月1日以通讯表决的方式召开。会议由公司袁平东董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

  1、关于投资广州桔叶信息科技有限公司的议案（详见《关于投资广州桔叶信息科技有限公司的公告》）

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  2.关于为昆药集团医药商业有限公司提供500万元信用担保议案（详见《关于为昆药集团医药商业有限公司提供500万元信用担保的公告》）

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  董事会同意将此议案提交公司最近一次股东大会审议，会议时间、地点等具体事项待定。

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2016年2月1日

  证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2016-015号

  昆药集团股份有限公司关于

  投资广州桔叶信息科技有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：广州桔叶信息科技有限公司

  ●投资金额：500万人民币

  ●特别风险提示:本次投资可能存在高估值风险、业务模式具有一定政策风险、人才流失风险、短期内难以实现盈利的风险。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  2016年1月27日，公司与广州桔叶信息科技有限公司（以下简称“橙医生”）签署增资协议，投资500万人民币，参与橙医生A轮融资。

  （二）公司董事会审议

  本次对外投资已于2016年2月1日公司八届八次董事会审议通过。

  （三）本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、对外投资基本情况

  （一）投资标的基本情况

  公司名称：广州桔叶信息科技有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册日期：2015年4月24日

  注册地址：广州市越秀区东风东路753号东塔1607房

  主要办公地点： 广州市新港东路中洲中心南塔A座2301

  法定代表人：岑明华

  注册资金：55.55万元人民币

  主营业务：心脑血管互联网医疗平台（“橙医生”）

  实际控制人：岑明华

  主要业务发展状况：橙医生是国内最大一家心脑血管慢病领域的O2O诊所医疗平台，目前平台医生主要向患者提供预约咨询问诊服务，2016年加入陪诊、病床和手术安排、院后随诊、术后康复、远程医疗和智能监测。橙医生以预约为切入点，聚焦心脑血管细分领域，致力于打造最大的心脑血管医疗平台。初期，用户在线上通过微信公众号预约专家的碎片化时间，线下到专家所在医院可实现专家诊疗。后期，将针对诊前、诊中及诊后开展更多业务，如陪诊（已在线下试行）、预约手术及病床（已在线下试行）及慢病整体解决方案（电子病历加健康管理）等。目前橙医生的约诊模式已经初步走通，形成一定规模，拥有数十万患者用户及数千名医生用户。

  交易对方最近一年主要财务指标：由于橙医生成立时间短，业务种类少，财务情况相对简单。截止2015年12月31日，公司总资产7,261,691人民币，净资产6,910,561元人民币，以上数据未经审计。

  交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  （二）本次投资情况

  公司计划现金投资500万元人民币对橙医生进行增资。投资完成后，公司将持有橙医生6.67%股权，可在其董事会提名1名董事（橙医生董事会成员总数为7名）。同时，昆药集团将拥有与公司开展同质化药品O2O业务合作的排他性及同类药品的优先权，在云南省开展药品配送及线下诊所的优先权。程医生将作为昆药集团及子公司主导产品下医生、患者提供药学服务的免费推送平台。

  增资前后程医生的股权结构如下：

  ■

  三、对外投资合同的主要内容

  （一）对外投资协议主要内容

  1、投资金额：昆药集团是程医生的A轮投资人，投资额度500万元人民币。

  2、投资出资期限：昆药集团同意于本协议签署生效日起20个工作日内按照本次增资额对广州桔叶信息科技有限公司进行增资，向广州桔叶信息科技有限公司基本户支付人民币5,000,000元。其中增资金额人民币4万元进入公司注册资本，剩余人民币496万元记入公司资本公积金。本次增资后公司注册资本增加至人民币60万元。

  3、投资者义务：本协议生效后，对投资人构成合法有效且有约束力的义务；按照本协议约定的出资额和出资时间、条件对公司出资；遵守本协议的其他约定和公司《章程》的规定；其出资金额均为合法财产。

  4、违约责任：本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。

  5、争议解决： 凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可将争议提交昆明仲裁委员会，按照其现行有效的仲裁规则，在昆明仲裁解决。

  6、合同生效条件：本协议自各方签字或盖章，并经昆药集团董事会审议通过后生效。

  四、对外投资对上市公司的影响

  橙医生拥有高端医生资源，特别是心内、心外、神内、神外的高端医生，这是昆药集团目前的短板，与其合作，昆药集团能快速借助橙医生此方面取得突破；同时，公司将与程医生进行患教平台合作，由于橙医生的患者端是精准的心脑血管用户，这将成为昆药集团未来布局医药电商及进行患者教育的重要流量入口；在营销精细化方面，在利用昆药集团渠道为橙医生做推广的同时，可与橙医生合作，借助邀请码等一系列手段，获取“药品销售居间人”的信息，进一步扁平化渠道；目前，公司的参股公司北京医洋科技有限公司的 “医学V直播”与橙医生在专家方面是有着非常强互补性，双方合作后，昆药将拥有专注于“医+患”的橙医生，同时拥有专注于“医+医”的“医学V直播”，医生社群的布局将更加牢固，有利于昆药适应未来的新型竞争，逐步布局昆药集团进军慢病医疗领域的生态圈。

  因投资项目处于前期阶段，对外投资对公司未来财务状况的具体影响暂无法预估，且暂未发现因本次投资行为产生的关联交易、同业竞争情况。

  五、对外投资的风险分析

  （一）可能存在的风险

  1、存在高估值风险；

  2、业务模式具有一定政策风险；

  3、目前处于以大量现金投资引导用户向寻找付费刚需用户的转型阶段，能否实现可持续收入乃至盈利，需要进一步探索与实践。

  4、公司出于初创期，人才流失风险大。

  公司董事会提醒请广大投资者注意投资风险。

  （二）风险控制对策

  为降低投资风险，公司在与程医生签订的投资协议中对以下权利进行了约束：

  反稀释权：本次增资完成后，如果程医生增加注册资本的每单位注册资本的价格（“每股价格”）或创始股东向其他人转让程医生股权的每单位注册资本价格低于昆药集团增资时的价格。即该次拟新增注册资本或股权转让交易中程医生的增资后估值低于本次增资后公司估值（即人民币75,000,000元），则A轮投资人有权选择以书面通知的形式要求创始股东向A轮投资人无偿转让一定的注册资本数额。

  优先清算权：程医生的A轮投资人和天使投资人有权于其他股东分配清算可分配资产前优先获得清算资金分配（“第一清算优先权”）；向A轮投资人和天使投资人的第一清算优先权的优先金额进行足额支付以后，其他股东才进行清算分配。

  六、报备文件

  （一）广州桔叶信息科技有限公司增资协议

  （二）经与会董事签字确认的董事会决议

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2016年02月01日

  证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2016-016号

  昆药集团股份有限公司

  关于为全资子公司

  昆药集团医药商业有限公司

  提供500万元担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：昆药集团医药商业有限公司，注册资本8,000万元，为本公司的全资子公司。

  ●本次担保数量：人民币500万元

  ●本次担保是否有反担保：无

  ●本次担保后对外担保累计数量：人民币2.78亿元

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  根据全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆商公司”）经营发展需要，昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）为昆商公司以“赊销模式”代理西南药业股份有限公司在云南地区的基药品种销售提供500万元的一般信用担保。

  本议案已于2016年2月1日经公司八届八次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议，股东大会具体时间、地点待定。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：昆药集团医药商业有限公司，为本公司全资子公司。

  注册资本：人民币8,000万元

  注册地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路158号

  法定代表人：刘鹏

  经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、抗生素、生化药品、第二类精神药品制剂的销售；医疗器械（按《医疗器械经营企业许可证》核定的范围和时限开展经营活动）、保健食品、预包装食品、消毒剂、消毒器械、卫生用品、化妆品的销售；货物及技术进出口业务；仓储服务；承办会议及商品展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机系统集成及综合布线（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  根据年度决算初步核算数据，截止2015年12月31日，昆商公司资产总额54,851万元，负债总额43,153万元，其中流动负债总额43,153万元，无银行贷款，资产负债率78.67%，资产净额116,98万元，2015年完成主营业务收入232,768万元，净利润完成1,007万元。（该数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据最终以公司2015年年度报告中披露的数据为准，请广大投资者注意投资风险。）

  三、担保事项的主要内容

  公司为昆商公司以“赊销模式”代理西南药业股份有限公司在云南地区的基药品种销售提供500万元的一般信用担保，担保期限为1年，尚未签署担保协议。

  四、董事会意见

  董事会经过认真研究，认为昆药集团医药商业有限公司目前经营状况、盈利能力良好，因其代理销售业务无法汇款而造成的担保损失风险较小。本次担保为维护子公司日常经营的代理销售业务所提供的一般信用担保，有利于昆药集团医药商业有限公司的发展。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司及控股子公司的对外担保总额为2.73亿元，占2014年12月31日公司经审计净资产19.24亿元的14.19%，公司为控股公司担保数额累计为1.38亿元，占2014年12月31日公司经审计净资产19.24亿元的7.17%，无逾期担保事项。

  本次担保事项生效后，公司及控股子公司的对外担保总额为2.78亿元，占2014年12月31日公司经审计净资产19.24亿元的14.45%，公司为控股公司担保数额累计为1.43亿元，占2014年12月31日公司经审计净资产19.24亿元的7.43% 。

  六、备查文件目录

  1、公司八届八次董事会会议决议；

  2、昆药集团医药商业有限公司营业执照复印件。

  特此公告

  昆药集团股份有限公司董事会

  2016年02月01日