证券时报多媒体数字报

  证券代码 ：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2016-015号

  天音通信控股股份有限公司

  关于重大资产重组停牌的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大资产重组事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：天音控股，股票代码：000829）自2015年11月9日（星期一）开市起停牌，并于同日披露了《董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-055号）。公司分别于2015年11月14日、2015年11月21日、2015年11月28日、2015年12月5日、2015年12月12日、2015年12月19日、2015年12月26日、2016年1月5日、2016年1月12日、2016年1月26日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2015-056号、2015-058号、2015-060号、2015-061号、2015-063号、2015-070号、2015-078号、2016-001号、2016-002号、2016-012号），于2015年12月8日披露了《董事会关于筹划重组停牌期届满申请继续停牌的公告》（公告编号：2015-062号），于2015年12月15日披露了《关于披露重大资产购买报告书（草案）暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2015-069号），于2015年12月29日披露《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2015-081号），于2016年1月19日披露《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2016-007号）。详细内容请见公司在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  2015年12月14日，公司召开了第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过了关于公司收购掌信彩通100%股权事项（以下简称"本次交易"）的相关议案，并于2015年12月15日披露了《重大资产购买报告书（草案）》等相关公告。2015年12月30日，公司召开了2015年度第三次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案，并于2015年12月31日披露了相关公告。详细内容请见公司在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截至本公告披露日，本次交易已完成工商变更登记手续。

  截至本公告披露日，公司正在积极推进发行股份收购控股子公司天音通信有限公司剩余30%股权事项（以下简称"本次收购事项"）的各项工作，本次收购事项的交易对手方为：深圳市天富锦创业投资有限责任公司。目前，各中介机构已经进驻现场，正在对筹划收购的资产进行审计、评估、尽职调查等相关工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次收购事项的相关议案。

  为了维护投资者利益，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，积极开展各项工作，同时按照相关规定履行信息披露义务，停牌期间，公司将根据相关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  公司本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  天音通信控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月1日

  证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2016-016号

  天音通信控股股份有限公司

  关于重大资产重组延期复牌投资者

  说明会召开情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为维护投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年2月1日15:00-16:00以现场方式召开了投资者说明会，就公司本次重大资产重组延期复牌的相关情况及投资者关心的问题与投资者进行了充分地沟通和交流。现就本次投资者说明会的召开情况公告如下：

  一、本次投资者说明会的召开情况

  根据本次重大资产重组的进展情况，公司于2016年1月19日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号:2016-007号），并于2016年1月29日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌事项召开投资者说明会的公告》（公告编号:2016-013号）。详细内容请见公司在《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  2016年2月1日15:00-16:00，公司以现场方式召开了关于重大资产重组延期复牌投资者说明会，公司董事会秘书孙海龙先生、财务负责人周建明先生参加了本次投资者说明会。在本次投资者说明会上，公司与投资者进行了充分地沟通和交流，并就投资者普遍关注的问题进行了回答。

  二、本次投资者说明会的主要问题及公司的回复情况如下：

  1、请问公司为何延期复牌，大概何时可以复牌？

  公司回复：公司本次筹划的重大资产重组包括两个事项：

  事项一：公司控股子公司天音通信有限公司（以下简称"天音通信"）以现金方式收购香港益亮有限公司持有的掌信彩通信息科技（中国）有限公司（以下简称"掌信彩通"）100%股权。目前，事项一已完成工商变更登记手续。

  事项二：公司发行股份收购天音通信剩余30%股权并募集配套资金事宜。公司正在积极推进事项二的各项工作，事项二的交易对手方为：深圳市天富锦创业投资有限责任公司。目前，各中介机构已经进驻现场，正在对筹划收购的资产进行审计、评估、尽职调查等相关工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议事项二的相关议案。

  由于事项二的标的公司即天音通信有限公司的资产规模较大，下属公司较多，因此尽职调查、审计、评估等工作量相应较大，相关工作尚未全部完成。为保证本次重大资产重组事项的顺利进行，公司股票仍需继续停牌。公司将在2016年2月3日召开2016年度第一次临时股东大会审议继续停牌相关事项，若股东大会审议通过同意公司本次筹划重组停牌期满后继续停牌，公司股票继续停牌时间将不超过2个月，即最晚将于2016年4月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息并股票复牌。

  2、公司为何会决定涉足彩票行业？

  公司回复：概括地说，主要是由于以下几个方面：

  ① 从行业背景来说，我国彩票行业规模不断增长；从历史数据来看，彩票销售规模与GDP呈正相关关系，随着我国GDP水平稳定增长，预计彩票行业在未来几年内仍能保持快速发展的趋势。

  ② 从标的本身来说，掌信彩通是国内最早从事彩票交易软硬件系统业务的公司之一，拥有成熟的产品体系、稳定的客户资源和完善的业务模式，具有较强的盈利能力，在市场中处于领先地位。

  ③ 从公司方面来说，本次交易将有利于上市公司拓展新的业绩增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能力，提高上市公司资产质量及核心竞争力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

  3、可否具体介绍一下已收购的掌信彩通的相关情况？标的价值主要体现在哪些方面？

  公司回复：掌信彩通是中国最早的彩票核心交易系统及技术服务商之一，业务包括为福彩中心提供核心交易系统和销售投注机、向体彩中心销售投注机、为彩票中心提供线上线下一体化营销平台和技术服务、软件系统以及投注终端的技术服务、信息管理及大数据、手机即开票平台及游戏等。

  掌信彩通在彩票行业内的优质性和稀缺性主要体现在以下几个方面：

  ① 掌信彩通全资子公司深圳市穗彩科技开发有限公司（以下简称"深圳穗彩"）同时为福利彩票市场与体育彩票市场提供终端产品和服务，拥有福彩和体彩双重准入资格；

  ② 掌信彩通在彩票市场具有较强的市场地位。福彩方面，掌信彩通全资子公司深圳穗彩目前拥有12个省的市场，福彩业务属于独占性业务，客户稳定；体彩方面，深圳穗彩也已进入了17个省份，针对体彩市场研发的多款终端设备成功入围采购清单，为公司下一步拓展市场份额创造了良好的条件；

  ③ 丰富的业务经验和深厚的资源积累。掌信彩通是国内最早从事彩票交易系统业务的公司之一。经过多年的经营，积累了相对稳定的客户资源，培养了具有竞争力的销售团队，建立了富有经验的研发团队，形成了成熟而符合客户需求的软硬件产品体系，并在业内建立了良好的口碑；

  ④ 领先的交易系统和管理软件。掌信彩通拥有成熟的交易系统和丰富的管理应用软件，同时注重研发创新，软件系统业内领先。目前掌信彩通研发的大数据分析系统已经上线，在业内具有一定前瞻性；第四代集群分布式交易系统正处于研发阶段，预计将于近期上线；

  ⑤ 健康稳定的盈利能力。从对掌信彩通历史数据的审计结果来看，掌信彩通近年的盈利水平良好且稳定，并且当前国内彩票市场仍然呈快速增长趋势，掌信彩通享受行业发展带来的收益；

  ⑥ 未来全产业链布局。近年来，掌信彩通不断延伸业务范围，在彩票全产业链进行布局，目前已有多款产品进入测试阶段。未来，掌信彩通将在投注站线上线下一体化营销、站内站外推广等方面大力发展新的业务领域，同时根据政策环境和发展需要，择机采用多种方式向互联网彩票领域延伸。

  4、关于少数股权项目，目前进展情况如何？

  公司回复：目前，公司正在积极推进少数股权项目的各项工作，聘请的各中介机构正在对筹划收购的资产进行审计、评估、尽职调查等相关工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次收购事项的相关议案。公司将严格遵守信息披露义务，请关注公司后续公告。公司本次重大资产重组仍存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  公司非常感谢各位投资者参加公司的投资者说明会，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。

  特此公告。

  天音通信控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月1日