证券时报多媒体数字报

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-004

  江苏金智科技股份有限公司

  第五届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议通知于2016年1月25日以书面、邮件、电话的方式发出，于2016年2月1日在南京市江宁区将军大道100号公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9名，全体董事均亲自参加了本次会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。

  公司董事会认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等关于非公开发行公司债券的相关法律、法规及规范性文件，经结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，公司符合非公开发行公司债券发行条件，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权逐项审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于公司非公开发行公司债券方案的议案》。

  为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，结合目前债券市场和公司资金需求情况，经审慎研究，公司拟向合格投资者非公开发行不超过人民币 5亿元（含5亿元）的公司债券。

  具体发行方案详见2016年2月2日刊登于《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于拟非公开发行债券的公告》。

  公司本次非公开发行公司债券的方案须提交公司股东大会逐项表决。

  3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。

  为有效协调公司本次非公开发行债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项。具体内容如下：

  （1）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

  （2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报等相关事宜；

  （3）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  （4）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

  （5）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让事宜和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  （6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

  （7）办理与本次发行公司债券及挂牌转让有关的其他事项。

  公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行及挂牌转让有关的事务。

  以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  4、会议以9票同意， 0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于为乾新能源向银行申请项目贷款补充提供质押担保的议案》。

  具体内容详见2016年2月2日刊登于《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于为乾新能源向银行申请项目贷款补充提供质押担保的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  5、会议以9票同意， 0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于参与紫金信托增资扩股的议案》。

  具体内容详见2016年2月2日刊登于《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于参与紫金信托增资扩股的公告》。

  6、会议以3票同意， 0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于参与投资设立新一站在线财产保险股份有限公司的议案》。董事徐兵、葛宁、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰因作为本次投资发起人之一江苏金智集团有限公司的实际控制人，回避了对本议案的表决；独立董事陈枫、张洪发、李永盛表决同意。

  具体内容详见2016年2月2日刊登于《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于参与投资设立新一站在线财产保险股份有限公司的公告》。独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对此议案发表了关联交易核查意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  7、会议以9票同意， 0票反对，0票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于公司召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见2016年2月2日刊登于《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于公司召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、独立董事关于参与投资设立新一站在线财产保险股份有限公司的事前认可意见；

  3、独立董事关于参与投资设立新一站在线财产保险股份有限公司的独立意见；

  4、华泰联合证券有限责任公司关于公司关联交易的核查意见。

  特此公告。

  江苏金智科技股份有限公司董事会

  2016年2月1日

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-005

  江苏金智科技股份有限公司

  关于拟非公开发行公司债券的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，结合目前债券市场和公司资金需求情况，经审慎研究，公司拟向合格投资者非公开发行不超过人民币 5亿元（含5亿元）的公司债券。公司于2016年2月1日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了关于本次发行的相关议案。具体内容如下：

  一、公司符合非公开发行公司债券条件

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等关于非公开发行公司债券的相关法律、法规及规范性文件，经结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，公司符合非公开发行公司债券发行条件，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。

  二、公司非公开发行公司债券方案

  1、发行规模

  本次非公开发行的公司债券规模为不超过人民币5亿元，可分期发行。具体发行规模及期次提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。

  2、票面金额和发行价格

  本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。

  3、债券期限

  本次公司债券的期限为3年，附第2年末发行人利率上调选择权和投资者回售选择权。

  公司有权决定在本期债券存续期的第2年末上调本债券后1年的票面利率,调整幅度为1至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  公司发出关于是否上调本债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司，或选择继续持有本债券。投资者选择将持有的本债券全部或部分回售的，须于公司发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告起10个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。

  4、债券利率及付息方式

  本债券本次非公开发行公司债券为固定利率债券，票面年利率不超过8%。具体票面利率及其付息方式由公司与承销机构根据市场情况询价协商确定。

  5、发行方式及发行对象

  本次公司债券的发行方式为非公开发行。发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的规定的合格投资者，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象不超过 200 人。

  6、募集资金的用途

  本次非公开发行公司债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充营运资金。

  7、债券转让事宜

  公司在本次非公开发行公司债券发行结束后，在满足相关规定条件的前提下，将尽快在深圳证券交易所等相关交易场所申请办理转让相关手续。

  8、偿债保障措施

  提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少采取如下保障措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）公司主要责任人不得调离。

  9、决议的有效期

  本次非公开发行公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

  三、公司非公开发行公司债券的授权事项

  为有效协调公司本次非公开发行债券发行过程中的具体事宜，董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项。包括但不限于下列各项：

  1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

  2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报等相关事宜；

  3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

  5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让事宜和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

  7、办理与本次发行公司债券及挂牌转让有关的其他事项。

  公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行及挂牌转让有关的事务。

  以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司本次非公开发行债券尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露公司债券的发行进展情况。

  特此公告。

  江苏金智科技股份有限公司董事会

  2016年2月1日

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-006

  江苏金智科技股份有限公司

  关于为乾新能源向银行申请贷款

  补充提供质押担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司控股子公司木垒县乾新能源开发有限公司（以下简称“乾新能源”）因投资建设新疆昌吉木垒老君庙风电场一期（49.5MW）项目的需要，向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行（以下简称“口行”）申请了不超过3亿元的项目贷款。

  经公司2014年第二次临时股东大会审议批准，公司为乾新能源的上述项目贷款提供了全额连带责任担保，担保期限同乾新能源项目贷款年限。

  截止目前，乾新能源在口行项目贷款余额26,945.49万元。鉴于新疆昌吉木垒老君庙风电场一期（49.5MW）项目尚有部分款项未支付，预计还将向口行申请贷款3,054.51万元。

  根据乾新能源与口行的约定，上述项目贷款担保方式除需公司提供全额连带责任保证担保外，项目形成的资产、项目形成的电费收费权、项目土地需抵押给口行。由于目前项目土地性质为划拨，无法办理抵押，现需公司将持有的乾新能源98.5%的股权以最高额质押担保方式质押给口行，以满足口行对项目的担保要求。

  以上补充提供质押担保，作为公司为乾新能源向口行申请项目贷款的补充担保措施，公司并不因此增加对外提供担保额度。

  2016年2月1日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于为乾新能源向银行申请贷款补充提供质押担保的议案》。

  本议案还需提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：木垒县乾新能源开发有限公司

  2、注册地址：新疆昌吉州木垒县芨芨湖园区

  3、企业类型：有限责任公司

  4、法定代表人：叶留金

  5、注册资本：5,000万元

  6、成立时间：2014年3月10日

  7、经营范围：风电、光伏及其他可再生能源项目的投资、开发、建设、经营，电力技术咨询和利用。

  8、股权结构：

  ■

  9、主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  乾新能源不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项。

  三、担保协议的主要内容

  由于公司新疆昌吉木垒老君庙风电场一期（49.5MW）的项目土地性质为划拨，无法按照约定的担保方式将项目形成的资产、项目形成的电费收费权、项目土地需抵押给口行，现拟将公司将所持乾新能源98.5%的股权按照最高额质押方式，质押给口行，用于公司在新疆昌吉木垒老君庙风电场一期（49.5MW）的项目担保。担保期限同项目贷款年限。

  担保协议尚未签署，将在公司股东大会审议批准该担保后与口行签署。

  四、董事会意见

  乾新能源为本公司的控股子公司，本公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险可控。此次为乾新能源向银行申请贷款补充提供质押担保，有利于新疆昌吉木垒老君庙风电场一期（49.5MW）项目建设款项的支付，且公司并不因此增加对外提供担保额度。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  经公司2014年第二次临时股东大会、2014年度股东大会决议批准，公司目前对外可担保额度不超过10.4亿元，全部为向控股子公司提供担保。根据公司控股子公司的实际使用情况，公司2015年累计为子公司提供担保金额41,192.00万元；截止2015年12月31日，公司为子公司提供担保的累计余额35,210.29万元，占公司2014年末经审计净资产的48.82%。

  除上述对外担保外，公司及控股子公司无其他对外担保，也无逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额情况。

  特此公告。

  江苏金智科技股份有限公司董事会

  2016年2月1日

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-007

  江苏金智科技股份有限公司

  关于参与紫金信托增资扩股的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  经公司第三届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司先后共现金出资6,360万元参股紫金信托，目前持有紫金信托5%的股权。

  紫金信托于2010年11月重新开业以来，始终保持快速稳健发展，各项经营指标增长显著。为适当进行规模扩张，提升公司行业排名及影响力，紫金信托拟通过增资扩股将公司注册资本从12亿元增加至24.53亿元，增资方式拟先以现金分红分配16,165万元，分配后，原股东按原比例以现金出资125,300万元。根据此方案，公司本次需现金出资6,265万元参与本次增资扩股（其中含紫金信托本次现金分红款808.25万元及公司额外现金5,456.75万元）。

  2016年2月1日，公司第五届董事会第二十五次会议审议批准了上述参与紫金信托增资扩股的事项。

  本事项不构成关联交易。

  二、交易对手方介绍

  本次交易的交易对手方为紫金信托除本公司外的其他股东方，分别如下：

  （一）南京紫金投资集团有限责任公司（简称“紫金投资集团”）

  紫金投资集团（原南京紫金投资控股有限责任公司），成立于2008年，注册资本500,000万元，注册地址在南京市建邺区江东中路269号新城大厦B座2701室，法定代表人是王海涛。集团按照“专业化、市场化、国际化”的基本原则，以投资、引资为战略纽带，带动银行、证券、保险、信托、担保、科技小额贷款等金融企业以及咨询策划、资产管理、股权交易、资产处置等内部业务联动，搭建起金融、创投、实业三大核心业务领域，以创业投资为先导，以金融服务为基础，以实业为支撑，建立全过程投资与“全牌照”金融服务体系，打造独树一帜的科技金融投资集团。目前，紫金投资集团持有紫金信托60.01%的股权。

  （二）三井住友信托银行股份有限公司（简称“三井住友信托”）

  三井住友信托（原住友信托银行股份有限公司）是一家日本金融机构，成立于1925年，资本金3420亿日元，总公司地址在日本东京，法定代表人是常阴均。主营业务为信托业务、商业银行业务、证券/债券方面的投资咨询与资产管理业务等，在信托银行业务方面稳居全球行业领先地位，目前为东京证券交易所主板上市公司。目前，三井住友信托持有紫金信托19.99%的股权。

  （三）三胞集团有限公司（简称“三胞集团”）

  三胞集团成立于1993年，注册资本100,000万元，注册地址在南京市白下区中山东路18号第11层A2座，法定代表人是袁亚非。三胞集团是一家以信息化为特征，以现代服务业为核心，集金融投资、商贸流通、信息服务、健康医疗、地产开发五大板块于一体的大型现代化企业集团。集团现拥有宏图高科（600122.SH）、南京新百（600682.SH）等多家上市公司，以及宏图三胞、宏图地产、广州金鹏等重点企业。目前，三胞集团持有紫金信托10%的股权。

  （四）南京高新技术经济开发有限责任公司（简称“南京高新”）

  南京高新成立于1992年，注册资本522,470万元，注册地址在南京市高新技术开发区高新路16号，法定代表人是朱红霞。南京高新是南京高新技术产业开发区管理委员会与南京扬子国资投资集团有限责任公司共同出资设立的有限责任公司，是南京高新区城市基础设施建设领域主要的投融资主体，肩负南京高新区土地征用与开发、基础设施建设、园区规划、招商引资和融资等功能。目前，南京高新持有紫金信托5%的股权。

  以上各合资方与公司均不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、公司名称：紫金信托有限责任公司

  2、注册地址：南京市中山北路2号紫峰大厦30层

  3、公司性质： 有限公司（国有控股）

  4、法定代表人：陈峥

  5、注册资本：120,000万元

  6、经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务、办理居间、咨询、资信调查等业务、代保管及保管箱业务、以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产、以固有财产为他人提供担保、从事同业拆借、中国法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。

  7、经营情况：

  紫金信托前身为南京市信托投资公司，成立于1992年，于 2010年2月经中国银监会批准成功实施重组，形成了国有控股、境外战略投资者、境内民营资本参与的多元化的股权架构，完善了法人治理，形成了各股东相互制衡与发挥各自优势支持公司发展相结合的良好局面，并于2010年11月重新开业。

  重新开业以来，紫金信托始终保持快速稳健发展，各项经营指标增长显著。2015年，紫金信托实现营业收入7.04亿元，同比增长38.57%；营业利润4.87亿元，同比增长37.33%；净利润3.72亿元，同比增长40.39%；管理信托资产规模822.87亿元，同比增长58.08%；2015年末，紫金信托资产总额21.05亿元，同比增长19.24%；净资产19.09亿元，同比增长16.81%。

  8、本次增资方案

  紫金信托现有注册资本12亿元，拟通过本次增资达到注册资本（实收资本）24.53亿元。本次增资扩股拟采取原股东同比例增资方式，增资前以现金分红分配16,165万元，分配后，原股东按原比例以现金出资125,300万元。其中，我公司需现金出资6,265万元（含紫金信托本次现金分红款808.25万元及公司额外现金出资5,456.75万元）。

  9、增资前后股权结构：

  ■

  四、对外投资合同的主要内容

  关于紫金信托的增资协议尚未签署。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  目前，紫金信托注册资本在全国信托公司中排名仍靠后，资本实力偏弱，制约了紫金信托进一步发展。实施本次增资扩股，将有利于紫金信托提升资本金和资产规模排名、拓展金融同业合作空间、扩大信托业务规模、扩展业务范围、进一步提升公司的品牌形象，从而有助于提升紫金信托在竞争中的优势地位。

  截至目前，公司向紫金信托累计现金投资6,360万元，累计收到紫金信托现金分红708.20万元。公司目前持有紫金信托出资额6,000万元，持有紫金信托股权比例5%，根据紫金信托2015年末净资产口径计算，公司享有的紫金信托净资产权益约为9,543.90万元。

  鉴于紫金信托良好的投资收益及其未来良好的发展态势，并考虑后期公司可能与紫金信托间的产融合作等因素，公司拟参与紫金信托本次增资扩股。

  2、 存在的风险

  近几年我国信托行业经历了高速发展，理财需求的重构使信托业出现几何级数的增长，信托机构异地展业加剧了同业竞争，资管业务的全面放开更将不断弱化信托制度红利。同时，经济增长趋势存在的不确定性也加大紫金信托业务发展的风险。

  针对上述风险，紫金信托将恪守信托业务风险底线，借助新的技术手段升级已有风控体系，实现传统业务与创新业务风险的可识别、可评估、可控制、可化解，计划在确保盈利的基础上，适当进行规模扩张，以提升公司行业排名及影响力。

  3、 对公司的影响

  本次投资不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，从长远来看会给公司带来良好的投资收益及良好的产融合作空间。

  4、 资金来源

  本次增资所用资金为公司自有资金。

  特此公告。

  江苏金智科技股份有限公司董事会

  2016年2月1日

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-008

  江苏金智科技股份有限公司

  关于参与投资设立新一站在线财产

  保险股份有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为了积极响应国务院“互联网+”行动计划，进一步开拓公司的金融投资领域，公司拟与焦点科技股份有限公司、江苏金智集团有限公司、苏交科集团股份有限公司、江苏润和软件股份有限公司、江苏康缘集团有限责任公司、江苏瑞华投资控股集团有限公司、宜兴市舜昌亚麻纺织有限公司、深圳市慧择保险经纪有限公司等共计9家公司发起设立新一站在线财产保险股份有限公司（暂定名，以登记机关核准为准，以下简称“新一站财险”），新一站财险注册资本拟定为人民币100,000万元，其中公司以现金出资5,000万元，占新一站财险注册资本的5%。

  因本次发起设立新一站的发起人中江苏金智集团有限公司为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述共同对外投资为关联交易。根据公司《关联交易管理制度》等相关规定，公司本次投资需提交公司股东大会批准。

  本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次投资尚需获得中国保监会等相关政府部门的批准。

  二、交易对手方介绍

  1、公司名称： 焦点科技股份有限公司

  注册地址： 南京高新开发区星火路软件大厦A座12F

  企业类型： 股份有限公司(上市)

  法定代表人：沈锦华

  注册资本： 11,750万元人民币

  营业执照注册号：91320191250002463L

  成立时间： 1996年01月09日

  主营业务： 第二类增值电信业务中的信息服务业务、因特网接入服务业务;互联网络技术开发及应用；计算机软硬件开发及相关产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；企业管理咨询、商务信息咨询；会议及展览服务。

  2、公司名称：江苏金智集团有限公司

  注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道100号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：葛宁

  注册资本：10,500万元

  营业执照注册号：320121000054392

  成立时间：2005年4月21日

  主营业务：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资；企业收购与兼并及相关业务咨询；公司管理咨询服务。

  3、公司名称：苏交科集团股份有限公司

  注册地址：南京市水西门大街223号

  企业类型：股份有限公司(上市)

  法定代表人：王军华

  注册资本： 50148.99万元人民币

  营业执照注册号：320000000046386

  成立时间：2002年08月29日

  主营业务：工程勘察、设计、施工、试验、监理及相关技术服务，地质勘察，线路、管道、设备安装，计算机网络工程的设计、施工、检测、监理、技术开发及相关的咨询服务，公路车辆、工程机械开发、制造、检测，计算机软件、建筑材料及设备的开发、生产，综合技术服务，经济信息咨询服务，环境监测，国内贸易，实业投资与资产管理，设计、制作印刷品广告，利用自有《现代交通技术》杂志发布广告。

  4、公司名称：江苏润和软件股份有限公司

  注册地址：南京市雨花台区铁心桥工业园

  企业类型：股份有限公司(上市)

  法定代表人：周红卫

  注册资本： 35709.585万元人民币

  营业执照注册号：913200007888658698

  成立时间：2006年06月29日

  主营业务：计算机软、硬件的研发，相关产品的销售以及售后综合技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机网络系统集成，楼宇智能化系统工程的设计、施工、安装；通信终端设备制造；工业自动控制系统装置制造。网络文化经营(按许可证所列范围经营)。

  5、公司名称：江苏康缘集团有限责任公司

  注册地址：连云港市海州区海昌北路1号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：萧伟

  注册资本：15000万元人民币

  营业执照注册号： 320700000029477

  成立时间： 1999年05月14日

  主营业务：实业投资、投资管理；财务顾问及相关咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  6、公司名称：江苏瑞华投资控股集团有限公司

  注册地址：南京市玄武区玄武大道699-1号徐庄管委会大楼8楼828室

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：张建斌

  注册资本： 6460.208356万元人民币

  营业执照注册号： 913201027512996215

  成立时间： 2003年07月02日

  主营业务：计算机软件研发及销售；投资信息咨询；实业投资、证券投资；资产管理。

  7、公司名称：宜兴市舜昌亚麻纺织有限公司

  注册地址：宜兴市西渚镇篁里村

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：叶爱平

  注册资本： 5880万元人民币

  营业执照注册号： 9132028275462213XM

  成立时间： 2003年11月04日

  主营业务：亚麻纱、亚麻混纺纱、亚麻纺织品的加工、制造；织布；亚麻开松；亚麻原料的收购；苗木种植；水产养殖；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货运。

  8、公司名称：深圳市慧择保险经纪有限公司

  注册地址：深圳市南山区粤海路粤海工业村（深圳动漫园）3栋501-507

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：马存军

  注册资本： 4950万元人民币

  营业执照注册号： 440301105759096

  成立时间： 2011年10月14日

  主营业务：在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（凭粤B2-20120165号《增值电信业务经营许可证》经营）。

  公司与上述交易对手中的江苏金智集团有限公司（简称“金智集团”）存在关联关系，金智集团为本公司的主要股东，目前持有本公司股份8,732.38万股，占公司目前总股本（因公司激励对象行权，截止2015年12月31日，公司总股本为23,163.0654万股）的37.70%。除此之外，公司与其他交易对手方不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  公司名称：新一站在线财产保险股份有限公司（暂定名，以工商登记机关核 准为准）

  注册地址：江苏省南京市江北新区（国家级新区）

  公司类型：股份有限公司

  注册资本：100,000万元

  经营范围：与互联网交易直接相关的企业/家庭财产保险、货运保险、责任保险、信用保证保险、短期健康/意外伤害保险；机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险;上述业务的再保险分出业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；保险信息服务业务；经中国保监会批准的其他业务。

  各方出资额、出资方式及持股比例：

  ■

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  为了积极响应国务院“互联网+”行动计划，以及在国家鼓励保险行业结合互联网服务及创新的政策指导下，公司与前述各发起人结合自身发展需求，整合多方资源，拟筹建“新一站在线财产保险股份有限公司”。新一站财险致力于打造基于互联网展业和运营的财产保险公司，促进保险领域商业生态体系建设和完善，解决当前制约保险行业电子商务发展的关键问题，为产业创造更大经济价值，为消费者提供更有价值的产品和服务。

  公司本次参与投资设立新一站财险，将有利于拓宽和丰富公司业务领域，推进公司在金融领域的战略布局，进一步加强金融资本与实业资本的融合发展，提升公司的综合竞争力，符合公司的发展规划。

  2、 存在的风险

  （1）审批风险：由于保险公司的筹建、设立等事项需经中国保险监督管理委员会批准或核准，客观上存在不被批准或核准的可能性，因此本项投资实施存在较大的不确定性。

  （2）短期盈利风险：保险公司的开办和收入实现需要一定周期，产生盈利所需的时间可能较长，投资收益可能在保险公司稳健发展后才逐步实现，本项投资可能存在短期内不能获得投资收益的风险。

  （3）竞争风险：在国家加快发展现代保险服务业的政策指引下，保险业正处于快速发展的阶段，新一站财险作为新设立的保险公司，将面临与现有保险公司及其他新设立保险公司的市场竞争风险。

  新一站财险创新的商业模式经过多方探讨和论证，目前在市场上具有很强的竞争优势，创业团队具备深厚的保险专业知识以及众多渠道资源，为项目的成功运作提供了有力保证。

  3、 对公司的影响

  公司本次对外投资拟使用公司的自有资金，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司主营业务造成不利影响。因目标公司尚处于发起设立阶段，预计短期内对公司财务状况和经营成果的影响较小。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年年初至今，公司与金智集团及其关联方的各类关联交易总金额为0。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可该议案提交董事会审议。经认真审查，公司独立董事认为：公司本次参与投资设立新一站财险，交易公平合理，定价公允，没有损害公司和中小股东的合法权益。公司本次参与投资设立新一站财险，符合国家政策导向以及未来保险业的发展趋势，将有利于拓宽和丰富公司业务领域，推进公司在金融领域的战略布局，进一步加强金融资本与实业资本的融合发展，提升公司的综合竞争力，符合公司的发展规划。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效。因此，同意公司参与投资设立新一站在线财产保险股份有限公司的事项。

  七、保荐机构意见

  公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司经核查后发表意见如下：

  1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，尚需公司股东大会非关联股东审议批准；

  2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

  保荐人对公司本次关联交易无异议。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

  2、独立董事关于参与投资设立新一站在线财产保险股份有限公司的事前认可意见；

  3、独立董事关于参与投资设立新一站在线财产保险股份有限公司的独立意见；

  4、华泰联合证券有限责任公司关于公司关联交易的核查意见。

  特此公告。

  江苏金智科技股份有限公司董事会

  2016年2月1日

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-009

  江苏金智科技股份有限公司

  关于召开2016年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司2016年2月1日召开的第五届董事会第二十五次会议决议，公司定于2016年2月29日召开公司2016年第一次临时股东大会，审议公司非公开发行公司债券等相关事项。会议具体事项如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、本次股东大会为公司2016年第一次临时股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十五次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

  4、会议召开的日期、时间：现场会议于2016年2月29日下午14:00召开；

  网络投票时间为：2016年2月28日—2016年2月29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月29日9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年2月28日15:00至2016年2月29日15:00的任意时间。

  5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2016年2月22日。

  于2016年2月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员

  （3）公司聘请的律师

  7、会议地点：现场会议的地点为南京市江宁开发区将军大道100号公司会议室

  二、会议审议事项

  1、审议关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

  2、逐项审议关于公司非公开发行公司债券方案的议案

  2.1、发行规模

  2.2、票面金额和发行价格

  2.3、债券期限

  2.4、债券利率及付息方式

  2.5、发行方式及发行对象

  2.6、募集资金的用途

  2.7、债券转让事宜

  2.8、偿债保障措施

  2.9、决议的有效期

  3、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案

  4、审议关于为乾新能源向银行申请项目贷款补充提供质押担保的议案

  5、审议关于参与投资设立新一站在线财产保险股份有限公司的议案

  以上议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。详见公司于2016 年2月 2日在《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《江苏金智科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告》、《江苏金智科技股份有限公司关于拟非公开发行债券的公告》、《江苏金智科技股份有限公司关于为乾新能源向银行申请项目贷款补充提供质押担保的公告》、《江苏金智科技股份有限公司关于参与投资设立新一站在线财产保险股份有限公司的公告》。

  以上议案1、2、3、4均为股东大会特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  此外，股东大会对上述1-5议案进行投票表决时，均对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）的表决单独计票，并将结果在公司2016年第一次临时股东大会决议公告中单独列示。

  三、出席现场会议的登记方法

  1、登记时间：2016年2月24日9:00—12:00，14:00—17:00

  2、登记地点：南京市江宁经济开发区将军大道100号 江苏金智科技股份有限公司证券部

  3、登记方式：

  （1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（盖公章）、本人身份证和单位股票账户卡办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、授权委托书和单位股票账户卡办理登记手续。

  （2）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续；

  （3）异地股东可采取信函或传真方式登记，信函或传真应包括上述内容的文件资料。（传真或信函须在2016年2月24日17:00前送达或传真至公司证券部）。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362090

  2、投票简称：金智投票

  3、投票时间：2016年2月29日9:30—11:30，13:00—15:00；

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“金智投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案（除累积投票议案外的所有议案），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表如下：

  ■

  （5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年2月28日15:00至2016年2月29日15:00的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系人：李剑、李瑾

  联系电话：025-52762230，025-52762205

  传 真：025-52762929

  地 址：南京市江宁经济开发区将军大道100号（邮编211100）

  2、参会人员的食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  江苏金智科技股份有限公司董事会

  2016年2月1日

  附件：

  江苏金智科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会

  股东参会登记表

  ■

  授权委托书

  兹委托__________先生/女士代表本人（单位）出席江苏金智科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示行使表决权。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码/营业执照注册号码：

  委托人持股数量： 委托人股东帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托权限： 委托日期：

  注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“○”或“√”作出指示；如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己意思表决。

  2、以上股东参会登记表、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-010

  江苏金智科技股份有限公司

  关于补选第五届监事会职工代表监事的

  公告

  鉴于公司原职工代表监事杨胜铭先生因病去世，公司监事会人数减至2人，低于法定人数3人，公司职工代表监事人数比例低于《公司章程》规定的监事总人数的1/3。

  为保障监事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司于2016年2月1日召开职工代表大会，形成如下决议：

  补选王姣姣女士为公司第五届监事会职工代表监事，任期至本届监事会期满为止。其个人简历如下：

  王姣姣女士，中国国籍，26岁，本科学历，毕业于南京工程学院电气工程及其自动化（继电保护）专业。2012年7月至2014年4任职于公司电网营销中心，2014年5月至今任职于公司总经理工作部。未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  特此公告。

  江苏金智科技股份有限公司监事会

  2016年2月1日