证券时报多媒体数字报

  证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2016-005

  东华工程科技股份有限公司

  五届十三次董事会（现场结合通讯

  方式）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十三次会议通知于2016年1月21日以传真、电子邮件形式发出，会议于2016年2月1日在公司A楼1906会议室以现场结合通讯方式召开。会议由吴光美董事长主持，应到董事9人，实到9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经书面投票表决，会议形成如下决议：

  （一）审议通过《关于投资设立芜湖东华六郎水务有限责任公司的议案》。

  有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

  根据公司《章程》、《重大投资决策制度》，该议案无需提交股东大会审议。详见发布于2016年2月2日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2016-007号《关于投资设立芜湖东华六郎水务有限责任公司的公告》。

  （二）审议通过《关于支付化三院2013-2015年度相关房屋租金的议案》。

  有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事吴光美先生、李小平先生与本公司分别构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（三）项、第10.2.1条第（二）项所称的关联关系，作为关联董事回避表决。

  根据公司《章程》、《关联交易决策制度》，该议案无需提交股东大会审议。详见发布于2016年2月2日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2016-008号《关于支付化三院2013-2015年度相关房屋租金的公告》。

  公司三位独立董事对此发表了独立意见；独立意见全文发布于2016年2月2日巨潮资讯网。

  （三）审议通过《关于与化三院签订相关房屋租赁协议的议案》；

  有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事吴光美先生、李小平先生与本公司分别构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（三）项、第10.2.1条第（二）项所称的关联关系，作为关联董事回避表决。

  根据公司《章程》、《关联交易决策制度》，该议案无需提交股东大会审议。本公司租用化三院相关房屋属于日常性关联交易。公司将在2016年度日常性关联交易预计中对该项关联租赁事项进行预计，并提交2015年度股东大会审议。化学工业第三设计院有限公司（简称“化三院”）与本公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项所称的关联关系，作为关联股东届时将回避表决。详见发布于2016年2月2日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2016-009号《关于与化三院签订相关房屋租赁协议的公告》。

  公司三位独立董事对此发表了独立意见；独立意见全文发布于2016年2月2日巨潮资讯网。

  （四）审议通过《关于与化三院签订职工餐厅、车库及综合设施改造工程设计与管理合同的议案》。

  有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事吴光美先生、李小平先生与本公司分别构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（三）项、第10.2.1条第（二）项所称的关联关系，作为关联董事回避表决。

  根据公司《章程》、《关联交易决策制度》，该议案无需提交股东大会审议。详见发布于2016年2月2日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2016-010号《关于与化三院签订职工餐厅、车库及综合设施改造工程设计与管理合同的公告》。

  公司三位独立董事对此发表了独立意见；独立意见全文发布于2016年2月2日巨潮资讯网。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的公司五届十三次董事会决议。

  特此公告

  东华工程科技股份有限公司董事会

  二○一六年二月一日

  证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2016-006

  东华工程科技股份有限公司

  五届十二次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议通知于2016年1月21日以传真、电子邮件形式发出，会议于2016年2月1日在公司A楼1906会议室召开，会议由监事会主席袁经勇主持，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》等规定。

  二、监事会会议审议情况

  经书面投票表决，会议形成决议如下：

  1、审议通过《关于支付化三院2013-2015年度相关房屋租金的议案》。

  经审核，监事会认为：公司2013-2015年度实际租赁使用化学工业第三设计院有限公司（以下“化三院”）单身公寓、办公辅楼、上海市田林东路住宅等房屋，应支付相应租金。房屋租金定价合理，体现了市场化原则，对公司及全体股东的合法权益不产生影响。

  有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

  详见发布于2016年2月2日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2016-008号《关于支付化三院2013-2015年度相关房屋租金的公告》。

  2、审议通过《关于与化三院签订相关房屋租赁协议的议案》；

  经审核，监事会认为：公司租用化三院单身公寓、办公辅楼及住宅等房屋，旨在解决员工住宿、档案管理工作等实际需要，上述租赁行为对公司资产、业务的独立性不产生影响。按照市场化原则确定房屋租金，对公司及全体股东的合法权益不产生影响。

  有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

  详见发布于2016年2月2日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2016-009号《关于与化三院签订相关房屋租赁协议的公告》。

  3、审议通过《关于与化三院签订职工餐厅、车库及综合设施改造工程设计与管理合同的议案》。

  经审核，监事会认为：公司与化三院签订上述工程设计与管理合同不影响公司主营业务的独立性；按照国家规定的收费标准以及其他同类业务的收费价格来定价，体现了市场化原则，对公司及全体股东的合法权益不产生影响。

  有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

  详见发布于2016年2月2日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2016-010号《关于与化三院签订职工餐厅、车库及综合设施改造工程设计与管理合同的公告》。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的五届十二次监事会决议。

  特此公告

  东华工程科技股份有限公司监事会

  二○一六年二月一日

  证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2016-007

  东华工程科技股份有限公司

  关于投资设立芜湖东华六郎水务

  有限责任公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  为做强做大环保产业，形成长期稳定的投资收益，东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与芜湖城市建设集团有限公司（以下简称“芜湖城建”）组成联合体参与了芜湖县六郎新市镇污水处理厂PPP项目（以下简称“六郎PPP项目”或“本项目”）并中标。

  根据六郎PPP项目建设要求，本公司拟出资600万元人民币，联合芜湖城建、芜湖县六郎建设投资有限公司（以下简称“六郎建投”）共同设立“芜湖东华六郎水务有限责任公司”（暂定名，以工商登记部门核准为准，以下简称“六郎水务”或“项目公司”）。三方于2016年1月29日正式签订了《股东协议》。

  2、对外投资审议情况

  2016年2月1日，公司五届十三次董事会议以“9票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果审议通过了《关于投资设立芜湖东华六郎水务有限责任公司的议案》，同意公司出资设立六郎水务。

  根据公司《章程》、《重大投资决策制度》等规定，本次投资设立六郎水务无需提交公司股东大会审议。

  3、其他风险提示

  本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成风险投资。

  二、六郎PPP项目情况

  六郎PPP项目位于芜湖县六郎镇。六郎镇地处芜湖市东南、芜湖县中部，距芜湖市区约10公里，全镇总面积117.05平方公里，辖区内共有29个村民委员会，2个居委会，23750户居民，人口87498人。

  六郎镇现有一座处理能力为2400吨/日污水处理厂（以下简称“殷港污水处理厂”），位于该镇工业与新农村产业发展集中的殷港片区，收集处理该片区内工业企业排放的生产和生活污水。由于工程设计与运营管理存在不足，加之污水管网不配套，目前殷港污水处理厂已处于停运状态。

  为加快推进城镇化建设，满足环保达标排放的要求，六郎镇政府决定对殷港污水处理厂进行升级改造，完善污水管网。与此同时，新建一座污水处理厂和污水管网，收集处理镇中心区域居民及办公产生的生活污水，污水处理厂设计规模10000吨/日，其中一期工程3000吨/日。

  六郎PPP项目包括三项工程建设，总投资2507.41万元，其中：1、新建3000吨/日六郎污水处理厂（标的1），投资总额1103.44万元，由政府补贴500万元；2、改造2400吨/日殷港污水处理厂（标的2），投资总额123.46万元；3、六郎污水处理厂配套污水管网和原有污水管网系统改造（标的3），投资总额1280.51万元，项目竣工后政府分五年全额补贴。本项目标的1、标的2合计投资总额1226.90万元，六郎水务委托本公司进行工程总承包，资金来源于股东方的注资1200万元，不足部分以六郎水务的名义向金融机构借款。标的3投资总额1280.51万元，交由芜湖城建出资建设，5年内由政府补贴全额返还。

  六郎PPP项目特许经营期30年，标的1污水处理收费1.82元/吨，标的2污水处理收费0.89元/吨。

  三、投资主体介绍

  六郎水务共有三家投资方，即本公司、芜湖城建、六郎建投。

  芜湖城建成立于2015年1月，企业类型为国有独资的有限责任公司，住所地在芜湖市镜湖市赭山西路22号，法定代表人为朱志福先生，注册资本10000万元人民币，主要经营城市道路、公路、桥梁、给排水、污水处理工程的施工和养护管理等。

  芜湖城建由芜湖市国有资产监督管理委员会设立，与本公司不存在关联关系。

  （2）六郎建投

  六郎建投成立于2007年11月，企业类型为国有独资的有限责任公司，住所地在芜湖县六郎镇集镇区，法定代表人为杨志才先生，注册资本600万元人民币，主要从事城镇基础设施建设投资，受国资部门委托经营、管理国有资产。

  六郎建投由芜湖县六郎镇政府设立，与本公司不存在关联关系。

  四、投资标的基本情况

  1、出资方式

  本次投资各方均以现金方式出资。

  本公司出资600万元，占总股本的60%，资金来源全部为自有资金；六郎建投出资300万元，占30%；芜湖城建出资100万元，占10%。

  六郎建投实际出资500万元，其中以300万元作为注册资本，余下200万元作为项目建设资金。

  2、标的公司情况

  公司名称：芜湖东华六郎水务有限责任公司（暂定名）

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：芜湖县六郎镇

  注册资本：1000万元人民币

  经营范围：污水处理厂及管网投资、建设、运营及维护（以上范围以工商登记部门核准为准）。

  市场情况：根据《PPP项目合同边界条件》等规定，六郎镇政府每月向项目公司支付污水处理服务费。原则上每3年可根据成本要素价格的变动对运营成本的影响程度，经履行必须的批准程序对污水处理的收费标准进行调整。约定了补偿机制，即设定保底水量补偿、水量超出补偿、进水水质超出标准补偿等，因此本项目的市场与收费较为稳定。

  五、《股东协议》的主要内容

  注资方式：本公司、芜湖城建按照项目公司注册与项目进度要求，同比例（6:1）分三次注资；六郎建投按工程进度分五次注资，每次100万元，第五笔注资在设备安装完成前到位。

  组织机构：六郎水务设立董事会，由3名董事组成，其中：2名董事由本公司派出，董事长由本公司派出的董事担任。同时，六郎水务总经理、财务负责人也由本公司派出。

  分配方式：本公司、芜湖城建按照出资比例进行分红。六郎建投为政府股东，所持30%股权作为优先股，优先享有《PPP项目合同边界条件》规定之收入分成后不再参与六郎水务的利润分配。政府方的年收入=500万元×ｉ×（1＋ｉ）30/[（1＋ｉ）30-1] （注：i为签订PPP项目合同签订之日的银行贷款基准利率），于每年年末直接从支付给六郎水务的污水处理费中扣留。

  六、本次投资设立六郎水务的目的、风险及影响

  六郎水务是六郎PPP项目的运营公司。六郎PPP项目采用的工艺技术先进适用、成熟可靠，具有较好的社会效益、环境效益和一定的经济效益。本项目污水量及污水处理收费均有所保证，投资风险较小。虽然规模不大、收益不高，但具有较好的示范效应，为本公司全面进入芜湖市及周边地区环保市政业务市场提供良好的契机，区域规模效益可期。

  经测算，本项目所得税后投资内部收益略高于5%，投资回收期约15年。上述测算未考虑本公司承担标的1、标的2工程总承包业务应实现的合理利润。

  本次投资的资金来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  七、其他

  本公司将依据《中小企业板信息披露业务备忘录》等规定，及时披露该项投资工作的进展情况。

  特此公告

  东华工程科技股份有限公司董事会

  二○一六年二月一日

  证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2016-008

  东华工程科技股份有限公司

  关于支付化三院2013-2015年度相关房屋租金的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  根据需要，东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013-2015年度租赁使用控股股东化学工业第三设计院有限公司（以下简称“化三院”）的相关房屋。根据国有资产管理的要求和本公司内部控制、合规运作的需要，为进一步规范公司与化三院之间房屋租赁行为，本公司于2016年1月29日与化三院签订《2013-2015年度房屋租金支付协议》，约定本公司支付化三院2013-2015年度的房屋租金共计731.34万元。化三院系本公司控股股东，本公司向化三院支付相关房屋租金构成关联交易。

  2016年2月1日，本公司五届十三次董事会审议通过《关于支付化三院2013-2015年度相关房屋租金的议案》，有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。公司吴光美董事长因担任化三院执行董事职务，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（三）项所称的关联关系，李小平董事因在化三院控股股东中国化学工程股份有限公司任职，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第（二）项所称的关联关系，作为关联董事回避表决。

  根据公司《章程》、《关联交易决策制度》，该议案无需提交股东大会审议。上述支付行为及关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所称的重大资产重组事项，不需要经过有关部门的批准。

  二、关联方基本情况

  （一）化三院基本情况

  化三院成立于1963年，性质为有限责任公司（法人独资），住所地在合肥市望江东路70号，法定代表人为吴光美先生，注册资本2512万元，税务登记证号码为340111149181102，主要从事资产管理等工作。

  （二）化三院历史沿革及财务情况

  化三院前身为化学工业部第三设计院，系原化工部直属设计单位，1996年更名为化学工业部第三设计院（东华工程公司），1999年国家石油和化学工业局以国石化企发[1999]425号文件明确化三院为中国化学工程总公司（即实际控制人中国化学工程集团公司）的下属单位。2008年化三院整体改制为“化学工业第三设计院有限公司”，中国化学工程股份有限公司持有其100%股权。

  近三年来，化三院主要根据国家政策从事资产管理工作，行使出资人的权利和义务，督促所属企业规范运作，实现国有资产保值增值。2015年度，化三院营业收入为132.68万元，实现投资收益为11439.99万元、净利润为7944.01万元。截止2015年末，化三院资产总额为185360.16万元，其中长期股权投资168019.69万元，所有者权益176169.77万元（化三院2015年度财务数据未经审计）。

  （三）与本公司的关联关系

  化三院是本公司控股股东。本公司与化三院构成的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项所规定的情形。

  三、关联交易标的基本情况

  2013年到2014年，公司租用化三院四处房产，即位于合肥市望江东路单身公寓（计租面积为2177.86平方米）、办公辅楼（计租面积为2523.83平方米）、体育中心及餐厅（计租面积为2225.35平方米）和位于上海市田林东路的住宅（计租面积为390.96平方米），共计租用化三院房屋的计租面积为7318平方米。

  2015年，因体育中心及餐厅改造而未租用。公司租用化三院房屋的计租面积为5092.65平方米。

  四、交易的定价政策及定价依据

  按照租用房产所在地段的租金标准，经协商一致，双方确定了2013至2015年度租金收取标准，即单身公寓、办公辅楼、体育中心及餐厅的月租金统一为30元/平方米，上海市田林东路住宅月租金为45元/平方米。2013、2014年度租金合计为540.97万元，2015年度租金为190.37万元，三年共计为731.34万元。

  五、支付协议主要内容

  鉴于本公司已实际租赁使用了化三院单身公寓、办公辅楼、上海市田林东路住宅等房屋，为明确双方权利与义务，规范相关房屋租赁行为，本公司与化三院签订《2013-2015年度房屋租金支付协议》。

  2013年到2014年，本公司实际租用化三院四处房屋，计租面积为7318平方米。2015年，本公司实际租用化三院三处房屋（体育中心及餐厅因改造而未租用），计租面积为5092.65平方米。甲方位于合肥市望江东路70号的单身公寓、辅楼、体育中心及餐厅统一按每月每平米30元计算，位于上海市田林东路的住宅按每月每平米45元计算。2013-2015年度上述房屋租金合计为人民币731.34万元。

  本协议生效后，本公司方以转帐形式一次性支付相关房屋租金计人民币731.34万元。本协议经双方签字盖章并履行相应审议程序后生效，并约定优先续租权等条款。

  六、涉及到关联交易的其他安排

  本公司支付化三院2013-2015年度相关房屋租金的关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不存在与化三院产生同业竞争等情形。

  七、关联交易目的及对公司的影响

  2001年，化三院改制之时，根据重组方案将与生产经营相关的办公大楼等经营性资产投入到本公司，而单身公寓、辅楼、体育中心及餐厅等辅业房产仍留在化三院。

  1、关联交易目的

  由于上述辅业房产毗邻本公司办公区，能够较为便利地提供住宿、就餐等服务。因此，本公司租用化三院单身公寓，以解决单身员工的住宿问题，便于单身员工管理和就近上下班。租用化三院体育中心及餐厅，以提供员工运动及用餐场所。租用办公辅楼，主要是由于本公司工程档案密集架、大型文件成品制作设备等均安装在此，是出于档案管理等工作的需要。租用上海市田林东路住宅，是为解决上海分公司员工的住宿问题。

  2．对公司业务独立性等影响

  本公司租用上述房屋并支付相应租金，对本公司主营业务的独立性无重大影响。

  上述关联交易以市场化原则定价，做到公平合理，并依法履行审批程序，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为。

  八、2016年年初至披露日与化三院累计已发生各类关联交易的总金额

  2016年年初至披露日，本公司未与化三院发生关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司独立董事魏飞、张志宏、李朝东对支付化三院2013-2015年度相关房屋租金的关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。三位独立董事认为：

  1、公司2013-2015年度实际租赁使用了化三院单身公寓、办公辅楼等房屋，应支付相应租金。

  2、参照房屋所在地段的租金标准确定房屋租金，体现了市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  3、该支付事项提交董事会、监事会审议，关联方回避表决，审议程序合规，同意公司支付化三院相关房屋租金。

  十、其他相关说明

  1、五届十三次董事会决议；

  2、五届十二次监事会决议；

  3、独立董事关于支付化三院相关房屋租金的独立意见；

  4、本公司与化三院签订的2013-2015年度房屋租金支付协议。

  特此公告。

  东华工程科技股份有限公司董事会

  二○一六年二月一日

  证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2016-009

  东华工程科技股份有限公司

  关于与化三院签订相关房屋租赁

  协议的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  根据实际需要，东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年1月29日与控股股东化学工业第三设计院有限公司（以下简称“化三院”）签订《房屋租赁协议》，拟租赁使用化三院位于合肥市望江东路的单身公寓、办公辅楼和位于上海市田林东路的住宅，计租面积为5092.65平方米，年租金为190.37万元，租赁期限为2016-2018年。化三院系本公司控股股东，本公司与化三院签订相关房屋租赁协议构成关联交易。

  2016年2月1日，本公司五届十三次董事会审议通过《关于与化三院签订相关房屋租赁协议的议案》，有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。公司吴光美董事长因担任化三院执行董事职务，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（三）项所称的关联关系，李小平董事因在化三院控股股东中国化学工程股份有限公司任职，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第（二）项所称的关联关系，作为关联董事回避表决。

  本公司租赁化三院相关房屋属于日常性关联交易。本公司将在2016年度日常性关联交易预计中对该项关联租赁交易进行预计，并提交2015年度股东大会审议。化三院与本公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项所称的关联关系，作为关联股东届时将回避表决。

  上述租赁行为及关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所称的重大资产重组事项，不需要经过有关部门的批准。

  二、关联方基本情况

  （一）化三院基本情况

  化三院成立于1963年，性质为有限责任公司（法人独资），住所地在合肥市望江东路70号，法定代表人为吴光美先生，注册资本2512万元，税务登记证号码为340111149181102，主要从事资产管理等工作。

  （二）化三院历史沿革及财务情况

  化三院前身为化学工业部第三设计院，系原化工部直属设计单位，1996年更名为化学工业部第三设计院（东华工程公司），1999年国家石油和化学工业局以国石化企发[1999]425号文件明确化三院为中国化学工程总公司（即实际控制人中国化学工程集团公司）的下属单位。2008年化三院整体改制为“化学工业第三设计院有限公司”，中国化学工程股份有限公司持有其100%股权。

  近三年来，化三院主要根据国家政策从事资产管理工作，行使出资人的权利和义务，督促所属企业规范运作，实现国有资产保值增值。2015年度，化三院营业收入为132.68万元，实现投资收益为11439.99万元、净利润为7944.01万元。截止2015年末，化三院资产总额为185360.16万元，其中长期股权投资168019.69万元，所有者权益176169.77万元（化三院2015年度财务数据未经审计）。

  （三）与本公司的关联关系

  化三院是本公司控股股东。本公司与化三院构成的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项所规定的情形。

  三、关联交易标的基本情况

  本公司拟租用化三院三处房产，即位于合肥市望江东路单身公寓（计租面积为2177.86平方米）、办公辅楼（计租面积为2523.83平方米）和位于上海市田林东路的住宅（计租面积为390.96平方米），共计租用化三院房屋计租面积为5092.65平方米，年租金为190.37万元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  按照租用房产所在地段的租金标准，经协商一致，双方确定房屋租金的收取标准，即位于合肥望江东路单身公寓、办公辅楼的月租金统一为30元/平方米，上海市田林东路住宅月租金为45元/平方米。

  五、支付协议主要内容

  1、租用房屋及用途

  本公司租用位于合肥市望江东路单身公寓（计租面积为2177.86平方米）、办公辅楼（计租面积为2523.83平方米）和位于上海市田林东路的住宅（计租面积为390.96平方米），共计租用化三院房屋计租面积为5092.65平方米。

  租赁单身公寓、住宅用于本公司员工住宿；租赁办公辅楼用于本公司档案管理、成品制作等。

  2、租赁期限及租金

  自2016年1月1日至2018年12月31日止。

  位于合肥望江东路单身公寓、办公辅楼统一按每月30元/平方米计算，上海田林东路住宅按每月45元/平方米计算。上述房屋年租金为190.37万元。

  3、付款方式

  每年上半年支付上一年度的房屋租金，计190.37万元。

  4、其他约定

  化三院为上述房屋单独安装水表、电表；本公司按当地人民政府规定的价格据实支付水、电费。化三院应保证房屋完好及水电正常供应。本公司不得转租，拥有优先续租权；本合同自双方签字盖章并履行相应审议程序后生效等。

  六、涉及到关联交易的其他安排

  本公司租赁使用化三院相关房屋不涉及人员安置、土地租赁等情况；不存在与化三院产生同业竞争等情形。

  七、关联交易目的及对公司的影响

  （一）租用房屋的目的

  1、租用单身公寓。化三院单身公寓位于合肥市望江东路，毗邻本公司办公区，计租面积为2177.86平方米，可为近200名单身员工提供住宿。近年来，本公司根据业务发展需要，年均新进几十人。租用化三院单身公寓可解决单身员工的住宿问题，便于单身员工管理和就近上下班。

  2、租用办公辅楼。化三院办公辅楼与本公司办公楼B楼相连，计租面积为2523.83平方米。本公司是“国家一级科技事业单位档案管理”单位。作为具有50多年发展历史的工程公司，形成了大量的设计成品、竣工材料等档案文件，并以大型密集架等作为档案装具，而办公辅楼便是按照档案管理标准化、现代化的要求而建设。同时，本公司大型图纸文件成品制作设备也安装在办公辅楼。

  3、租用上海市田林东路住宅。

  上海市田林东路住宅与本公司上海分公司相近，计租面积为390.96平方米。租用该住宅可解决上海分公司员工的住宿问题。

  （二）对公司的影响

  本公司租用上述房屋主要用于员工住宿、档案管理等方面，对本公司主营业务的独立性无重大影响。

  上述关联交易以市场化原则定价，做到公平合理，并依法履行审批程序，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为。

  八、2016年年初至披露日与化三院累计已发生各类关联交易的总金额

  2016年年初至披露日，本公司未与化三院发生关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司独立董事魏飞、张志宏、李朝东对与化三院签订相关房屋租赁协议的行为进行了事前认可，并发表了独立意见。三位独立董事认为：

  1、公司租赁使用化三院单身公寓、办公辅楼、住宅等房屋，旨在满足员工住宿、档案管理工作等实际需要，上述租赁行为与公司主营业务无关联，不影响公司资产、业务等的独立性。

  2、参照房屋所在地段的租金标准确定房屋租金，以协议形式明确双方的责权利，体现了市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  3、该租赁事项将分别提交董事会、监事会、股东大会审议，关联方回避表决，审议程序合规。同意公司与化三院签订相关房屋租赁协议。

  十、其他相关说明

  1、五届十三次董事会决议；

  2、五届十二次监事会决议；

  3、独立董事关于与化三院签订相关房屋租赁协议的独立意见；

  4、本公司与化三院签订的房屋租赁协议。

  特此公告。

  东华工程科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年二月一日

  证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2016-010

  东华工程科技股份有限公司

  关于与化三院签订职工餐厅、车库及

  综合设施改造工程设计与管理合同的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年1月29日与控股股东化学工业第三设计院有限公司（以下简称“化三院”）签订《职工餐厅、车库及综合设施改造工程设计与管理合同》。合同自双方签章并履行相应审议程序后生效。合同约定，化三院委托本公司开展相关设计与管理服务工作，设计与管理费用为521万元。化三院系本公司控股股东，本公司向化三院提供工程设计与管理服务并收取相关费用构成关联交易。

  2016年2月1日，本公司五届十三次董事会审议通过《关于与化三院签订职工餐厅、车库及综合设施改造工程设计与管理合同的议案》，有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。公司吴光美董事长因担任化三院执行董事职务，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（三）项所称的关联关系，李小平董事因在化三院控股股东中国化学工程股份有限公司任职，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第（二）项所称的关联关系，作为关联董事回避表决。

  根据公司《章程》、《关联交易决策制度》，该议案无需提交股东大会审议。上述支付行为及关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所称的重大资产重组事项，不需要经过有关部门的批准。

  二、关联方基本情况

  （一）化三院基本情况

  化三院成立于1963年，性质为有限责任公司（法人独资），住所地在合肥市望江东路70号，法定代表人为吴光美先生，注册资本2512万元，税务登记证号码为340111149181102，主要从事资产管理等工作。

  （二）化三院历史沿革及财务情况

  化三院前身为化学工业部第三设计院，系原化工部直属设计单位，1996年更名为化学工业部第三设计院（东华工程公司），1999年国家石油和化学工业局以国石化企发[1999]425号文件明确化三院为中国化学工程总公司（即实际控制人中国化学工程集团公司）的下属单位。2008年化三院整体改制为“化学工业第三设计院有限公司”，中国化学工程股份有限公司持有其100%股权。

  近三年来，化三院主要根据国家政策从事资产管理工作，行使出资人的权利和义务，督促所属企业规范运作，实现国有资产保值增值。2015年度，化三院营业收入为132.68万元，实现投资收益为11439.99万元、净利润为7944.01万元。截止2015年末，化三院资产总额为185360.16万元，其中长期股权投资168019.69万元，所有者权益176169.77万元（化三院2015年度财务数据未经审计）。

  （三）与本公司的关联关系

  化三院是本公司控股股东。本公司与化三院构成的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项所规定的情形。

  三、关联交易标的基本情况

  为改善办公区基础设施和环境，化三院预计投资6000多万元，对职工餐厅、车库及综合设施（以下简称“综合楼”）进行相应改造，委托本公司开展综合楼的工程设计与管理工作。

  四、交易的定价政策及定价依据

  根据国家发改委和原建设部颁布的工程勘察设计收费标准，比照其他民用建筑工程设计及管理的收费价格，经协商，双方最终确定综合楼工程设计与管理费用，体现了平等自愿和市场化原则。

  五、关联交易合同主要内容

  该综合楼项目于2015年启动，本公司先期提供综合楼的设计和工程管理服务。2016年1月29日，本公司与化三院签订《职工餐厅、车库及综合设施改造工程设计与管理合同》，负责提供综合楼主体工程、室内设计、外装修设计、地下室人防设计以及办公环境改造工程等工程设计及管理服务。合同自双方签章并履行相应审议程序后生效。

  在平等自愿、协商一致的基础上，双方约定综合楼工程设计费用为225万元，工程管理费用为296万元，两项费用总计521万元，由化三院根据合同签订、施工图交付等节点按比例进行支付。

  合同约定，化三院应提交设计与项目管理所需的资料及文件，对其完整性、正确性和时限负责，并按合同约定支付设计与管理费用。本公司应按国家技术规范、标准、规程及发包人提出的设计与管理要求开展工程设计和项目管理工作，按合同规定的进度要求提交质量合格的设计资料并对其负责。合同还约定了知识产权保护、双方违约责任、争议解决等事项。

  六、涉及到关联交易的其他安排

  本公司向化三院提供工程设计与项目管理服务的关联交易不存在涉及人员安置、土地租赁等情况；不存在与化三院产生同业竞争等情形。

  七、关联交易目的及对公司的影响

  本公司主要从事工程项目建设的设计、总承包等业务。本次受化三院委托，为化三院职工餐厅、车库及综合设施改造提供工程设计与管理服务，属于本公司主营业务的范畴。合同金额约占本公司2014年度经审计营业收入的0.15%，该关联交易行为对本公司主营业务的开展及独立性不产生影响。

  上述关联交易以市场化原则定价，做到公平合理，并依法履行审批程序，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为。

  八、2016年年初至披露日与化三院累计已发生各类关联交易的总金额

  2016年年初至披露日，本公司未与化三院发生关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司独立董事魏飞、张志宏、李朝东对公司与化三院签订职工餐厅、车库及综合设施改造工程设计与管理合同的行为进行了事前认可，并发表了独立意见。三位独立董事认为：

  1、公司为化三院职工餐厅、车库及综合设施改造提供设计与管理服务，属于公司主营业务的范畴。签订上述合同对公司主营业务的独立性不产生影响。

  2、根据国家相关工程勘察设计收费标准和其他民用建筑工程设计及管理的收费价格来确定合同价格，体现了市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  3、该签约事项提交董事会、监事会审议，关联方回避表决，审议程序合规。同意公司与化三院签订上述合同。

  十、其他相关说明

  1、五届十三次董事会决议；

  2、五届十二次监事会决议；

  3、独立董事关于与化三院签订工程设计与管理合同的独立意见；

  4、本公司与化三院签订的职工餐厅、车库及综合设施改造工程设计与管理合同。

  特此公告。

  东华工程科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年二月一日