证券时报多媒体数字报

  证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2016-005

  深圳科士达科技股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2016年1月28日以电话、电子邮件等方式发出，会议于2016年2月1日上午9:30在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以通讯方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。本次会议形成如下决议：

  一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于参与设立产业投资基金的议案》。

  为加快新兴产业的战略布局，拓展投资渠道，提升投资能力，公司拟以自有资金出资人民币1亿元与深圳峰林创业投资有限公司（以下简称“峰林投资”）、深圳江浩电子有限公司（以下简称“江浩电子”）、深圳市中广瀛基金管理有限公司（以下简称“中广瀛基金”）、亿和精密金属制品（深圳）有限公司（以下简称“亿和精密”）共同发起设立深圳峰林一号新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“峰林一号基金”），并将签署《深圳峰林一号新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。峰林一号基金规模为人民币1.91亿元，其中峰林投资作为普通合伙人出资人民币100万元，占认缴出资总额的0.52%，公司作为有限合伙人出资人民币1亿元，占认缴出资总额的52.36%，江浩电子、中广瀛基金、亿和精密作为有限合伙人分别出资人民币3000万元、人民币3000万元、人民币3000万元，分别占认缴出资总额的15.71%、15.71%、15.71%（以上除公司以外的其他有限合伙人及其出资比例暂定，最终以实际出资情况为准）。

  本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

  授权公司管理层签署相关协议及办理基金设立相关事宜。

  独立董事对以上事项发表了独立意见。

  《关于参与设立产业投资基金的公告》内容详见2016年2月2日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事关于参与设立产业投资基金的独立意见》内容详见2016年2月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》。

  修订后的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》内容详见2016年2月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》。

  修订后的《对外提供财务资助管理制度》内容详见2016年2月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度>的议案》。

  修订后的《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》内容详见2016年2月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。

  修订后的《募集资金管理办法》内容详见2016年2月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》。

  修订后的《内部审计制度》内容详见2016年2月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳科士达科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年二月二日

  证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2016-006

  深圳科士达科技股份有限公司

  第三届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议通知于2016年1月28日以电话、电子邮件方式发出,会议于2016年2月1日上午11:00在深圳高新区软件园一栋四楼公司会议室以通讯方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席林华勇先生召集并主持，公司高级管理人员蔡艳红女士列席会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，会议决议合法有效。

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于参与设立产业投资基金的议案》。

  经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会提出的使用自有资金参与设立产业投资基金事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。董事会审议该事项的程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此监事会同意公司参与设立产业投资基金。

  《关于参与设立产业投资基金的公告》内容详见2016年2月2日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳科士达科技股份有限公司

  监事会

  二○一六年二月二日

  证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2016-007

  深圳科士达科技股份有限公司

  关于参与设立产业投资基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为加快新兴产业的战略布局，拓展投资渠道，提升投资能力，深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资人民币1亿元与深圳峰林创业投资有限公司（以下简称“峰林投资”）、深圳江浩电子有限公司（以下简称“江浩电子”）、深圳市中广瀛基金管理有限公司（以下简称“中广瀛基金”）、亿和精密金属制品（深圳）有限公司（以下简称“亿和精密”）共同发起设立深圳峰林一号新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“峰林一号基金”），并将签署《深圳峰林一号新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。峰林一号基金规模为人民币1.91亿元，其中峰林投资作为普通合伙人出资人民币100万元，占认缴出资总额的0.52%，公司作为有限合伙人出资人民币1亿元，占认缴出资总额的52.36%，江浩电子、中广瀛基金、亿和精密作为有限合伙人分别出资人民币3000万元、人民币3000万元、人民币3000万元，分别占认缴出资总额的15.71%、15.71%、15.71%（以上除公司以外的其他有限合伙人及其出资比例暂定，最终以实际出资情况为准）。

  峰林一号基金普通合伙人峰林投资为公司与深圳国家高技术产业创新中心（以下简称“创新中心”）及其他个人投资者共同出资成立，其注册资本为1,000万元，其中公司认缴出资人民币180万元，持有18%的股权。

  本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  经公司于2016年2月1日召开的第三届董事会第二十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与设立产业投资基金的议案》，并授权公司管理层签署相关协议及办理基金设立相关事宜。根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

  二、交易对手方介绍

  1、名称：深圳峰林创业投资有限公司

  住所：深圳市福田区园岭街道八卦一路鹏益花园1栋612

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：李文江

  注册资本：人民币1000万元

  成立时间：2015年9月14日

  经营范围：创业投资；股权投资；投资管理；投资顾问；投资咨询服务；创业投资基金、创业投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资基金、股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托管理股权投资基金。（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）

  投资主体和实际认缴情况：

  ■

  深圳国家高技术产业创新中心、周吉萍、陈志远与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东均不存在关联关系。峰林投资未持有公司股票。

  2、名称：深圳江浩电子有限公司

  住所：深圳市光明新区公明办事处上村社区经济发展总公司第六工业区第4号、6号，下村社区北环路第六工业区8号

  市场主体类型：合资经营(港资)

  法定代表人：尹志华

  注册资本：人民币613.9187万元

  成立时间：2003年6月30日

  主营业务：生产经营新型铝电解电容器（许可经营项目）

  江浩电子与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东均不存在关联关系。

  3、名称：深圳市中广瀛基金管理有限公司

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：张巧明

  注册资本：人民币10,000万元

  成立时间：2015年4月30日

  主营业务：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金、创业投资业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资咨询、信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  深圳市中广瀛基金管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。

  中广瀛基金与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东均不存在关联关系。

  4、名称：亿和精密金属制品（深圳）有限公司

  住所：深圳市宝安区石岩街道塘头社区国泰路11号亿和科技工业园

  市场主体类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  法定代表人：李金旺

  注册资本：港币22188万元

  成立时间：2001年5月21日

  主营业务：生产经营精密模具、精密五金制品。增加：生产经营汽车及摩托车模具、夹具、高档建筑五金件、水暖器材及五金件、精冲模、精密型腔模、模具标准件、塑料制品。增加：道路普通货物运输（许可经营项目）。

  亿和精密与公司、公司实际控制人 、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东均不存在关联关系。

  三、投资设立的峰林基金情况

  1、基金名称：深圳峰林一号新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商机关核准的名称为准）。

  2、注册地址：深圳市福田区八卦一路鹏益花园1栋612。

  3、基金规模：基金认缴总额为人民币1.91亿元整。

  4、合伙人和出资情况

  ■

  注：以上出资比例合计差异由计算时四舍五入导致。

  5、组织形式：有限合伙

  6、经营范围

  创业投资基金/创业投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资基金/股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托管理创业投资/股权投资基金；开展股权投资和企业上市咨询业务；创业投资；投资咨询（不含限制项目）；为创业企业提供创业管理服务业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。

  7、其他说明

  公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在基金中任职。

  四、《深圳峰林一号新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》主要内容

  （一）峰林一号基金基本情况

  1、基金规模、组织形式、合伙人情况参见“三、投资设立的峰林基金情况”。

  2、出资进度：合伙人以人民币现金方式认缴，分两次出资。首次出资为认缴出资金额的50%，缴款时间为协议签订后30天内缴付。第二次出资为认缴出资金额的50%，当首次出资额的投资进度完成至70%时，即进行第二次出资，相应投资款在接到缴款通知书后30天（含）内缴付。

  3、存续期限：基金存续期为5年，若存续期满项目未全部退出，经全体合伙人一致同意可延长至7年。原则上，基金成立日起前3年为投资期，后2年为回收期。项目的投资和退出应视具体情况而定。若投资项目在基金存续期满前全部退出，基金可提前到期。

  4、退出机制

  投资退出方式包括但不限于上市、股权转让、出售、回购、换股等。

  5、会计核算方式

  合伙企业内部为每个合伙人单独建立财务台账，以反映该合伙人在本合伙企业中的认缴、实缴出资、收入和亏损的分配额等情况。

  6、投资领域：重点投资但不限于高端装备制造、新一代信息技术、生物、新能源等战略性新兴产业，主要投资于天使期、初创期、早中期、成长期、成熟期等不同阶段的未上市企业和参与优质上市公司的定向增发。

  基金规模的60%投向高成长性项目；基金规模的30%投向增强和延展特定产业链条的项目；基金规模的10%投向天使级项目。

  原则上，对单个企业的投资不超过基金认缴出资总额的20%，对单个企业的投资不超过被投资企业总股本的20%；对于天使期和初创期阶段的企业，对单个企业的投资可不超过被投资企业总股本的40%。

  （二）基金管理模式

  1、管理和决策机制

  合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。合伙人大会须由普通合伙人及代表全体有限合伙人实缴出资份额50%以上的有限合伙人共同出席方为有效。

  合伙人大会上有限合伙人根据其各自实缴的出资比例行使表决权。

  由普通合伙人深圳峰林创业投资有限公司担任基金管理人（即执行事务合伙人）,执行合伙事务，由基金管理人委派代表执行合伙事务；深圳峰林创业投资有限公司对外代表合伙企业，以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务。其他合伙人不参与合伙企业的管理、经营。

  由基金管理人组建投资决策委员会，投资决策委员会拥有对项目立项、投资和退出的最终决策权。投资决策委员会由5位委员组成。其中3位来自基金管理团队，1位来自合伙人，1位来自专家委员会；专家委员会由不同领域长期从事产业和投资工作的资深专家组成。投资决策委员会委员由基金管理人聘请，按每个项目组建。投资决策委员会委员不领取工资。

  不超过300万元（含）的投资事项，由基金管理人进行立项和投资决策；超过300万元的投资事项，须提交投资决策委员会审议决策。

  2、基金管理费

  合伙企业在存续期间每年向基金管理人支付管理费，以基金认缴总额为计算基础。

  （1）基金存续期的第1-3年,每年支付2%的管理费；

  （2）基金存续期第4年起，每年支付1.5%的管理费；

  （3） 不满一个会计年度的，或一个会计年度中存在两档费率的，管理费按照实际天数占该年度全年天数的比例计算。即：

  不满一个会计年度的管理费=全体合伙人认缴出资总额×管理费提取比例×（实际天数/365）。

  3、收益和分配机制

  合伙企业收到的项目处置收入、非项目处置收入、逾期出资违约金、滞纳金及赔偿金等其它应归属于合伙企业的收入，在扣除合伙企业费用后，为合伙企业可分配收入。原则上，合伙企业收益以现金形式分配，合伙人按实缴可投资出资比例享受合伙企业收益。

  （1）项目处置收入的分配

  A、每个项目退出后即进行分配。

  B、项目处置收入到账后60天内分配给相关方。

  C、退出项目年化投资收益低于6%（含），基金管理人不参与收益资金的分配，项目退出后所获得资金按各合伙人的实缴出资比例分配。

  D、退出项目年化投资收益在6%至45%（含）时，项目收益的80%由全体合伙人按各方实缴出资比例分配，20%分配给普通合伙人。

  E、退出项目年化投资收益在45%以上时，项目收益的70%由全体合伙人按各方实缴出资比例分配，30%分配给普通合伙人。

  F、项目投资时间计算方法：项目投资时间=项目投资后被投资企业完成工商变更至该项目退出资金回到基金资金托管账户（或基金银行账户）的总天数/365，精确到小数点后一位。

  G、提取普通合伙人分配部分的30%作为风险准备金，用于对有限合伙人未收回全部实缴出资额（需扣除管理费等）时的差额补偿。

  ①当基金存续期满时，有限合伙人仍未收回全部实缴出资额（需扣除管理费等）时，用该风险保证金对有限合伙人出资进行差额补偿，弥补上限为全部风险准备金。弥补完后剩余的风险准备金分配给普通合伙人。

  ②基金未满存续期，有限合伙人已收回其全部实缴出资（需扣除管理费等），不再提取风险准备金，已提取的风险准备金分配给普通合伙人。

  （2）非项目处置收入的分配

  A、除政府给予的一般财政、税收补贴外，基金管理人通过自身资源帮助合伙人企业申请到的额外补贴，基金管理人享有实际所得款项金额的50%；

  B、其他非项目处置收入，应先扣除有关成本费用后，由合伙企业在每个财务年度结束后60日内按合伙人实缴出资比例进行分配。

  （3）其他收入的分配

  合伙企业收到的逾期出资违约金、滞纳金、赔偿金应在守约合伙人之间按照其实缴出资比例进行分配，违约合伙人不得参与分配自己缴付的违约金、滞纳金、赔偿金。

  4、协议生效条件

  协议在合伙人各方盖章并经合伙企业法定代表人（或执行事务合伙人委派代表）或授权代表签署后生效。

  以上协议内容以最终签订协议内容为准。

  五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资的目的

  参与设立产业投资基金是公司寻求外延式发展和拓宽投资渠道新的探索和尝试。峰林投资作为基金管理人，将依托其股东创新中心的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目。公司通过参与设立产业投资基金，一方面可提高自有资金使用效率，获得相应的投资收益；另一方面，峰林投资的主要投资领域涵盖新能源等新兴领域，公司可通过投资间接培育优质项目，拓宽投资渠道，提高公司新项目的开发和投资能力，加快公司新能源产业布局和外延发展的步伐，为公司可持续健康稳定发展提供源源不断的动力，符合公司长远发展目标。此外，通过此次探索和尝试，公司将有效积累投资和资本运作的经验，为公司后续项目投资和外延并购奠定基础。

  2、存在的风险

  峰林一号基金在运作过程中可能存在以下风险：（1）宏观经济和行业环境变化等系统风险；（2）峰林一号基金认缴资金不能及时到位导致基金不能正常运转的风险；（3）未能找到合适投资标的的风险；（4）信息不对称等因素导致的投资决策失误风险；（5）投资标的经营不善未能实现预期收益的风险；（6）项目管理风险、财务风险等。

  3、对公司未来的影响

  公司本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性影响，长期将有助于提升公司对外投资能力，提升公司项目并购的质量，将对公司长远发展产生积极影响。

  六、备查文件

  1、《公司第三届董事会第二十次会议决议》

  特此公告。

  深圳科士达科技股份有限公司董事会

  二〇一六年二月二日