证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以238,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  (一)主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素

  公司自上市以来，一直专注于铝加工产品的生产与销售，公司产品主要分为两大类：建筑铝型材和PS版铝板基（又称“铝板材”）。最近三年，公司铝加工产品的销售收入占利润总额的比重均超过85%。公司的建筑铝型材和板材根据客户需求的规格和质量标准定制化生产，铝型材主要用于组装楼宇建筑采用的门窗框、室内装修材料及幕墙系统。铝板材产品主要应用与印刷行业，属印刷行业耗材的一种。

  公司是集研发、生产、销售建筑铝型材和铝板材为一体的企业。公司受运输半径的限制，主要定位于长三角区域，立足节能环保铝合金门窗、幕墙型材的研发、生产、销售。公司凭借多年经验积淀，结合先进设备、良好的技术和工艺以及优质的服务，在华东地区拥有较好的品牌声誉。公司具体的研发、生产、销售模式如下：

  1、研发模式

  公司产品的研发主要由技术部负责。技术部结合市场需求，不断研发新的产品和工艺，同时根据客户需求信息，进行个性化的设计，并转换成铝型材内部的结构图、模具图，评估公司生产能力与客户需求间的匹配性，与销售部联合评估量产可能性。此外，持续为老客户提供技术支持，使老客户对产品的规格、品种得以拓展和延伸。

  2、生产模式

  公司主要的生产模式为以销定产。公司与主要客户每年签订框架性协议，客户按照实际需求定期或不定期下达订单，销售部根据具体订单对规格、型号等要求，联合技术部门判定量产可能性后，由生产部门组织后续生产工作。此外，公司通常还会在原有销售计划基础上，保持合理数量的安全库存，以备市场额外需要。

  3、销售模式

  公司采用“铝锭价格+加工费”的方式进行产品定价。铝锭价格根据长江有色金属网铝价确定，加工费根据产品表面处理阶段要求不同价格不等。公司采取经销为主，直销为辅的销售模式，结算方式则根据客户类型与客户信用评级来制定。

  报告期，公司实现归属于上市公司股东净利润6,302.46万元，同比下降41.39%，驱动因素有以下两个方面：铝型材方面，受宏观经济和政策的影响，房地产市场进入了深度调整期，房地产投资进一步下滑，市场需求不旺、同业竞争激烈，公司型材产品毛利率较上年同期下降了1.38% ，盈利水平出现一定幅度下滑。铝板材方面，受其“提货时主要原材料（铝锭）价格+加工费”的定价模式的影响，在2015年铝锭现货价格持续下跌的情况下，产品利润受此影响较大，出现了-1,873.77万元的亏损。

  （二）所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

  我国铝及铝合金加工始于上世纪50年代，早期主要以生产各类工业铝型材为主，上世纪80年代初开始出现建筑铝型材。由于相关国家政策管制相对宽松，国内铝加工产品市场更是高速发展，近年来，行业已逐步呈现出市场化程度高、产品同质化竞争激烈、产量供大于求等特点，标志着铝加工行业已由成长期进入成熟期。

  公司主营产品建筑铝型材的生产和销售会受到房地产行业景气程度和居民可支配收入变化的影响，周期性特征较为明显。同时，由于下游建筑行业受季节性因素影响比较明显，一般第一季度都开工不足，导致建筑铝型材的生产和销售在第一季度的产量和销售一般也较低，呈现出一定的季节性特点。铝板材的生产和销售主要受经济景气度的影响，但与经济周期的相关性并不明显，因而周期性也不是很明显。

  公司经过多年发展，已构建起较为完善的销售网络，拥有一批稳定的优质客户，“栋梁”品牌具有较好的市场认知度和忠诚度，公司产品在华东地区占有较高的市场份额。公司是“中国建筑铝型材二十强企业”之一，是全国名列前茅的型材企业。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

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  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年国内外经济形势严峻，受国内外经济环境的影响以及房地产市场持续疲软的影响，行业的整体运行形势比较严峻，从而导致市场竞争激烈，铝型材行业整体利润进一步受到挤压。报告期，在上述因素影响下，公司实现营业收入1,157,219.78 万元，比上年增长了1.05%，实现利润总额8,295.49 万元，比上年下降38.81%；归属于母公司所有者的净利润6,302.46万元，同比下降41.39%，由此可见，公司利润增速明显下降。

  报告期，面对市场的下行压力及日益激烈的市场竞争，公司管理层一方面重点推进内部资源整合与优化，努力提升公司经营管理水平和效率；另一方面紧紧抓住资本市场的有利时机，实施战略性布局，寻求多元化发展机遇。2015年公司主要经营工作情况如下：

  1、进行应势调整，推进内部资源整合优化

  生产体系整合方面：公司利用ERP系统的逐步实施，通过对供应链的梳理，管理层对生产各环节管控更有序，各部门之间信息流转更顺畅，生产效率得到有效提高。报告期，公司在不影响生产经营的情况下，对现有的八里店厂区和织里镇厂区的部分生产线进行了搬迁。公司通过整合，对体系内生产线按产能、生产工艺流程进行了合理规划，减少了因运输产生的费用和不必要的损耗。此外，自动化立体仓库的建成投入使用，有助于减少未来劳动力的投入，对降低部分生产成本产生积极作用。这些整合工作将促进公司提高产品质量、提升生产效率和降低成本。

  营销体系整合方面：公司以市场为导向，利用现有平台，创变营销模式。型材企业直接面对下游企业和终端客户，销售渠道的广度和深度、客户群体的稳定性对铝型材企业的发展至关重要。经过多年发展，公司构筑起较为完善的经销网络，2014年投入建设的电子商务平台和客服中心报告期已正常运行，这为客户从设计、生产、销售及后续服务上提供了全新周到的一站式服务，开启一种新的营销模式。公司在产品销售中积极拓展多渠道销售，通过积淀，已逐步建立起宽领域、全方位多层次的营销体系。

  2、发挥上市优势，积极实施外延战略性并购

  报告期内，在立足内生式增长的前提下，积极寻求多元化发展机遇，充分利用上市公司的融资平台，明确并购目标，并积极开展相应调研工作。报告期，公司正式启动筹划收购万邦德制药集团股份有限公司100%股权的重大资产重组项目，并于9月18日申请了股票停牌，公司聘请的中介机构正在积极、有序地开展本次重组涉及的相关工作。截至本报告出具日，上述事项尚处于筹划阶段，具有较大的不确定性，若重组成功，公司将进入医药行业，在带来新的业绩增长点的同时也适用医药行业的风险。

  3、继续加大研发投入，提升自主创新能力

  根据行业发展趋势，公司理清研发思路，确立了研发重点方向，全面深入地从门窗、幕墙的使用功能、性能指标方面进行研发，全年新增研发项目10余项，为后续发展做好项目储备。验收项目降低了部分产品成本，攻克了部分产品工艺难题，提升了企业的核心竞争力。报告期内，公司新提交专利申请2件，获得专利授权10件，并已完成“高新技术企业”等项目申报。

  4、紧跟监管步伐，进一步加强内部控制

  在公司治理方面，公司强化董事会的责任，完善董事会的决策程序，并根据监管部门要求完善内控制度，进一步健全公司法人治理结构。报告期，公司按照上市公司的要求及时披露相关信息，积极配合监管部门的工作，规范公司运作，完善内部控制体系，为公司发展战略实现创造良好平台。同时公司也按照公司章程，充分授权经营层，实现公司灵活经营。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期，公司归属于上市公司股东的净利润为6,302.46万元，较上年同期下降41.39%，主要原因系公司主要业务中铝板材和铝型材业务毛利与上年同期相比均有较大下滑。具体表现为：

  （1）报告期内板材业务毛利由上年同期2,426.84万元降至1,079.48万元，下降比例为55.52%。报告期内铝板材业务受铝板基销售量及加工费双重下降影响，铝板材主营业务毛利大幅下降所致。

  1）近年来，随着众多铝板基项目的投产，其产量规模迅速扩大，而需求量受宏观经济及电子化媒体对纸质媒体的替代影响，增幅大幅放缓，由此导致整体产能过剩，下游需求不振。报告期，公司铝板材主导产品印刷用铝板基销售量40,999吨，较上年同期下降2,627吨，下降比例为6.02%；其次铝板材同质化竞争加剧导致了加工费下降。以上两方面因素导致2015年平均单吨毛利水平比上年同期下降近300元。上述产量及加工费双重下滑导致板材全年营业收入54,968.35万元，较上年同期下降10,299.26万元，下降比例为15.78%。

  2）公司铝板材产品采用“提货时主要原材料（铝锭）价格+加工费”的定价模式，原材料（铝锭）价格波动直接影响产品的销售利润。2015年，铝锭现货价格总体呈持续下跌趋势，长江现货市场铝锭价从年初的12,850元/吨下降到年末的10,980元/吨，四季度跌幅尤甚，并在11月份以9,710元/吨创历年来新低。该定价模式铝锭价格在持续下跌行情中，由于公司存货从采购、生产到最后提货销售有一定的周转期，导致铝锭销售价格与采购价格倒挂，进一步侵蚀了公司的加工费。

  （2）报告期内型材业务毛利由上年同期17,893.30万元降至15,336.92万元，下降比例为14.29%。

  2015年国内宏观经济形势严峻，同时房地产市场受调控政策影响,特别是下半年来房地产投资进一步下滑，全年新房开工、竣工面积、土地购置面积呈现负增长，公司主导产品建筑铝型材作为房地产配套产品，在市场需求不旺，同业竞争激烈市场行情下，单吨加工费较上年同期有所下调，同时近年来由于人口红利的变化，制造工人工资反而刚性上涨，人工成本有所上升，从而导致2015年单吨毛利水平比上年同期下降约340元。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  浙江栋梁新材股份有限公司

  法定代表人：陆勋伟

  二〇一六年二月二日

  证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2016-007

  浙江栋梁新材股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年1月30日，浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“公司”）在公司行政楼四楼会议室以现场表决方式召开了第六届监事会第八次会议，会议由监事会主席李荣方先生主持。有关会议召开的通知，公司于1月20日以书面与电子方式送达各位监事，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席本次会议的全体监事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：

  一、通过《公司2015年度监事会工作报告》。

  同意将该报告提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  二、通过《公司2015年年度报告》及摘要。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江栋梁新材股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  三、通过《公司2015年度财务决算报告》。

  同意将该报告提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  四、通过《公司2015年度利润分配预案》。

  经认真审核，公司监事会成员一致认为：此议案符合相关法律、法规的要求，未侵犯公司及股东利益，符合公司发展需求。

  同意将该预案提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  五、通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关规定，对公司内部控制自我评价发表意见如下：

  公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关规定，在查阅公司各项管理制度、了解各部门在内部控制方面所做工作的基础上，编制了《2015年度内部控制自我评价报告》。

  经审核，监事会认为公司《2015年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  浙江栋梁新材股份有限公司监事会

  2016年2月2日

  证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2016-009

  浙江栋梁新材股份有限公司

  关于运用闲置自有资金

  投资低风险理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于运用闲置自有资金投资低风险理财产品的议案》，同意公司及其所属（全资及控股）子公司根据自身经营情况及资金安排，在不影响正常生产经营的情况下，循环使用额度不超过人民币2亿元的自有闲置资金投资低风险的理财产品。具体情况公告如下：

  一、对外投资概述

  （一）投资理财的基本情况

  1、投资目的

  为提高资金使用效率与效益，合理利用自有闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及其所属（全资及控股）子公司拟利用自有闲置资金投资低风险的理财产品，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  2、投资额度

  公司及其所属（全资及控股）子公司拟利用不超过人民币2亿元的自有闲置资金进行低风险的理财产品投资，该额度自董事会审议通过之日起两年内可循环使用，但任一时点购买理财产品的金额不得超过上述额度。

  3、投资品种

  公司及其所属（全资和控股）子公司运用自有闲置资金投资的品种需为固定收益类或保本型理财产品，收益率需高于同期银行存款利率。

  公司确定被委托方与本公司不存在关联关系，投资的上述产品不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》中有关风险投资的规定。

  4、投资期限

  公司及其所属（全资和控股）子公司主要投资短期理财产品，单笔投资的期限不超过一年，总期限为两年。

  5、资金来源

  公司及其所属（全资和控股）子公司在现金流充裕，保证公司正常经营所需流动资金的情况下，使用自有闲置资金，资金来源合法合规。

  6、信息披露

  公司在每次购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、预期收益率等，将在年度定期报告中予以披露。

  （二）公司内部需履行的审批程序

  《关于运用自有闲置资金投资低风险理财产品的议案》已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

  根据《公司章程》的规定，《关于运用闲置自有资金投资低风险理财产品的议案》无需提交公司股东大会审议。

  二、授权情况

  （一）公司董事会授权公司管理层在前述额度范围内行使该项投资决策权，公司财务负责人负责组织实施。

  （二）授权期限自董事会审议通过之日起两年内。

  三、投资风险分析及风险控制措施

  （一）投资风险分析

  1、尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

  3、相关工作人员的操作风险及道德风险。

  （二）针对前述投资风险，公司控制投资风险的具体措施

  1、公司董事会授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部在选择具体理财产品时，充分平衡风险与收益，合理搭配投资品种；及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  2、公司审计部对低风险投资理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实。

  3、董事会审计委员会在公司审计部定期审计的基础上，进行不定期核查。

  4、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露。

  四、对公司的影响

  （一）公司运用闲置资金进行低风险的理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

  （二）通过进行适度的低风险理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，在风险可控的前提下为公司股东谋取更多的投资回报。

  五、独立董事意见

  公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司所属（全资及控股）子公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用闲置自有资金购买低风险型理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法、合规。我们一致同意公司及其控股子公司使用不超过2亿元自有闲置资金购买低风险理财产品。在额度范围内，资金可以循环使用。

  六、公告日前十二个月内购买理财产品情况

  截至本公告日，公司及所属（全资及控股）子公司在经六届五次、六届七次董事审议通过的《关于运用闲置自有资金投资低风险理财产品的议案》、《关于增加投资低风险理财产品额度的议案》，明确规定“在不影响正常生产经营的情况下，循环使用额度不超过人民币2亿元的自有闲置资金投资低风险的理财产品。”的情况下，累计使用2.21亿元的自有资金购买理财产品（均已到期并收回本金），占公司最近一期经审计的净资产的16.53%，公司购买的理财产品信息已在公司年度定期报告中逐一列示。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第十三次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  浙江栋梁新材股份有限公司董事会

  2016年2月2日

  证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2016-011

  浙江栋梁新材股份有限公司关于举行

  2015年年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司定于2016年2月18日（星期四）下午15:00—17:00在深圳证券信息有限责任公司提供的网络平台举行2015年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会采取网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台（HTTP://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长、总经理陆勋伟先生，财务总监杨晓慧女士、董事会秘书袁嘉懿女士、公司独立董事邬崇国先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告

  浙江栋梁新材股份有限公司

  董事会

  2016年2月2日

  证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2016-012

  浙江栋梁新材股份有限公司

  关于举办投资者接待日活动的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年2月2日发布了《2015年年度报告》，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

  一、接待时间

  2016年2月22日（星期一）下午15:30—16：30。

  二、接待地点

  浙江省湖州市织里镇栋梁路1688号，公司行政楼四楼会议室。

  三、预约方式

  参与投资者请于2016年2月19日9：00—17：00，与公司证券部联系，以便接待登记和安排。

  联系人：张秀玲、费良燕，电话：0572-2699791，传真：0572-2699791。

  四、公司参与人员

  董事长、总经理陆勋伟先生、财务总监杨晓慧女士、董事会秘书袁嘉懿女士（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

  五、注意事项

  1、来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

  2、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

  3、为提高接待效率，在接待日前，投资者可通过电话、邮件等形式向董事会办公室提出所关心的问题，公司针对相对集中的问题形成答复意见。

  衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告！

  浙江栋梁新材股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月2日

  证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2016-006

  浙江栋梁新材股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年1月30日，浙江栋梁新材股份有限公司在公司行政楼四楼会议室以现场方式召开了第六届董事会第十三次会议。有关会议召开的通知，公司于2016年1月20日以书面、通讯的方式送达各位董事。本公司董事会成员8名，实际出席本次会议董事8名。监事、高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定。本次会议由陆勋伟董事长主持，经出席会议的全体董事审议、书面表决后，形成以下决议：

  一、审议通过了《2015年年度报告及其摘要》

  同意将该报告提交公司2015年年度股东大会审议。

  详见同日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的2016-008号公告及在http://www.cninfo.com.cn上披露的年度报告全文。

  表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过了《2015年度总经理工作报告》

  表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过了《2015年度董事会工作报告》

  同意将该报告提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过了《2015年度财务决算报告》

  具体内容：经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，报告期，公司实现营业收入1,157,219.78万元，比上年增长了1.05%；营业利润8,082.95万元，同比下降38.95%，归属于母公司所有者的净利润6,302.46万元，同比下降41.39%。

  同意将该报告提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

  五、审议通过了《关于2015年度利润分配预案》

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审〔2016〕165号审计报告确认，公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润为63,024,597.02 元，母公司报表净利润79,791,835.21元,母公司2015年度按规定提取了10%的法定盈余公积 7,979,183.52元。截至2015年12月31日，合并报表未分配利润 764,723,644.23 元、母公司未分配利润541,647,798.40 元。

  公司2015年度利润分配预案：公司董事会拟以2015年末股本238,000,000股为基数，按每10股派发现金股利1.00元(含税)，共计分配股利23,800,000.00元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至以后年度再行分配。

  本议案已经独立董事发表独立意见，需提交2015年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

  六、审议通过了《关于2016年度贷款审批权限授权的议案》

  1、董事会授权董事长对公司展期及新增贷款实施签字，代表董事会行使贷款的审批权限：

  展期贷款单笔金额低于4,000万元(含4,000万元)的，授权董事长签字；展期贷款单笔贷款金额超过4,000万元的，由半数以上的董事签字方为有效,其中，需包括董事长和二名独立董事；

  新增贷款由半数以上的董事签字方为有效，其中，需包括董事长和二名独立董事。

  2、对上述所涉的贷款事项应通知全体董事。

  3、本议案自股东大会通过之日起开始实施，至新的贷款审批权限授权议案经股东大会通过后终止。

  本议案已经独立董事发表独立意见，同意提交2015年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

  七、审议通过了《关于运用闲置自有资金投资低风险理财产品的议案》

  为合理利用闲置资金，提高资金使用效率，增加公司收益，在不影响公司正常经营的情况下，同意公司及其所属（全资及控股）子公司使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金购买低风险理财产品，且在不超过上述额度范围内，资金可以循环使用，投资期限为自本次董事会通过之日起两年内有效。董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权，公司财务负责人负责组织实施，授权期限与投资期限一致。

  为控制风险，上述额度内资金只能用于购买投资期限不超过一年的低风险理财产品，且不得用于投资《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资。

  详见同日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2016-009号公告。

  表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

  八、审议通过了《<关于浙江栋梁新材股份有限公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明>的议案》

  详见同日中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn 上披露的《关于浙江栋梁新材股份有限公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。

  表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

  九、审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

  鉴于公司现在的发展态势，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）以前年度为公司提供的高质量的服务，公司2016年度拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任我公司审计机构。

  本议案已经独立董事发表相关独立意见，同意提交2015年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

  十、审议通过了《2015年内部控制自我评价报告的议案》

  本议案已经独立董事、监事会出具独立意见，详见同日中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的报告全文。

  表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

  十一、审议通过了《浙江栋梁新材股份有限公司2015年度社会责任报告》

  详见同日中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的报告全文。

  表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

  十二、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》

  详见同日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2016-010号公告。

  表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

  特此公告

  浙江栋梁新材股份有限公司董事会

  2016年2月2日

  证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2016-010

  浙江栋梁新材股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江栋梁新材股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十三次会议于2016年1月30日在公司行政楼四楼会议室召开，会议决定于2016年2月22日召开公司2015年年度股东大会。本次股东大会采用现场加网络投票的方式进行，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度股东大会。

  （二）召集人：本次股东大会的召集人为公司第六届董事会。

  （三）会议召开的合法合规性说明：公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  （四）会议召开时间和日期：2016年2月22日（星期一）14时30分。

  网络投票时间为：2016年2月21日—2月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年2月21日下午15:00 至2016年2月22日下午15:00 的任意时间。

  （五）会议召开地点：浙江省湖州市织里镇栋梁路1688号，公司行政楼四楼会议室。

  （六）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （七）出席对象：

  1、截至2016年2月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员。

  3、本公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《2015年年度报告及其摘要》；

  2、审议《2015年度董事会工作报告》；

  3、审议《2015年度监事会工作报告》；

  4、审议《2015年度财务决算报告》；

  5、审议《关于2015年度利润分配预案》；

  6、审议《关于2016年度贷款审批权限授权的议案》；

  7、审议《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

  说明：

  1、本次会议审议议案均为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

  2、第5、6、7项议案公司将对中小投资者的表决情况，单独计票并披露。

  三、会议登记方法

  （一）登记时间：2016年2月19日，上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

  （二）登记地点：公司董事会办公室

  （三）登记办法：

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

  4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票代码： 362082

  2. 投票简称：栋梁投票

  3. 投票时间：2016年2月22日的交易时间，即 9:30—11:30 和

  13:00—15:00。

  4. 在投票当日，栋梁投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5. 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票操作具体流程：

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年2月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1)申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1)登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江栋梁新材股份有限公司2015年年度股东大会投票”；

  （2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4)确认并发送投票结果。

  五、其他

  （一）联系方式

  会议联系人：张秀玲、费良燕

  联系部门：浙江栋梁新材股份有限公司董事会办公室

  联系电话：0572-2699791，0572-3158810

  传真号码：0572-2699791

  联系地址：湖州市织里镇栋梁路1688号

  邮 编：313008

  （二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

  （三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

  2、其他备查文件。

  浙江栋梁新材股份有限公司

  董事会

  2016年2月2日

  附件：股东登记表

  截止2016年2月4日下午 3：00 交易结束时，本公司（或本人）持有栋梁新材 股票，现登记参加公司2015年年度股东大会。

  姓名（或名称）： 联系电话：

  身份证号： 股东帐户号：

  持有股数： 日期： 年 月 日

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本公司（或本人）出席浙江栋梁新材股份有限公司2015年年度股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

  ■

  委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数量： 委托人股东账号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  受托日期及期限：

  注：1、请在上述选项中打“√”；

  2、每项均为单选，多选无效；

  3、授权委托书复印有效。