证券时报多媒体数字报

  证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2016-004

  江苏华昌化工股份有限公司第四届

  董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江苏华昌化工股份有限公司（以下简称"公司"或"华昌化工"）第四届董事会第二十二次会议通知于2016年1月20日以通讯方式发出，于2016年1月30日在张家港市华昌东方广场四楼公司会议室召开。应参加本次会议董事九人，现场出席会议董事九人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议召开符合《公司法》及公司章程的规定，会议合法有效。会议由公司董事长朱郁健先生召集并主持。与会董事经审议并以现场投票表决的方式通过了如下议案：

  一、审议并通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》；

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。（其中朱郁健先生、胡波先生、蒋晓宁先生回避表决）

  详细内容请见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资设立控股子公司的公告》。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司保荐机构就此事项发表了核查意见，详见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、审议并通过了《关于计提坏账准备的议案》；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  详细内容请见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于计提坏账准备的公告》。

  三、审议并通过了《关于资金管理非财务报告内部控制缺陷整改报告的议案》；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司针对资金管理非财务报告内部控制存在的缺陷进行了整改。整改事项主要包括三个方面：一是在供应商、客户审核的基础上，优化落实了ABC分类管理措施，强化落实了信用额度及账期管理；二是强化了资金使用计划管理措施；三是优化了付款审批流程。

  四、审议并通过了《关于内部问责情况的议案》；

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。（其中朱郁健先生、胡波先生、张汉卿先生回避表决）

  针对预付江苏卫吉实业有限公司煤炭采购款25,680.22万元，因江苏卫吉实业有限公司违约，上述预付款项尚未收回，预计发生坏账损失事项，公司进行了内部问责；并形成了初步处理决定。

  1、公司董事长认为自己负有不可推卸的领导责任，在企业发展过程中，未能兼顾发展与管理提升并重；近年来在领导董事会开展工作过程中，强调发展的过多，在董事会层面推动提升管理提出的要求偏少。经讨论给予公司董事长扣罚2015年度绩效工资的处分。

  2、公司总经理认为自己虽然不直接分管煤炭子公司的工作，但作为总经理应承担对下属督导失察、失职的责任。经讨论给予公司总经理扣罚2015年度绩效工资处分；并责成其在2016年度加强对公司子公司、控股子公司的管理，建立与企业现阶段相适应的管控模式。

  3、公司分管副总经理认为自己是煤炭子公司的法人代表，煤炭子公司发生的事项，本人负有不可推卸责任，愿意接受董事会做出的任何处理决定；其在会上向董事会做出了检讨。经讨论给予公司分管副总经理扣罚2015年度绩效工资，及行政记过处分。

  鉴于公司将于2016年3月份换届，对于人事方面的调整或安排，届时一并考虑，并征询主要股东意见。

  五、审议并通过了《关于拟对外投资控股苏州奥斯汀新材料有限公司的议案》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  详细内容请见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟对外投资控股苏州奥斯汀新材料有限公司的公告》。

  特此公告。

  江苏华昌化工股份有限公司董事会

  2016年2月1日

  股票代码：002274 股票简称：华昌化工 公告编号：2016-005

  江苏华昌化工股份有限公司第四届

  监事会第二十次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江苏华昌化工股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第二十次会议通知于2016年1月20日以通讯方式送达。会议于2016年1月30日在张家港市华昌东方广场四楼公司会议室以现场表决方式召开，应表决监事5名，实际表决监事5名，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

  一、审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》；

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《关于计提坏账准备的议案》；

  监事会发表意见如下：公司本次计提坏账准备的决议程序合法，计提符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提坏账准备后，公司2015年度财务报告能够公允地反映财务状况、资产价值及经营成果。我们同意公司本次坏账准备的计提。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《关于资金管理非财务报告内部控制缺陷整改报告的议案》；

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议并通过了《关于内部问责情况的议案》；

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、审议并通过了《关于拟对外投资控股苏州奥斯汀新材料有限公司的议案》。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  江苏华昌化工股份有限公司监事会

  2016年2月1日

  证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2016-006

  江苏华昌化工股份有限公司关于

  对外投资设立控股子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对外投资概述

  2015年11月27日，江苏华昌化工股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）与张家港市华瑞危险废物处理中心有限公司、张家港市恒昌投资发展有限公司、张家港市华昌建筑工程有限公司签订了《投资意向协议》，拟设立子公司，在江苏省涟水薛行化工园区投资建设危险废物处理装置。拟设立子公司注册资本3,000万元，公司货币出资1,500万元，占注册资本50%。2015年11月28日，公司巨潮资讯网披露了《关于签订意向性投资协议的公告》（2015-057号）。

  2016年1月30日，公司以现场会议召开第四届董事会第二十二次会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。上述交易对手与本公司存在关联关系，本次交易事项构成关联方共同投资。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

  根据《公司章程》的规定，本次对外投资在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、交易对手方介绍

  1、张家港市华瑞危险废物处理中心有限公司

  名称：张家港市华瑞危险废物处理中心有限公司；

  住所：乐余镇染整工业区（张家港市）；

  工商注册号 ：320582000008494；

  法定代表人：张光耀；

  注册资本：500万元人民币；

  公司类型：有限责任公司；

  经营范围：危险废弃物的收集、储存、利用、处理；

  成立日期：2003年10月10日。

  张家港市华瑞危险废物处理中心有限公司为公司第二大股东江苏华昌（集团）有限公司控股子公司，根据《上市规则》与公司存在关联关系。

  2、张家港市恒昌投资发展有限公司

  名称：张家港市恒昌投资发展有限公司；

  住所：杨舍镇人民路11号华昌东方广场23层（张家港）；

  工商注册号 ：320582000000256；

  法定代表人：朱郁健；

  注册资本：5,000万元人民币；

  公司类型：有限责任公司；

  经营范围：对实业的投资、管理、收益。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

  成立日期：1979年12月15日。

  张家港市恒昌投资发展有限公司为公司第二大股东江苏华昌（集团）有限公司控股子公司，且该公司法定代表人为公司董事长，根据《上市规则》与公司存在关联关系。

  3、张家港市华昌建筑工程有限公司

  名称：张家港市华昌建筑工程有限公司；

  住所：张家港市杨舍镇人民东路11号华昌东方广场Z410；

  工商注册号 ：320582000006229；

  法定代表人：路江；

  注册资本：200万元人民币；

  公司类型：有限责任公司；

  经营范围：房屋建筑、设备安装、室内装饰，建筑材料、装饰装璜材料、水暖管道零件购销；

  成立日期：1999年04月28日。

  张家港市华昌建筑工程有限公司为公司第二大股东江苏华昌（集团）有限公司控股子公司，根据《上市规则》与公司存在关联关系。

  对上述交易方公司均比较熟悉，具备诚实守信的履约能力；且投资金额较小，不会出现较大违约风险。

  三、对外投资合同的主要内容

  江苏华昌化工股份有限公司（以下简称甲方）

  华瑞危险废物处理中心有限公司（以下简称乙方）

  恒昌投资发展有限公司（以下简称丙方）

  华昌建筑工程有限公司（以下简称丁方）

  1、投资方式。四方同意以设立参股公司的形式，合作建设、运营、推广固体废物处理装置。

  2、出资金额及比例。四方同意新设立公司注册资本3,000万元。其中，甲方出资1,500万元，占注册资本比例50%；乙方出资750万元，占注册资本比例25%；丙方出资450万元，占注册资本比例15%；丁方出资300万元，占注册资本比例10%。

  3、出资方式。四方同意，以货币出资。

  4、各方责任。甲方全面负责新公司设立及筹建工作，包括不限于：负责办理新设企业名称预核准及相关工商登记备案工作，项目立项审批相关前置审批事项；按国家有关法律法规规定，拟订公司章程，建立公司治理架构及管理内控制度等。全面负责项目建设及后续运营工作。

  乙方负责细化可行性研究，形成最终可行性研究报告；并对项目建设及后续运营提供技术支持及员工培训。

  丙方、丁方负责支持配合项目建设、运营的相关工作。

  5、治理架构。四方同意，新设立公司成立董事会，董事会成员共五名，其中甲方委派二名董事会成员，乙、丙、丁方各委派一名董事会成员。

  6、出资期限。四方同意，在经各方董事会审议批准后，按甲方发出《缴款通知书》要求的金额及期限出资。

  7、其他事项。四方同意，按国家相关法律、法规要求运营新设立公司。在新设立公司需要提供财务资助或贷款担保等时，合作各方按出资比例提供财务资助及相关担保；如不能履行上述义务，须为超过出资比例履行义务的股东方提供操作性强的反担保措施。

  四、对外投资的目的和对公司的影响

  公司参与本次投资的主要目的是利用危险废物处理装置产生的热能，为公司控股子 公司江苏华昌化工（涟水）有限公司提供热风、蒸汽供热配套，减少外部蒸汽采购量； 并为涟水薛行化工园区、淮安市周边提供危险废物处理配套。上述投资完成后，将有利于降低江苏华昌化工（涟水）有限公司生产成本。

  上述对外投资事项不会对公司业务独立性产生影响，不会形成对合作方的依赖。

  五、风险提示

  1、项目建设风险。项目建设过程中存在一定的审批、建设等固有风险。对此，公司将依托合作方张家港市华瑞危险废物处理中心有限公司，提供建设经验支持，控制风险。

  2、项目运营风险。环保装置的运营存在一定的地域性，存在一定的运营风险。对此，公司将借鉴、利用合作方张家港市华瑞危险废物处理中心有限公司成功经验，并加强与当地政府环保部门的协作控制风险，促进社会、经济双重效果的实现。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  针对本次关联方共同投资事项，公司独立董事出具了事前认可意见，并发表了独立意见如下：

  我们认为：本次关联方共同投资事项，符合法律、法规的规定，履行程序适当。本次投资是为主业服务，与上述关联方合作投资可充分利用关联方优势，降低投资及后续运营风险。另外，危险废物业务运营存在地域性且子公司设立后按公司治理架构规范运营，不会形成同业竞争，影响公司业务独立性或形成对合作方依赖；不会损害公司及股东的利益。我们同意本次关联方共同投资事项。

  七、中介机构意见结论

  海通证券股份有限公司对本次关联方交易事项进行了核查，并出具了《关于江苏华昌化工股份有限公司关联交易的核查意见》。核查结论为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事进行了回避表决，独立董事对关联交易发表了独立意见。本次关联方共同投资事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，履行程序适当，符合公司及全体股东的利益。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第二十二次会议决议。

  2、第四届监事会第二十次会议决议。

  3、关于关联方共同投资事项独立董事事前确认意见。

  4、独立董事意见。

  5、海通证券股份有限公司《关于江苏华昌化工股份有限公司关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  江苏华昌化工股份有限公司董事会

  2016年2月1日

  证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2016-007

  江苏华昌化工股份有限公司

  关于计提坏账准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2016年1月30日，江苏华昌化工股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）召开的第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于计提坏账准备的议案》。现根据《中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，将具体情况公告如下：

  一、本次计提坏账准备情况概述

  根据《企业会计准则》和本公司会计政策的相关规定，以及《中小板上市公司规范运作指引》的要求，公司对截止到2015年12月31日，预付江苏卫吉实业有限公司煤炭采购款项25,680.22万元，拟计提坏账准备，需计提坏账准备总额16,180.22万元，占公司2014年度经审计的净利润的比例为-130.63%。

  二、本次计提坏账准备对公司的影响

  本次计提坏账准备后，将减少公司2015年度净利润约12,135.17万元，合并报表归属于母公司所有者权益将减少约12,135.17万元。

  三、本次计提减值准备的依据、数额和原因说明

  公司应收款项坏账准备计提政策为："对金额100万元以上（含）的应收款项，单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。经减值测试后，预计未来现金流量净值不低于其账面价值的，则按账龄分析法计提坏账准备"。经测试，截止到2015年12月31日，公司预付江苏卫吉实业有限公司25,680.22万元，由于供方违约存在一定的坏账损失风险，从目前情况看诉讼可能收回的资金存在一定的不确定性；根据谨慎性原则，公司拟在扣除控股股东-苏州华纳投资股份有限公司承诺补偿9,500万元后，计提坏账准备16,180.22万元。

  公司本次计提的坏账准备未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

  四、董事会审计委员会关于公司计提坏账准备的合理性说明

  根据公司审计部提交的报告，查阅了计提坏账准备事项的相关资料，并经征询审计机构意见，我们认为：本次计提坏账准备基于谨慎性原则、依据充分，本次坏账准备计提符合《企业会计准则》规定，符合公司相关会计政策，符合资产的实际状况。我们同意本次计提坏账准备事项。

  五、独立董事意见

  我们认为：公司本次计提坏账准备符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况；我们同意本次计提坏账准备事项。

  六、监事会意见

  公司本次计提坏账准备的决议程序合法、合规，计提符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况；计提坏账准备后，公司2015年度财务报告能够公允地反映财务状况、资产价值及经营成果。我们同意本次坏账准备的计提。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第二十二次会议决议。

  2、第四届监事会第二十次会议决议。

  3、独立董事独立意见。

  4、董事会审计委员会《关于计提坏账准备的合理性说明》。

  特此公告。

  江苏华昌化工股份有限公司董事会

  2016年2月1日

  证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2016-008

  江苏华昌化工股份有限公司关于

  拟对外投资控股苏州奥斯汀新材料科技有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对外投资概述

  近日，江苏华昌化工股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）与张家港市金茂创业投资有限公司（以下简称"金茂投资"）进行了洽谈，拟以苏州奥斯汀新材料科技有限公司（以下简称"苏州奥斯汀"，其为金茂投资控股子公司）为平台，整合金茂投资控股范围内的聚氨脂业务；后续本公司通过增资的方式，控股苏州奥斯汀。目前相关方案正在洽谈过程中，投资协议尚未签署。由于后续该事项预计难以保密，现将相关进展情况公告如下。

  根据本公司调研测算及洽谈，预计投资额不超过3,000万元，通过整合后，本公司占苏州奥斯汀注册资本不低于60%。

  2016年1月30日，公司以现场会议召开第四届董事会第二十二次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟对外投资控股苏州奥斯汀新材料科技有限公司的议案》。本次交易事项不构成关联方交易。根据《公司章程》的规定，本次对外投资在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、交易对手方介绍

  名称：张家港市金茂创业投资有限公司。

  住所：杨舍镇长安路95号（张家港）。

  工商注册号 ：320582000160382。

  法定代表人：陈建兴。

  注册资本：20,000万元人民币。

  公司类型：有限责任公司。

  经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：创业企业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。

  成立日期：2008年04月15日。

  张家港市金茂创业投资有限公司主要股东为：张家港市金茂投资发展有限公司、张家港市金茂集体资产经营管理中心。

  三、交易标的基本情况

  本次交易是以苏州奥斯汀为平台，整合金茂投资控股范围内的聚氨脂业务；后续本公司通过增资的方式，控股苏州奥斯汀，拟占其注册资本不低于60%。苏州奥斯汀为金茂投资控股子公司。

  名称：苏州奥斯汀新材料科技有限公司。

  住所：张家港经济开发区悦丰路17号。

  工商注册号 ：320582000354559。

  法定代表人：陆文朝。

  注册资本：1,500万元。

  公司类型：有限责任公司。

  经营范围：从事聚氨脂材料的研发；热塑性聚氨酯弹性体制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；机电设备、橡胶制品、化工原料购销；机电设备、橡胶制品、化工原料的技术研发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  成立日期：2015年03月24日。

  四、涉及事项的相关安排

  （一）对外投资的前期工作安排

  1、金茂投资负责控股范围内的聚氨脂业务整合。金茂投资负责通过法律程序如清算等方式终止原有除苏州奥斯汀以外的聚氨脂业务，消除影响苏州奥斯汀后续运营的所有障碍或因素。该事项完成为本公司进行投资的先决条件。

  2、本公司协助金茂投资先期派出相关人员，配合金茂投资开展前期工作及管理、经营整合。

  3、进行资产清查，在清查的基础上确定转让资产目录，委托专业资产评估机构进行资产评估，出具资产评价报告；签订资产转让协议，办理资产转让交接，以苏州奥斯汀为平台承接相关资产及业务。

  4、本公司对苏州奥斯汀进行增资，完成本次对外投资。

  5、对外投资完成后，苏州奥斯汀注册资本结构安排：拟本公司占注册资本60%，金茂投资占注册资本15%，营销团队占注册资本15%，管理团队占注册资本10%。

  （二）董事会授权事项

  经第四届董事会第二十二次会议审议，本次对外投资事项符合公司战略发展方向。为了更好推动本次对外投资事项，同意授权公司董事长办理本次对外投资相关事项。具体包括：

  1、在投资总额不超过3,000万元额度范围内，洽谈决定具体投资金额；在控股苏州奥斯汀的前提下，洽谈决定所占出资比例。

  2、在董事会授权范围内，洽谈制定、调整和实施本次对外投资的具体方案。

  3、批准、签署与本次对外投资相关的文件、协议、合同。

  4、办理与本次对外投资有关的其他事宜。

  5、本授权自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  公司本次拟对外投资是落实向新材料领域拓展、延伸的发展规划，让公司较快速的切入相关领域。本次对外投资完成后，公司将以苏州奥斯汀新材料科技有限公司为平台，在热塑性弹性体产品方向进行技术研发投入，开拓相关产品市场。本次对外投资完成后，有利于促进公司未来发展规划的落实；有利于公司把握新材料方向投资机会，促进相关产业链的整合，推动公司健康快速发展。

  六、风险提示

  1、整合风险。本次对外投资完成后，苏州奥斯汀将成为公司控股子公司，其涉及的业务与本公司现有业务间存在较大差异；后续整合能否顺利实施以及能否达到预期效果存在一定的不确定性。对此，公司将从前期尽早介入，引进核心人才，并采取让管理团队、营销团队参股的方式控制相关风险。

  2、运营风险。近年来，整体经济形势及市场、行业呈现较大波动，存在一定的运营风险；可能存在对外投资达不到预期的风险。对此公司将通过引进技术人才，强化产品开发、市场开拓，优化管理措施等控制风险。

  3、协议未达成风险。由于本次对外投资事项正在洽谈过程中，可能存在协议达不成的风险。金茂投资作为国有控股公司，且当地政府相关主管部门支持该产业整合投资事项，应能避免风险因素的发生。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第二十二次会议决议。

  2、本公司与张家港市金茂创业投资有限公司签署的《备忘录》。

  特此公告。

  江苏华昌化工股份有限公司

  董事会

  2016年2月1日