证券时报多媒体数字报

  证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2016-007

  上海龙宇燃油股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海龙宇燃油股份有限公司（以下称“公司”或“龙宇燃油”）第三届董事会第十二次会议于2016年1月29日发出通知，于2016年2月1日下午14:00在上海市浦东新区东方路710号25楼会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7名，实到7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海龙宇燃油股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由公司董事长徐增增主持。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

  一、审议通过《关于公司与实际控制人签订<房屋租赁合同>暨关联交易的议案》

  公司目前办公场所位于上海市浦东新区东方路710号19楼，为满足公司正常经营需要，公司拟租赁实际控制人徐增增女士、刘策先生位于上海市浦东新区东方路710号25楼作为公司新的办公场所。该房产与公司目前办公场所属同一幢大楼，该办公楼建筑面积为1027.68平方米。2016年2月1日，公司与徐增增女士、刘策先生签订了《房屋租赁协议》。（具体内容详见公司同日公告的《关于公司与实际控制人签订<房屋租赁合同>暨关联交易的公告》临2016-009）

  本预案涉及关联交易，关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。

  本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

  二、审议通过《关于变更公司住所及修订<公司章程>的预案》

  因公司办公地址拟由“上海市浦东新区东方路710号19楼”变更为“上海市浦东新区东方路710号25楼”，结合公司实际情况及行政区划变更，公司拟将公司住所由“上海市浦东新区东方路710号19楼”变更为“中国（上海）自由贸易试验区东方路710号25楼”，并对《公司章程》中相关条款进行相应修订。（具体内容详见公司同日公告的《关于修订公司章程的公告》临2016-010）

  本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过，尚待提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的预案》

  公司第三届董事会第九次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了关于调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施进行公告。（具体内容详见公司同日公告的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》临2016-012）

  本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过，尚待提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行承诺的预案》

  公司拟进行非公开发行股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东上海龙宇控股有限公司及实际控制人刘振光、徐增增、刘策特作出相关承诺。（具体内容详见公司同日公告的《控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行承诺的公告》临2016-013）

  本预案关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。

  本预案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过，尚待提交公司股东大会审议。

  五、审议《董事和高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行承诺的预案》

  鉴于公司拟非公开发行A股股票，本次发行完成后，公司每股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出相关承诺。（具体内容详见公司同日公告的《董事和高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行承诺的公告》临2016-014）

  全体7名董事与本预案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本预案的表决，同意将其直接提交公司股东大会进行审议。

  六、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  本次董事会审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。（具体内容详见公司同日公告的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》临2016-016）

  本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

  特此公告。

  上海龙宇燃油股份有限公司董事会

  2016年2月2日

  证券代码603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2016-018

  上海龙宇燃油股份有限公司关于

  非公开发行股票申请文件反馈意见

  涉及补充披露事项的公告

  本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”）于2016年1月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就公司2015年度非公开发行股票申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153591号）（以下简称“反馈意见”），按照反馈意见的要求，公司会同新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“保荐机构”）、通力律师事务所等中介机构对反馈意见所列相关事项进行了核查，并公开披露反馈意见的回复，根据反馈意见要求，公司现将反馈意见涉及的事项进行补充披露如下：

  补充披露一、补充说明实际控制人刘振光先生不参与本次非公开发行认购的主要原因及考量，相关决策程序审议过程中关联方是否回避，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第四十四条的规定。

  一、实际控制人刘振光先生不参与本次非公开发行认购的主要原因及考量

  （一）申请人调整前非公开发行预案的发行对象及认购情况

  2015年4月16日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了非公开发行预案，调整前本次非公开发行股票发行价格拟定为15.58元/股，发行对象为刘振光先生、银厥资本、海厚泰投资、上海苇晔、上海灏弈、上海泽熙增煦。除刘振光先生为龙宇燃油实际控制人之一及股东外，其余发行对象均与龙宇燃油无关联关系，具体情况如下：

  ■

  （二）

  公司于2015年4月推出非公开发行预案后，资本市场环境发生较大变化，公司对非公开发行预案进行了相应调整

  2015年4月16日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过《公司非公开发行股票预案》等相关议案后，非公开发行拟收购的北京金汉王技术有限公司相关审计、评估工作完成需要一定的时间，相关审计、评估工作于2015年8月完成。2015年8月24日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告的预案》、《上海龙宇燃油股份有限公司关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的评估报告的预案》等相关议案。

  2015年9月10日，龙宇燃油2015年第二次临时股东大会审议通过了调整前的本次非公开发行预案相关议案。

  2015年下半年，资本市场环境发生较大变化，如采用定价定向发行方式继续推进调整前的非公开发行预案，二级市场价格的剧烈波动可能导致调整前的非公开发行面临较大的发行风险，为顺利推进公司本次非公开发行工作的进行和积极筹措公司募集资金投资项目所需资金，申请人经与调整前的发行方案确定的发行对象充分协商后，申请人与认购对象签署了认购协议终止协议，为公平对待所有前期确定的认购对象，公司实际控制人刘振光先生也一并与公司签署认购协议终止协议，不再参与本次非公开发行认购。

  2015年9月30日，申请人召开第三届董事会第九次会议调整非公开发行预案，将定价发行调整为竞价发行，并重新确定定价基准日。

  （三）刘振光先生不参与本次非公开发行认购的其他考量

  刘振光先生除与前期确定的其他认购对象保持一致，同时退出本次非公开发行认购，以使其他认购对象得到公平对待的考虑外，其他有关考量为：

  1、本次非公开发行前，刘振光先生及其一致行动人对上市公司合计持股比例已经较高，发行完成后，刘振光及其一致行动人仍为公司实际控制人

  截至2015年9月30日，刘振光、其配偶徐增增及其儿子刘策合计持股100%的龙宇控股持有公司117,142,149股，徐增增直接持有公司12,015,653股，刘振光直接持有公司7,833,146股；刘振光、徐增增及刘策直接或间接拥有上市公司权益的股份共计136,990,948股，占公司总股本的67.82%，刘振光、徐增增及刘策为公司实际控制人。

  本次非公开发行完成后，刘振光、徐增增及刘策在公司拥有权益的股份占发行后总股本的31.00%，上述三人仍然为公司实际控制人。

  2、为推进本次非公开发行募集资金投资项目，刘振光先生的一致行动人龙宇控股已向公司提供部分借款

  经公司第二届董事会第八次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过，公司与龙宇控股签署借款协议，由公司向龙宇控股借款2.7亿元用于支付收购北京金汉王技术有限公司100%股权之2.7亿元人民币定金，审议过程中，关联董事及关联股东均已回避表决。

  二、相关决策程序审议过程中关联方是否回避，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第四十四条的规定

  公司调整前的非公开发行预案相关议案经公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第八次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过；公司调整后的非公开发行预案相关议案经公司第三届董事会第九次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过。

  （一）公司第三届董事会第四次会议审议调整前非公开发行预案相关议案时的关联方回避表决情况

  公司第三届董事会第四次会议审议《关于公司非公开发行股票方案》、《公司非公开发行股票的预案》、《关于公司与刘振光先生签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的预案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的预案》等涉及关联交易事项的相关议案时，关联董事徐增增、刘策、刘振光均回避表决。

  （二）公司第三届董事会第八次会议调整前非公开发行预案相关议案时的关联方回避表决情况

  公司第三届董事会第八次会议审议《上海龙宇燃油股份有限公司关于非公开发行股票发行价格和发行数量进行除息调整的预案》、《上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《上海龙宇燃油股份有限公司关于批准公司向控股股东借款暨关联交易的预案》等涉及关联交易事项的相关议案时，关联董事徐增增、刘策、刘振光均回避表决。

  （三）公司2015年第二次临时股东大会审议调整前非公开发行预案相关议案时的关联方回避表决情况

  公司2015年第二次临时股东大会审议《关于上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票方案》、《上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《关于公司与刘振光先生签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》等涉及关联交易事项的相关议案时，关联股东龙宇控股、刘振光、徐增增均作为关联人回避表决。

  （四）公司第三届董事会第九次会议审议调整后非公开发行预案相关议案时的关联方回避表决情况

  公司第三届董事会第九次会议审议《关于公司与刘振光先生签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议的终止协议>的预案》等涉及关联交易事项的议案时，关联董事徐增增、刘策、刘振光已回避表决。

  （五）公司2015年第三次临时股东大会审议调整后非公开发行预案相关议案时的关联方回避表决情况

  公司2015年第三次临时股东大会审议《关于公司与刘振光先生签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议的终止协议>的预案》等涉及关联交易事项的议案时，关联股东龙宇控股、刘振光、徐增增作为关联人回避表决。

  （六）相关决策程序审议过程符合《上市公司证券发行管理办法》第四十四条的规定

  《上市公司证券发行管理办法》第四十四条的规定：“股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。”

  公司2015年第二次临时股东大会审议调整前非公开发行预案相关议案时，均经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过。股东大会就涉及关联交易相关议案进行表决时，关联股东已回避。公司已提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。

  公司2015年第三次临时股东大会审议调整后非公开发行预案相关议案时，均经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上决议通过。股东大会就与刘振光先生终止股份认购协议的关联事项进行表决时，关联股东已回避。公司已提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。

  综上，公司相关决策程序审议过程符合《上市公司证券发行管理办法》第四十四条的规定。

  补充披露二、本次募投项目涉及IDC业务尚未取得增值电信业务经营许可证，存在经营资质风险。

  根据《增值电信业务经营许可证》申请惯例，相关企业在项目正式开展业务之前按照有关规定申请即可，只要符合条件予以核准应不存在实质性障碍。目前，金汉王技术申请《增值电信业务经营许可证》进行技术评测工作进展顺利，待通过技术评测后，将向北京市通信管理局提交许可申请材料。同时，2015年8月24日，龙宇燃油与金汉王科技就金汉王技术分别签署了《股权转让协议》之《补充协议（二）》：双方同意，出售方（即金汉王科技）将协助收购方（即龙宇燃油）办理目标公司（即本次募集资金投资项目的实施主体金汉王技术）增值电信业务经营许可证。金汉王科技目前持有北京市通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》（编号：京B2-20060069），业务种类包括互联网数据中心业务，金汉王科技的协助将进一步减少金汉王技术取得《增值电信业务经营许可证》的不确定性。

  增值电信业务许可证取得时间取决于相关主管部门审核流程，存在相关许可手续无法按期获得，项目无法按期运营的经营资质风险。

  补充披露三、从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险

  本次发行募集资金优先用于收购金汉王技术100%股权，剩余募集资金用于对其增资建设云计算运营中心，募投项目面临的风险情况如下：

  一、资金风险

  IDC业务发展需要持续稳定的现金投入，特别是前期项目建设需要大规模资金投入，同时，IDC运营过程中，能源消耗、网络成本以及人工费用均需要持续稳定资金支持。本次募集资金投资项目的总投资金额为420,542万元，如果无法及时筹集足够资金进行投资，项目的建设规模和建设期将存在调整的风险，经营效益将无法达到预定目标。

  二、市场竞争风险

  本次募投项目从事的机柜出租业务，建设规模较大，具有明显的地域优势、成本优势和稀缺性，未来市场竞争优势明显。但作为互联网市场的基础性服务，公司技术、人才储备时间不长，尚不能够提供完善、高质量的增值服务，与实力较强的综合服务商相比，处于竞争劣势地位。

  我国专业互联网综合服务企业家数较多、市场集中度较低，随着互联网在行业应用上的普及，以及市场对IDC业务的需求的提升，存在更多的竞争对手进入IDC市场，从而公司面临市场竞争日益加剧的风险，可能导致行业整体利润率下降。

  三、技术及人才风险

  公司现有业务为商业销售、运输与服务业务，公司正在储备IDC业务所需的网络建立、维护各种网络资源及高速带宽资源技术；优化的网络设计、路由设计及网管能力保证的技术；用户网络系统的服务与管理等技术；公司与此项业务有关的高端人才正在接洽引进中，虽然公司进行了积极的人才和技术储备，仍可能面临因相关准备工作进展不顺利导致的技术风险和人才风险。

  四、风控风险

  尽管龙宇燃油为推进IDC项目，进行了人才、技术等相关储备，并已与项目建设、运营管理合作方进行洽谈合作，为项目达产后的销售进行了一系列前期准备工作，但龙宇燃油之前未有从事IDC行业的经验，IDC业务相关制度尚在逐步完善；且IDC行业发展迅速，行业未来竞争加剧，可能面临一定的风控风险。

  五、经营风险

  公司本次募集资金投资项目建设期二年，建设期项目存在亏损的风险。另外，由于目前与相关业务客户的机柜租赁协议尚待项目初步建成时正式签订，本次募投项目所涉机柜能否保持较高的出租率尚存在不确定性。同时，如果产业政策、技术、竞争、客户需求等经营环境出现不利变化，导致项目收入下降、成本费用上升等情况出现，公司将面临一定的经营风险，项目可能无法达到预期盈利水平。

  六、运作大型数据中心（IDC）的经验风险

  公司尚无运营、管理IDC项目的实际经验，目前公司正在组建具备上述行业实践经验的运营、技术支持团队，能否顺利组建上述团队尚存在一定的不确定性，业务团队的组建情况可能会对项目建设、运营产生不利影响。

  补充披露四：申请人和德利迅达签署战略合作协议约定，项目建成后申请人拟将数据中心出租给德利迅达，并由德利迅达对数据中心进行运营管理。请说明申请人补充说明：（1）公司未来IDC业务的盈利模式；（2）德利迅达的经营历史、业务模式、主要客户、决策机制、管理能力等，其是否具备向申请人提供数据中心运营管理服务的能力；（3）确保IDC业务盈利实现的销售、运营管理及技术支持方面的替代性措施。（4）结合上述问题，充分披露相关风险。

  公司未来IDC业务盈利模式为：公司本次募集资金用于收购金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算运营中心，该中心建设完成后成为大型互联网数据存储中心，为下游客户提供主机代管、主机出租等服务，项目完成后可提供11,000个机柜用于出租。本次募集资金投资项目建成后，将向客户提供机位、机架出租，并负责给客户提供设备上架安装维护、安全监控、技术支持等增值服务，帮助客户节省在技术、人力等方面的运营成本。

  金汉王技术IDC中心建成后，提供的主要为空间租用及相关服务，具体内容如下：

  ■

  德利迅达成立于2009年，成立以来致力于大型数据中心建设、运营及服务业务，主要客户上海恒煜数据科技有限公司，中国电信股份有限公司广东分公司等企业，德利迅达决策主要通过决策委员会进行，德利迅达团队成员都有着十年以上互联网行业的工作经验，运营管理经验丰富，拥有良好的客户资源，具备向申请人提供数据中心运营管理服务的能力。

  本次募集资金投资项目建成后，将向客户提供机位、机架出租，并负责给客户提供设备上架安装维护、安全监控、技术支持等增值服务。从经营历史、业务模式、主要客户、决策机制、管理能力等方面综合判断，德利迅达具备向公司提供数据中心运营管理服务的能力。为避免因行业经营环境、合作模式或合作方的原因，导致产生前述战略合作中断、未能签署后续租赁合同或不能继续提供运营管理服务等相关风险，公司已经采取了直接进行市场开拓、组建自有运维及技术团队等确保IDC业务盈利实现的销售、运营管理及技术支持方面的替代性措施，前述措施的有效性存在一定的不确定性，提示投资者关注相关风险。

  补充披露五：补充未来商誉减值和在建工程转固后净利润减少的风险提示

  一、标的公司商誉的确定及未来商誉减值风险提示

  （一）标的公司商誉的确定情况

  根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。

  根据立信会计师事务所出具的《上海龙宇燃油股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字[2015]第211358号），编制备考合并财务报表时以假设该交易于2015年1月1日已经完成为基础，购买日为 2015 年 1 月 1 日。假设将金汉王 2015 年 6月 30 日评估增值部分，前推到 2015 年 1 月 1 日进行调整， 以调整之后的净资产作为 2015年 1 月 1 日的可辨认净资产公允价值；最终计算商誉价值为16,677.01万元。

  （二）未来商誉减值的风险

  根据《企业会计准则》规定，商誉在确认以后，持有期间不要求摊销，企业应当按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定对其进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备。

  上市公司将至少在每个年度终了对商誉进行减值测试。若标的资产在未来经营中实现的收益未达到预期，商誉将存在减值风险，从而影响公司的净利润。

  本次募投项目经过上市公司董事会深入论证分析，在国家政策支持下，IDC行业发展迅速，未来市场需求旺盛，上市公司已经聘请IDC行业专业人才，与多家合作方进行洽谈，签署一系列战略合作协议等各种措施，有效保障项目未来顺利运作以及效益的实现；本次交易完成后，上市公司将充分利用自身资源为募投项目提供资金、管理等方面的支持，保持本次募投项目的持续竞争力，将本次交易形成的商誉对上市公司未来经营业绩的影响降到最低。

  二、在建工程转固后净利润减少的风险

  根据标的公司签订的在建工程承包合同，公司在建工程完工后账面金额约为53,268.65万元。北京经纬已对金汉王技术以2015年6月30日为基准日的净资产进行了评估，并出具了京经评报字（2015）第058号《资产评估报告》；根据《资产评估报告》在建工程评估增值 7,132.69 万元；假设在建工程完工后评估增值不发生变化，在建工程的可辨认净资产公允价值为60,401.34万元 。假设不考虑所得税影响的情况下，在建工程转固后每年对净利润的影响金额如下：

  单位：万元

  ■

  因此，在建工程转固后，其折旧和摊销将会影响当期净利润，进而产生净利润减少的风险。

  补充披露六：申请人2015年度业绩预亏的风险揭示

  申请人公告了《上海龙宇燃油股份有限公司2015年年度业绩预亏公告》（以下简称“公告”），根据公告内容：“经财务部门初步测算，预计2015年年度经营业绩将出现亏损，实际归属于上市公司股东的净利润为-16,000万元到-12,000万元。”

  申请人2014年度归属于上市公司的净利润739.51万元，2015年度归属于上市公司的净利润为-16,000万元到-12,000万元，2015年度利润出现较大亏损的主要原因是：

  “经济增速减缓，石油化工市场需求增速下降以及航运业持续低迷在不同程度上波及整个产业链，公司燃料油业务受到较大影响。新设大宗贸易公司开办之初，已经产生前期费用，尚未形成稳定的销售收入和利润贡献。

  公司燃料油客户主要为运输船队或其他船加油供应商。航运业持续低迷，运价跌幅和下降持续时间超过预期，阶段性的现金流紧张发展为行业破产潮。公司虽然已经、并将继续采取各种措施催讨应收账款，但出于谨慎考虑，公司拟对单项金额重大或出现明显减值迹象的应收款项单独进行减值测试，计提坏帐准备。上述应收账款坏账准备尚有待公司董事会审议批准及审计机构确认。”

  补充披露七：请申请人公开披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施

  申请人首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应的整改措施情况如下：

  一、申请人首发上市以来不存在受到证券监管部门和交易所处罚措施的情况

  二、申请人首发上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相应的整改措施

  （一）2013年9月17日，上海证监局向公司出具了《关于上海龙宇燃油股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2013]241号，以下简称“关注函”），主要内容如下：

  1、三会运作不规范

  （1）未保存股东大会网络及其他方式表决情况资料，不符合《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）第四十一条的规定。

  （2）董事会会议记录未记载董事发言要点；董事刘振光委托徐增增出席第二届董事会第十一次会议，会议记录中未明确说明该情况，不符合《公司章程》第一百二十三条的规定。

  （3）未制定董事会各专门委员会工作细则，相关会议以会议纪要代替会议记录，且未签字；董事会下设经营决策委员会，实际运作较多，具有一定经营决策权限，但该委员会区未纳入专门委员管理，未制定相应工作制度明确人员构成、职责权限等，不符合公司《董事会议事规则》第五条的规定。

  （4）监事会会议记录较简单，未记录每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向，不符合公司《监事会议事规则》第二十三条的规定。

  （5）公司《经理工作细则》未明确经理在资金、资产运用、签订重大合同等方面的具体权限，且该细则于2009年制定，未结合上市后情况及时更新，不符合《公司章程》第一百三十条的规定。

  针对上海证监局提出的三会规范运作问题，公司采取的整改措施如下：

  （1）根据此次上海证监局检查的意见，对于此后召开的所有董事会会议及监事会会议，公司责成会议记录人员，在会议记录中详细记载各位董事、监事发言要点、主要意见及表决意向等相关信息；

  （2）梳理董事会之下的公司治理架构，合并战略委员会、经营决策委员会，厘清合并后委员会的职责，同时明晰、细化《经理工作细则》，报董事会授权批准。

  2、募集资金管理不到位

  公司于2013年3月15日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置资金投资银行理财产品的议案》，拟使用不超过3,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品。2013年4月17日，公司账号为32411208010087078的募集资金专户转出3,400万元，用于购买上海农商银行“鑫意”理财丰硕2013036期人民币理财产品，实际动用募集资金金额超过审议金额。

  此外，公司在有关使用闲置募集资金购买保本型理财产品的临时公告中，未披露该理财产品的收益分配方式、投资范围，不符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44号）第七条的规定。

  整改措施：

  （1）就实际使用闲置募集资金购买银行理财产品金额超过经董事会审议金额的问题，公司管理层责成募集资金管理相关部门，今后在募集资金的使用过程中，保持高度严谨、认真的工作态度，保障募集资金管理严格按照有关上市规则及公司规定进行；

  （2）关注函中指出公司在有关使用闲置募集资金购买保本型理财产品的临时公告中，未披露该理财产品的收益分配方式、投资范围等具体细节。实际情况为，2013年3月15日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过使用闲置募集资金购买银行理财产品，按照上市规则，公司在该董事会会议两日内即进行了有关该次会议事项的公告。而银行理财产品按期推出，不是董事会审议通过后立即可以购买，需等待各方面都符合要求的银行理财产品推出才能购买，因而临时公告发布时尚未购买理财产品，没有具体细节可披露。经和上海证券交易所沟通，上海证券交易所建议公司可采用于定期报告进行披露的方式，公司理财产品实际于2013年4月15日购买，已将购买的具体理财产品信息于公司2013年半年度报告附件—《上海龙宇燃油股份有限公司2013年上半年募集资金存放及实际使用情况的专项报告》中进行了相应披露。

  为进一步提高信息披露的及时性，公司在之后使用闲置募集资金购买银行理财产品时，于购买后刊发临时公告将所购理财产品的有关信息进行及时披露。

  3、资金拆借未履行必要的审议程序和信息披露义务

  2012年公司拆借给珠海宝塔石化有限公司（简称“珠海宝塔”）资金达13笔，累计发生额达2.11亿元，系公司对珠海宝塔提供财务资助，并且2012年涉及金额占公司最近一期（2011年）经审计总资产的10%以上，但公司未将该事项提交董事会审议，不符合公司《董事会议事规则》第六条第（一）款的规定。同时，公司未及时披露该事项，不符合《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第9.1条、第9.2条的规定。

  整改措施：

  公司自上市前珠海宝塔保持密切业务关系，其与公司业务记录良好。2012年珠海宝塔因投资项目较多，资金紧张，欠公司的应收账款账期拉长。由于珠海宝塔与公司良好的业务关系，公司不愿意放弃这一长期客户，为控制应收账款风险，公司采取银行承兑汇票或信用证方式与珠海宝塔进行结算，在珠海宝塔有银行信用额度的前提下，由公司垫付银行开具承兑汇票或信用证所需保证金，为公司应收账款及时回款提供保障，珠海宝塔通常在五至七个工作日内将公司垫付的保证金归还公司。2013年6月25日，公司垫付珠海宝塔上述性质保证金3,183万元，该笔资金珠海宝塔已于2013年6月28日归还。除上述交易外，2013年1-9月，公司未与珠海宝塔或其他公司发生过同种情况交易。

  公司进行这一系列业务的初衷，是为在合理控制经营风险的同时推动业务开展，没有意识到实际构成公司拆借资金给珠海宝塔，对其提供财务资助，因而也未报董事会审议批准并进行相应披露。公司管理层已深刻认识到这一点并一致决定，公司未来将杜绝相同或类似的业务操作。

  4、期货投资内控建设不完善

  公司进行上海期货交易所燃料油期货投资，未制定有关期货交易的具体内部控制制度。检查中，未查见2012年相关期货交易决策程序、报告及监控措施的书面记录，根据公司提供的关于期货交易流程的说明，期货交易策略制定、交易指令下达等均采用口头方式。

  整改措施：

  公司尽快完善更新有关期货交易的具体内部控制制度。已制作《期货套期保值业务管理制度》并报第二届十八次董事会会议通过，严格按审议批准后的制度梳理期货交易业务，切实保障公司期货交易决策、监控及报告遵循相关制度执行，相关书面文件存档备查。

  （5）会计基础工作不规范

  公司2012年年末存货盘点中清罐差异数量约470吨，未及时进行账务处理，不符合《企业会计准则第1号-存货》第二十一条的规定。

  整改措施：

  公司管理层要求财务部今后对存货盘点差异数在发现后三个月内进行帐务处理，平衡好清罐差异处理流程与帐务处理及时性之间的要求。

  （二）2015年11月20日，上海证监局向公司出具了《关于对上海龙宇燃油股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2015]79号，以下简称“警示函”），主要内容如下：

  公司于2014年10月17日与Global Far Inc.等签订《合作框架协议》，拟共同在境内、进外设立公司经营大宗商品贸易，公司出资额为4,080万元人民币及1,020万美元。交易涉及的金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，但公司未及时披露，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条的规定。

  整改措施：

  收到警示函后，公司进行了回顾反思：公司于2014年10月24日就合资设立经营大宗商品贸易等事项发出董事会会议通知，董事会于10月29日召开审议通过该事项并于两个交易日内公告。10月17日，公司因判断该《合作框架协议》为意向书，故未及时公告。

  公司已深刻认识到涉及需及时披露的事项，公司应在签立意向书等具有一定法律约束力的文件之时即进行披露，以保障投资者公平、及时获取公司重大信息。之后公司积极组织董事、监事及高级管理人员参加上海证监局、上海交易所和上海上市公司协会定期组织的培训，并在公司积极传阅监管部门分发的学习文件和资料，提高规范运作水平，切实做好信息披露工作。

  （三）2015年11月18日，上海证监局向公司出具了《关于上海龙宇燃油股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2015]201号，以下简称“监管关注函”），主要内容如下：

  1、公司治理

  （1）“公司提名与薪酬考核委员会委员由4名董事担任，其中仅2位为独立董事，与《上市公司治理准则》（证监发「2002」1号）第五十二条、《公司提名与薪酬考核委员会实施细则》第四条不符。”

  整改措施：

  公司将在在最近一次董事会会议上重新审议公司提名与薪酬考核委员会成员，以符合相关法律法规及规定。

  （2）“公司2014年年度股东大会、2015年第一次临时股东大会未见会议记录，不符合《上市公司股东大会规则》（证监会公告「2014」46号）第四十一条、公司《股东大会规则》第四十一条的规定。”

  整改措施：

  公司2014年年度股东大会、2015年第一次临时股东大会现场，均未有股东发言提问。由于工作疏忽，这两次会议，公司以股东大会决议替代了股东大会会议记录。今后，公司将严格依照有关法律法规，在做好公司三会决议文件的同时，认真细致做好公司三会会议记录，进一步提高完善董事会办公室基础工作质量。

  （3）“公司董事会各专门委员会的议事规则、《经理工作规则》等未结合目前公司实际情况及时修订。”

  整改措施：

  收到监管关注函后，公司立即回顾有关制度，发现由于未及时修订，上述制度确实存在不符合实际的情况。公司董事会决定，责成董事长、董事会办公室、总经理结合公司目前实际情况及未来战略发展规划，对上述制度进行全面审视、评价并依照实际需要进行修订，相关工作应在2016年4月30日前完成。工作完成后，公司上述有关制度将与实际情况吻合，切实起到规范指导公司相关工作的作用。

  2、募集资金使用与披露

  （1）公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于募集资金管理制度名称及修订情况的披露内容与实际不符。

  整改措施：

  公司已于第三届董事会第十一次会议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》。

  （2）公司于2015年1月7日、2014年3月15日分别公告《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，未披露独立董事的相关独立意见，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）第八条的规定。

  整改措施：

  公司在收到监管关注函后，在之后的工作中对独立董事的相关独立意见及时进行了披露。

  3、《公司募集资金管理制度（2012年修订）》未根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及时修订。

  整改措施：

  公司已于第三届董事会第十一次会议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》。

  同时，公司将进一步规范完善今后有关募集资金管理及使用情况的信息披露工作，确保相关披露准确、完整。

  4、内幕信息管理与投资者关系管理工作

  （1）公司披露定期报告、业绩预告、利润分配等事项前，未按规定填写上市公司内幕信息知情人档案，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号第六条的规定。

  整改措施：

  收到监管关注函后，公司认真学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告「2011」30号公司，于披露定期报告后的十日内，向上交所报送上市公司内幕信息知情人档案。

  （2）公司2015年拟进行非公开发行A股股票时，未按规定填写上市公司内幕信息知情人档案，未制作重大事项进程备忘录等，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条的规定。

  整改措施：

  在内幕信息管理上，公司一直以来把关注的重点放在防止内幕信息扩散、杜绝公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及公司其他知情人利用内幕信息获利上，忽视了内幕信息知情人档案的登记及填报，内幕信息的基础管理工作做得还不到位。公司认真学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告「2011」30号，并在实际工作中严格贯彻执行。

  （3）公司未制定投资者关系管理工作制度，不符合《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证件发[2014]118号）的规定。

  整改措施：

  公司依据相关法律法规，已立即起草《投资者关系管理工作制度》，并经公司第三届董事会第十一次会议通过。

  上海龙宇燃油股份有限公司

  董事会

  年 月 日

  证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2016-015

  上海龙宇燃油股份有限公司

  关于变更办公地址的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）近日将搬迁至新址办公，办公地址发生变化，具体情况如下：

  公司原办公地址：上海市浦东新区东方路710号19楼

  公司新办公地址：上海市浦东新区东方路710号25楼

  公司投资者联系电话、传真、邮编、电子信箱保持不变。

  敬请投资者关注。

  特此公告。

  上海龙宇燃油股份有限公司董事会

  2016年2月2日

  证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2016-012

  上海龙宇燃油股份有限公司

  关于公司非公开发行A股股票摊薄即

  期回报及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第三届董事会第九次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了关于调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  一、本次发行完成后，公司未来每股收益和净资产收益率的变化趋势以及摊薄即期收益的风险

  本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：

  （一）假设本次非公开发行于 2016 年 6 月末实施完毕（该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准）；

  （二）假设本次发行数量为发行上限，即 23,993.2922万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；

  （三）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重大变化；

  （四）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响；

  （五）根据发行人公告的《2015年度业绩预告及风险揭示》，2015年度预计净利润范围为-1.6亿~-1.2亿之间，取中间值，归属于上市公司普通股股东净利润为-1.4亿元，不考虑非经常性损益的影响；

  （六）假设公司 2015 年度无现金分红方案；

  （七）本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 350,542万元，未考虑发行费用；

  （八）由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2016 年公司整体收益情况较难预测，因此假设公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润与2015 年一致，即为-1.4亿元，2015年年末公司净资产较2015年年初净资产扣除2015年度亏损额1.4亿元，测算本次发行对主要财务指标的影响；

  （九）2016 年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  （十）2015年度扣除非经常性损益后的基本（稀释）每股收益和扣除非经常性损益前的基本（稀释）每股收益一致。扣除非经常性损益后公司加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率一致。

  基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财

  务指标的影响，具体情况如下表所示：

  ■

  注：

  1、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准后实际的发行数量和完成时间为准。

  3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  4、本次发行前每股收益=即期净利润/本次发行前总股本。

  5、本次发行后每股收益=即期净利润/发行前与发行后股本数的算术平均值。

  6、加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：ROE = P/(E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0) ；其中：P为报告期归属于公司普通股股东的利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

  根据上述测算，本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，本次非公开发行的募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次非公开发行将导致公司发行当年每股收益及加权平均净资产收益率较上年同期出现下降。本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

  二、本次融资的必要性和合理性

  本次发行拟募集资金总额不超过350,542万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于收购金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算运营中心。募集资金优先用于收购金汉王技术100%股权，剩余募集资金用于对其增资建设云计算运营中心。

  （一）有利于提升公司核心竞争力

  公司本次募集资金项目，符合国家战略新兴产业发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强、核心竞争力全面提升，公司经营管理模式及主营业务结构将进一步优化，有利于提升公司的市场竞争力和经营业绩。

  （二）抓住战略机会，培育新的润增长点

  因外部经济环境的原因，航运业持续低迷，燃料油消费不振，影响了公司原有商业销售、运输与服务业务的经营收入，在此背景下，公司制定了“积极寻求新业务增长机会，挖掘新的利润增长点，分散经营风险，提升公司综合实力”的发展战略；本次募集资金投资项目实施，是公司发展战略实施的重要举措，本次募投项目完成后，新增IDC业务将作为上市公司未来收入和利润的新增长点，给股东带来更好的回报。

  （三）优化财务状况，增强公司持续经营能力

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次非公开发行股票募集资金既是公司正常经营的需要，也有助于增强公司的持续经营能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司现有业务为商业销售业务、运输与服务业务，募投项目与现有业务之间并无关联关系。龙宇燃油本次非公开发行完成后在新增IDC业务的同时保留原有商业销售业务、运输与服务业务。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司针对募投项目做了如下准备：

  1、行业研究与学习

  对于跨行业从事IDC业务，龙宇燃油的董事会进行了慎重的、深入、细致的论证，并聘请IDC行业专家进行了授课。

  2、已成立专门的IDC项目组

  为在收购金汉王技术100%股权之后能及时顺利的推进云计算运营中心建设及运营工作，龙宇燃油已经成立了北京IDC项目工程管理组，负责项目设计方案的审核、项目预概算的审核，负责参与工程建设每个环节的管理，把握工程的质量控制、进度控制、投资控制、合同管理、信息管理、组织协调及安全监督，制定可行的工程计划。北京IDC项目工程管理组成员具有丰富的IDC机房建设项目管理工作。

  3、针对性聘请专业人才

  在完成金汉王技术100%股权收购之后，龙宇燃油还将根据项目需要及时聘用IDC机房建设及运营管理方面的人才，保证云计算运营中心项目的正常运转。

  4、签订战略合作协议

  鉴于龙宇燃油初次介入IDC行业，相关行业经验尚不足，龙宇燃油已与德利迅达签署了战略合作协议，在IDC业务上开展合作，借助德利迅达在IDC行业的从业经验，降低龙宇燃油进入新行业面临的风险。

  公司除与德利迅达签署战略合作协议外，公司还与上海网域网络科技有限公司签署意向书，意向书约定申请人为上海网域网络科技有限公司预留机柜不少于1,000个机柜。此外，公司积极寻求其他下游客户，并与潜在客户进行接洽。

  四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  根据公司本次发行方案，募集资金用于收购金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算运营中心，项目建设需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，因此公司的即期收益仍然可能被摊薄。为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证防范即期回报被摊薄的风险，具体措施包括：

  （一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

  公司现有业务的运营状况主要受外部经济环境影响较大，燃料油消费不振、航运业持续低迷给公司燃料油销售带来不利影响，一是导致船用燃料油需求的下降；二是由于部分航运企业资金链比较紧张，为控制信用风险，公司主动收紧对部分客户的船用燃料油供应，导致业务量有所缩减。同时，国内燃料油消费需求偏弱，地方炼油企业普遍开工率较低，也对公司燃料油销售带来不利影响。公司现有业务面临的主要风险为对外部经济环境的变化较为敏感，一旦宏观经济下行甚至衰退，公司现有业务经营风险将增加。针对公司现有业务面临的主要风险，提出了以下改进措施：

  1、人才队伍建设计划

  针对商业销售、运输与服务业务专业性较强，专业人才较为短缺的特点，公司采取了各种人性化的管理制度。以“机制留人、文化留人、感情留人、事业留人、待遇留人”，稳定各类业务骨干，在“以人为本、因才适所、培养和使用并重”的人力资源方针指导下，实现人才资源的合理使用和优化配置。

  公司将实行外部引进与自我培养相结合的专业队伍建设方针，尽快建成一支适应公司发展需要的管理、营销、技术专业队伍。公司将推行事业部管理制度，引入职权一体化管理思想，使专业人员的报酬与其工作量和绩效相结合，制定合理绩效综合考评和分配制度，适时按照法律法规、中国证监会相关规定，继续实施期权激励等激励措施，力争达到投资者、公司、高管和核心业务人员、公司员工多方共赢。

  2、内部组织结构优化

  公司建立了完善的现代企业制度，并将着力对现有的体制和运行机制进行调整与完善。全面引入竞争上岗机制、企业经营者业绩评估机制和末位淘汰机制等，把企业经营者和各部门、项目负责人的利益与公司持续发展的目标结合起来。

  3、营销队伍和体系管理

  公司将根据业务发展需要，特别是新增的大宗商品金属贸易业务，建立了专业化的营销队伍和营销体系。对营销队伍实行专业化管理、业绩考核机制，使营销人员能在各自的营销领域不断加强专业知识，充分发挥专业水平；对营销体系实行分级细分管理，对市场进行精耕细作，做精做细做强。

  4、以服务为核心竞争力

  公司未来将通过向客户提供创新的信息服务（如航线管理、成本控制、大宗商品业务信息等）、金融服务，构筑与众不同的独特业务模式，以创新的服务增强对客户的吸引力，提升公司的品牌形象。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、提升资金使用和经营效率、加强经营管理和内部控制、完善利润分配制度等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

  1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

  为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

  2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

  为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项目，保护投资者的合法权益，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，确保募集资金存放于经公司董事会批准设立的专项账户。公司将于本次发行募集资金到账后一个月内及时与公司保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并提交公司董事会审议。

  3、加强内部控制和成本控制，全面提升公司管理水平

  公司将改进完善业务流程，提高生产效率，强化全面预算管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将降低运营成本，全面提高运营效率和管理水平，并提升公司的经营业绩。

  4、加强募投项目的建设与风控管理

  科学有效的运用募集资金确保项目顺利实施。本次募投项目效益良好，利润水平较高，有利于优化公司业务结构和提高长期回报，符合上市公司股东的长期利益。本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、提升资金使用和经营效率、加强经营管理和内部控制、完善利润分配制度等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

  5、严格执行既定股利分红政策，进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度。

  五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

  （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

  （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  六、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司控股股东龙宇控股、实际控制人徐增增女士、刘振光先生及刘策先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  特此公告。

  上海龙宇燃油股份有限公司董事会

  2016年2月2日

  证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2016-008

  上海龙宇燃油股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2016年1月26日发出通知，于2016年2月1日下午15：30在上海市浦东新区东方路710号25楼会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3名，实到3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海龙宇燃油股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由公司监事会主席马荧召集并主持，经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：

  一、审议通过《关于公司补选第三届监事会监事的预案》

  公司监事会于近日收到监事会主席马荧女士的书面辞职报告。马荧女士因工作原因，申请辞去公司第三届监事会主席及监事职务，该预案获得公司第三届监事会第七次会议表决通过。马荧女士上述辞任将在公司股东大会选举新任监事后生效，在补选出的监事就任前，马荧女士仍将继续履行监事会主席职责。马荧女士目前担任上海龙宇控股有限公司副总裁兼人力资源部经理，辞任公司监事会主席及监事职务后，马荧女士将继续担任上海龙宇控股有限公司上述职位。

  马荧女士辞职，将导致公司监事会的监事人数低于法定最低人数，根据《中国人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司监事会现提名陈燕莉女士为新任监事候选人，任期至第三届监事会届满为止。

  本预案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过，尚待提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海龙宇燃油股份有限公司监事会

  2016年2月2日

  证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2016-011

  上海龙宇燃油股份有限公司

  关于监事会主席辞职及补选监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到监事会主席马荧女士的书面辞职报告。马荧女士因工作原因，申请辞去公司第三届监事会主席及监事职务，经公司第三届监事会第七次会议表决通过。马荧女士上述辞任将在公司股东大会选举新任监事后生效，在补选出的监事就任前，马荧女士仍将继续履行监事会主席职责。马荧女士目前担任上海龙宇控股有限公司副总裁兼人力资源部经理，辞任公司监事会主席及监事职务后，马荧女士将继续担任上海龙宇控股有限公司上述职位。

  马荧女士在担任公司监事会主席期间，勤勉尽责，带领公司监事会为公司规范运作和发展发挥了积极作用。公司监事会对马荧女士为为公司及监事会所做的贡献表示衷心感谢。

  马荧辞职，将导致公司监事会的监事人数低于法定最低人数，根据《中国人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司监事会现提名陈燕莉女士为新任监事候选人，任期至第三届监事会届满为止，并同意提交股东大会审议。陈燕莉女士的简历详见附件。

  特此公告。

  上海龙宇燃油股份有限公司监事会

  2016年2月2日

  陈燕莉简历

  陈燕莉女士，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。曾于上海中电大酒店、上海艾格服饰有限公司等公司任职。2010年7月起，加入上海龙宇燃油股份有限公司全资子公司上海盛龙船务有限公司，任会计主管。2012年11月起，任职上海龙宇燃油股份有限公司财务部。

  陈燕莉女士为上海龙宇燃油股份有限公司第三届监事会监事候选人，不持有公司股份。与其他5%以上公司股东和董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2016-009

  上海龙宇燃油股份有限公司

  关于公司与实际控制人签订

  《房屋租赁协议》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、交易内容：上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）租赁公司实际控制人徐增增女士、刘策先生位于上海市浦东新区东方路710号25楼的房产作为公司新的办公场所并签订相关《房屋租赁合同》，系公司正常经营需要。

  2、本次交易构成关联交易，经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。

  3、过去12个月，公司没有与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的交易。

  （下转B43版）