证券时报多媒体数字报

  证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2016-011号

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  关于拟通过产业基金收购项目暨股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、根据公司第三届董事会第二十次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将股票延期至不超过 2016年2月2日（星期二）复牌,故公司股票将于2016年2月2日（星期二）开市起复牌。

  2、公司拟通过参与设立产业投资并购基金方式收购国际纸业在中国大陆及东南亚地区的纸箱包装业务，并围绕产业链延伸、业务区域扩张、模式转型升级等进行持续产业并购。

  3、公司正在积极加快推进该收购事项的完成，但该事项最终是否能达成，尚存在不确定性，公司提醒投资者及时关注公司公告。

  一、本次筹划非公开发行股票的基本情况回顾

  厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司）原拟以通过非公开发行股票募集现金的方式，收购国际纸业（international paper）在中国大陆及东南亚地区的纸箱包装业务，拟收购资产的主营业务为纸包装制品生产、销售，主营产品为瓦楞纸板、瓦楞纸箱、纸托盘、缓冲制品、展示架等。公司筹划此次非公开发行股票募集现金进行收购事宜，主要是出于长期战略发展考虑，为进一步提高公司盈利能力和综合竞争力。

  二、公司及相关中介机构在停牌期间的主要工作情况

  1、推进非公开发行股票所做的工作

  停牌期间，公司聘请了国金证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司和福建旭丰律师事务所等中介机构对标的资产进行尽职调查。公司及有关各方进行了大量的准备工作，积极努力推进项目进程，包括梳理标的资产范围、开展标的资产尽职调查、项目可行性研究、相关方案论证、审计评估等工作。虽然各方努力工作，但因标的资产经营主体数量较多，分布在中国境内外，核查难度较大，未能在停牌期间内完成全部审计、评估工作。经慎重考虑，公司决定终止本次非公开发行股票事项，后续拟通过参与设立产业投资并购基金方式，继续推进实施上述收购事宜。

  2、已履行的信息披露义务

  公司因筹划发行股份购买资产，自2015 年 8 月 4 日（星期二）开市起停牌。为更有利于项目交易的推进，经公司第三届董事会第二十次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产变更为实施非公开发行股票暨延期复牌的议案》，同意公司将发行股份购买资产变更为实施非公开发行股票。鉴于本次非公开发行股票方案拟收购目标公司在境外，涉及多家境内外子公司或关联公司的审计、评估等事项，工作量大，存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，同意公司将股票延期至不超过 2016 年 2 月 2 日（星期二）复牌。根据深圳证券交易所的有关规定，期间，公司充分关注本次非公开发行股票事项的进展情况，并积极履行信息披露义务，至少每五个交易日发布了一次非公开发行股票事项的进展公告，并提示了本次非公开发行股票事项的不确定性风险。

  三、终止筹划本次非公开发行股票的原因及对公司的影响

  1、终止原因

  公司与各中介机构、标的公司就本次非公开发行股票涉及的相关事项进行了多次沟通，经多方反复论证，认为标的资产实体数量较多，难以在停牌期间内完成全部审计、评估工作。经慎重考虑，公司决定终止本次非公开发行股票事项。

  2、对公司的影响

  终止筹划本次非公开发行股票，不会对公司现有的业务造成不利影响，也不会影响公司未来进一步全国布局，实行“集团化、大客户”发展战略。在未来的经营中，公司将继续遵循内生式增长与外延式扩张相结合的发展战略，积极创造有利条件进一步完善产业布局，提升公司综合竞争力，为投资者创造更大的价值。

  3、后续安排

  公司拟通过参与设立产业投资并购基金方式继续推进实施上述收购事宜，并围绕产业链延伸、业务区域扩张、模式转型升级等进行持续产业并购。

  四、股票复牌安排

  根据相关规定，经公司申请，公司股票将于2016年2月2日（星期二）开市起复牌。公司董事会因公司筹划非公开发行股票事项停牌，给广大投资者造成的不便深表歉意。

  公司正在积极加快推进该收购事项的完成，但该事项最终是否能达成，尚存在不确定性，公司提醒投资者及时关注公司公告、注意投资风险，谨慎、理性投资。

  特此公告。

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一六年二月一日

  证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2016-012号

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  关于2015年度利润分配预案的预披露公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年1月31日收到公司控股股东新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业（以下简称“新疆兴汇聚”）提交的《关于公司2015年度利润分配预案的提议及承诺》，现将有关情况公告如下：

  一、利润分配方案基本情况

  1、利润分配方案的具体内容

  ■

  2、利润分配方案的合法性、合规性

  新疆兴汇聚提议的利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，该利润分配预案合法、合规、合理。

  3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

  公司坚持实行“集团化、大客户”发展战略，在未来的经营中，公司将继续遵循内生式增长与外延式扩张相结合的发展战略，积极创造有利条件进一步完善产业布局，提升公司综合竞争力。同时，公司未来将重点打造两个平台，一是智能包装集成服务平台，一是包装全产业链服务平台。通过两个平台的搭建，在解决客户对包装智能化需求的同时，聚拢行业内的包装设计商、包材供应商、中小包装企业、仓储物流企业、包装机械企业和各类包装客户等，形成合兴的包装生态圈，并且积极利用工业互联网、物联网和大数据的技术，寻求创新的商业模式和盈利模式，最终推动包装产业的转型升级。

  上述利润分配预案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。

  二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

  截至本分配预案预披露公告日前6个月，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员未减持公司股票。

  截至本分配预案预披露公告日，公司未收到持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员的减持计划。

  三、相关风险提示

  1、本次公司2015年度利润分配的送转股对公司净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次资本公积转增股本方案实施后，公司总股本由372,490,118股增加至1,042,972,330股，按新股本摊薄计算，公司2014年度基本每股收益为0.12元，每股净资产为0.97元。

  2、公司于2015年4月28日非公开发行股份2,498.6118万股，本次发行的股份限售期为十二个月，预计可上市流通时间为2016年4月28日。

  公司第一期员工持股计划，累计通过二级市场及大宗交易方式购入公司股票, 总计数量4,457,961股,购买的股票按照规定予以锁定，股票锁定期自2015年7月23日起12个月。

  除上述情况外，本公告日前后6个月内不存在其他限售股已解禁或限售期即将届满的情形。

  3、本次利润分配预案仅代表提议人及与会董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配方案需经公司董事会及股东大会审议通过后方可实施。

  四、其他说明

  1、新疆兴汇聚承诺在公司股东大会审议上述利润分配议案时投赞成票。

  2、公司董事会收到新疆兴汇聚提交的《关于公司2015年度利润分配预案的提议及承诺》后，公司董事（非独立董事）对上述分配预案进行了充分讨论，一致达成同意意见。公司半数以上董事承诺在公司董事会审议上述利润分配议案时投赞成票。

  3、本次分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对知悉本事项的内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行了备案登记。

  五、备查文件

  1、新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业关于公司2015年度利润分配预案的提议及承诺；

  2、公司董事关于公司2015年度利润分配预案书面确认意见。

  特此公告。

  厦门合兴包装印刷股份有限公司董事会

  二Ｏ一六年二月一日