证券时报多媒体数字报

  证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2016—003

  焦点科技股份有限公司

  第三届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议通知于2016年1月28日以电子邮件的方式发出，会议于2016年2月1日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了以下议案：

  1、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资暨关联交易的议案》。

  基于公司对互联网保险领域的信心，为优化、拓宽和丰富公司互联网保险B2C业务，进一步推进公司在互联网保险和金融领域的战略布局，公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，将使用超募资金出资1.8 亿元参与发起设立新一站在线财产保险股份有限公司，出资后公司拟占新一站在线财险公司注册资本的18%。同时提请股东大会授权公司管理层参与、开展新一站在线财产保险股份有限公司筹建申请和发起设立工作。

  本次交易涉及与关联公司深圳市慧择保险经纪有限公司共同投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本项财产保险公司的筹建、设立以及公司作为出资人参与发起设立财产保险公司等事项尚需经中国保险监督管理委员会批准或核准。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见：按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会会议在审议本议案时，关联董事应依法回避表决。我们认为公司本次参与发起设立新一站在线财产保险股份有限公司的关联交易事项是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益，有利于企业的长远发展。综上，我们同意将公司本次使用部分超募资金对外投资暨关联交易的议案提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  具体内容详见2016年2月2日的《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于使用部分超募资金对外投资暨关联交易的公告》和《独立董事关于相关事宜的事前认可和独立意见》。

  （2）全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

  公司将于2016年2月18日（星期四）下午3:00在公司12楼柠檬树会议室召开公司2016年第一次临时股东大会，审议以上议案。

  具体内容详见2016年2月2日的《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  焦点科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月2日

  证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2016—004

  焦点科技股份有限公司关于使用部分

  超募资金对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年12月设立新一站保险代理有限公司，并开发运营了新一站保险网（www.xyz.cn），从事互联网保险代理业务。基于公司对互联网保险领域的信心，为优化、拓宽和丰富公司互联网保险B2C业务，进一步推进公司在互联网保险和金融领域的战略布局，公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，计划使用超募资金出资1.8 亿元参与发起设立新一站在线财产保险股份有限公司，出资后公司拟占新一站在线财险公司注册资本的18%。

  2、董事会审议情况

  本次交易涉及与关联公司深圳市慧择保险经纪有限公司共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2016年2月1日，经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事对本项关联交易进行了事前审核，并发表了事前认可意见和独立意见。

  本次交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在董事会和股东大会上对该议案的投票权。提请股东大会授权公司管理层参与、开展新一站在线财产保险股份有限公司筹建申请和发起设立工作。

  本项财产保险公司的筹建、设立以及公司作为出资人参与发起设立财产保险公司等事项尚需经中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）批准或核准。如果保监会等监管部门未批准本项财产保险公司筹建、设立，或未核准公司出资财产保险公司的股东资格，公司关于参与发起设立财产保险公司的相关决议自动失效。

  二、交易方基本情况

  1、江苏金智集团有限公司，注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道100号，法定代表人：葛宁，注册资本：10,500万元人民币。

  2、苏交科集团股份有限公司，注册地址：南京市水西门大街223号，法定代表人：王军华，注册资本：50,148.99万元人民币。

  3、江苏润和软件股份有限公司，注册地址：南京市雨花台区铁心桥工业园，法定代表人：周红卫，注册资本：35,709.585万元人民币。

  4、江苏康缘集团有限责任公司，注册地址：连云港市海州区海昌北路1号，法定代表人：萧伟，注册资本：15,000万元人民币。

  5、江苏瑞华投资控股集团有限公司，注册地址：南京市玄武区玄武大道699-1号徐庄管委会大楼8楼828室，法定代表人：张建斌，注册资本：6,460.208356万元人民币。

  6、宜兴市舜昌亚麻纺织有限公司，注册地址：宜兴市西渚镇篁里村，法定代表人：叶爱平，注册资本：5,880万元人民币。

  7、江苏金智科技股份有限公司，注册地址：南京市江宁开发区将军大道100号，法定代表人：徐兵，注册资本：22,631.8404万元人民币。

  8、深圳市慧择保险经纪有限公司，注册地址：深圳市南山区粤海路粤海工业村（深圳动漫园）3栋501-507，法定代表人：马存军，注册资本：4,950万元人民币，系深圳市慧业天择投资控股有限公司全资子公司，主营业务为运营以个人、家庭及渠道为服务对象的慧择网（www.hzins.com）和以企业为服务对象的保运通(www.baoyuntong.com)，为广大个人和企业用户提供包括保险垂直交易、风险评估、理赔协助等在内的一站式保险综合服务。

  与公司关联关系：公司董事会秘书兼财务总监顾军先生为深圳市慧择保险经纪有限公司的董事（公司持有深圳市慧择保险经纪有限公司的控股股东深圳市慧业天择投资控股有限公司32.4238%的股份）。

  三、投资标的的基本情况

  1、公司名称：新一站在线财产保险股份有限公司

  2、公司类型：股份有限公司

  3、注册资本： 1,000,000,000元人民币

  4、股东构成：

  ■

  “新一站在线财产保险股份有限公司”已通过国家工商总局的名称预核准，经保监会审核批准后将进行工商登记，具体信息以工商登记为准。

  5、业务范围：拟发起设立的新一站在线财产保险股份有限公司为全国性财产保险公司，以互联网保险模式为经营特点，在保监会规定的范围内经营各类财产保险业务及相关业务。

  6、行业背景：

  近年来，国家大力推进金融改革、金融行业创新。2014年8月，国务院出台了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》，明确提出加快发展现代保险服务业。互联网技术的创新和发展给保险业带来新的机遇和挑战。根据中国保险行业协会发布的《2014互联网保险行业发展报告》，2014年互联网保险业务收入为858.9亿元，比2011年提升了26倍，成为拉动保费增长的重要因素之一。其中，财产保险公司互联网业务累计保费收入505.7亿元，同比增长114%。保险业作为金融业的重要组成部分，将借助以互联网为基础的新技术和新商业模式，充分发挥规模经济效益、经营成本低、信息交流便利、经营模式灵活等优点，改善传统保险业设计产品和提供服务的方式，展现广阔的市场发展空间。

  四、本次对外投资的资金来源

  公司将使用超募资金进行本次投资。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）对外投资的目的

  互联网与电子商务的迅速发展，对保险业产生了深远的影响，互联网与保险深度融合是历史发展的趋势和必然，互联网保险将带来保险业态的根本改变，形成保险业发展的新领域。

  为了积极响应国务院“互联网+”行动计划，进一步推动和完善保险业的理念传播和服务优化覆盖，为广大消费者提供更优的产品和满意的服务，公司计划参与投资设立新一站在线财险公司，打造基于互联网展业和运营的财产保险公司，促进公司保险领域商业生态体系的建设和完善，进一步推进公司在互联网金融领域的战略布局，提升公司的综合竞争力，为股东创造更大的价值。

  （二）存在的风险

  1、 审批风险：由于新一站财险公司的筹建、设立，以及公司作为出资人发起设立财产保险公司等事项均需经保监会批准或核准，客观上存在不被批准或核准的可能性，因此公司本次投资计划的实施存在较大的不确定性。

  2、短期盈利风险：保险公司的开办和收入实现需要一定周期，产生盈利所需的时间可能较长，投资收益可能在保险公司稳健发展后才逐步实现，本项投资可能存在短期内不能获得投资收益的风险。

  3、竞争风险：在国务院“加快发展现代保险服务业”的政策指引下，财产保险业务及互联网保险行业呈现快速发展的趋势，既有保险公司和其他具备规模和实力的企业也会开展同类业务。作为新设立的财产保险公司，面临新市场格局下的市场竞争风险。

  （三）对公司的影响

  如果本项财产保险公司设立及本公司出资获得保监会批准和核准，由于财产保险公司的开办和收入实现需要一定周期，产生盈利所需的时间可能较长，预计本项投资短期内可能不能获得投资收益；但如果本项目获得保监会批准设立后，能够实现规模化收入并实现预期盈利，则会给公司带来长期的投资收益。

  六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年初至今，公司与深圳市慧择保险经纪有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元（不含本次交易金额）。

  七、独立董事事前认可和独立意见、保荐机构意见

  1、独立董事事前认可和独立意见

  （1）独立董事事前认可意见

  经认真审阅及充分论证，现就本次董事会审议事项发表事前认可意见如下：

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本议案时，关联董事应依法回避表决。

  我们认为公司本次参与发起设立新一站在线财产保险股份有限公司的关联交易事项是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益，有利于企业的长远发展。

  综上，我们同意将公司本次使用部分超募资金对外投资暨关联交易的议案提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。

  （2）独立董事独立意见

  公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司本次使用部分超募资金对外投资，符合公司的战略规划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  本次投资暨关联交易决策程序公开、公平、公正，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。综上，我们同意公司使用部分超募资金参与发起设立新一站在线财产保险股份有限公司。

  2、保荐机构意见

  经核查，本保荐机构认为：

  （1）焦点科技本次对外投资的超募资金使用计划，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所关于中小企业板上市公司超募资金使用的有关规定；

  （2）焦点科技本次使用部分超额募集资金计划，经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，且需要股东大会批准之后才能实施，程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定的相关要求；

  （3）本保荐机构对焦点科技使用部分超额募集资金对外投资暨关联交易事宜无异议。

  八、备查文件目录

  1、《焦点科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；

  2、《独立董事关于相关事宜的事前认可和独立意见》；

  3、《国信证券股份有限公司关于焦点科技股份有限公司使用部分超额募集资金对外投资暨关联交易的保荐意见》。

  特此公告。

  焦点科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月2日

  证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2016-005

  焦点科技股份有限公司关于召开

  2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  焦点科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年2月1日以通讯方式召开了第三届董事会第二十五次会议，会议决定于2016年2月18日召开公司2016年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、 股东大会届次：公司2016年第一次临时股东大会

  2、 股东大会召集人：公司董事会

  3、 本次股东大会会议召开符合法律、法规及公司章程的有关规定

  4、 现场会议召开日期和时间：2016年2月18日下午3:00

  网络投票时间：2016年2月17日下午3:00----2016年2月18日下午3:00

  5、 会议召开方式：现场与网络相结合的方式

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、 出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会股权登记日为2016年2月15日，于2016年2月15日下午3:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、 现场会议召开地点：南京市高新区星火路软件大厦A座公司12F柠檬树会议室

  二、会议审议事项

  《关于使用部分超募资金对外投资暨关联交易的议案》

  根据中国证监会有关规定，审议上述议案时将对公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的表决进行单独计票，并及时公开披露。

  上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，详见2016年2月2日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》的相关公告。

  三、会议登记办法

  1、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、法定代表人授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。

  （5）以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司董秘办公室。

  2、登记时间：2016年2月16日（上午9:30—11:30，下午14:00—17:00）

  3、登记地点：公司证券部（南京市高新开发区星火路软件大厦A座12F）

  4、通讯地址：南京高新区星火路软件大厦A座12F焦点科技股份有限公司

  邮编：210061传真：025-5869 4317

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联系电话：025-8699 1866

  传真号码：025-5869 4317

  联 系 人：顾军 迟梦洁

  通讯地址：南京市高新开发区星火路软件大厦A座12F

  邮政编码：210061

  2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、《焦点科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；

  2、《独立董事关于相关事宜的事前认可和独立意见》；

  3、《国信证券股份有限公司关于焦点科技股份有限公司使用部分超募资金暨关联交易的保荐意见》。

  特此公告！

  焦点科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月2日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序：

  1、投票代码：362315

  2、投票简称：焦点投票

  3、 投票时间：2016年2月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“焦点投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。

  对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如独立董事和非独立董事分别选举，需设置为两个议案，如议案3为选举独立董事，则3.01元代表第一位候选人，3.02元代表第二位候选人，如议案4为选举非独立董事，则4.01元代表第一位候选人，4.02元代表第二位候选人，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、 互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年2月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：授权委托书

  焦点科技股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士（证件号码： ）代表本人/本单位出席焦点科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

  ■

  ■

  1、如欲投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。