证券时报多媒体数字报

  证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2016-010号

  江苏亨通光电股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”或“亨通光电”）第六届董事会第九次会议于2016年2月1日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2016年1月25日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议由董事长钱建林先生主持，以通讯表决的方式审议并作出如下决议：

  一、审议通过了《关于收购黑龙江电信国脉工程股份有限公司10.9%股权的议案》

  同意公司与郭广友等11位自然人签订《资产收购协议（二）》和《盈利预测补充协议（二）》，并以现金支付的方式收购郭广友等11位自然人持有的黑龙江电信国脉工程股份有限公司10.9%股权，交易价格为10,682万元人民币。

  表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

  以上交易的具体情况详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏亨通光电股份有限公司关于收购黑龙江电信国脉工程股份有限公司10.9%股权的公告》（2016-011号）。

  二、审议通过了《江苏亨通光电股份有限公司与亨通财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨金融服务日常关联交易的议案》

  同意公司与亨通集团控股的亨通财务有限公司签署《金融服务框架协议》，亨通财务公司依据协议向江苏亨通光电股份有限公司及其各级附属公司提供存款、贷款及其他金融服务。

  表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。

  关联董事崔根良、钱建林、吴如其、沈明权回避了表决

  本议案尚须提交公司临时股东大会审议。

  本次关联交易事项详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏亨通光电股份有限公司与亨通财务有限公司金融服务日常关联交易公告》（2016-012号）。

  三、审议通过了《江苏亨通光电股份有限公司关于在亨通财务有限公司的业务风险处置预案》

  为有效防范、及时控制和化解公司及其控股的子公司（不包括亨通集团及其关联方）与亨通财务有限公司存、贷款和担保业务的风险，维护财务公司资金安全，特制定本预案。

  表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

  具体制度内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏亨通光电股份有限公司关于在亨通财务有限公司的业务风险处置预案》。

  四、审议通过了《关于委托亨通慈善基金会进行2016年度慈善捐赠的议案》

  同意公司以定向捐赠的方式向亨通慈善基金会（以下简称“基金会”）捐赠500万，再委托基金会出面定向捐赠给吴江区慈善基金会。捐赠款主要用于扶贫济困、扶危济难、慈善光彩助学等公益慈善项目，帮助社会贫困弱势群体。

  表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。

  关联董事崔根良、钱建林、吴如其、沈明权回避了表决

  本次关联交易暨对外捐赠事项详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏亨通光电股份有限公司关于委托亨通慈善基金会捐赠的关联交易公告》（2016-013号）。

  五、会议审议通过了《关于提议召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  详见披露于上海交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016年第二次临时股东大会通知》（2016-014号）

  表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  江苏亨通光电股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月二日

  证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号： 2016-011号

  江苏亨通光电股份有限公司

  关于收购黑龙江电信国脉工程股份

  有限公司10.9%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  2016年2月1日，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”或“公司”）第六届董事会第十次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购黑龙江电信国脉工程股份有限公司10.9%股权的议案》。同日，亨通光电与转让方郭广友等11名自然人签署了《资产购买协议》和《盈利预测补偿协议》，亨通光电拟通过支付现金购买资产的方式取得郭广友等11名自然人合计持有的黑龙江电信国脉工程股份有限公司（以下简称“电信国脉”）10.9%股权，交易价格为10,682万元人民币。结合2015年6月公司收购的电信国脉41%股权，目前公司合计收购的电信国脉股权为51.9%。

  本次收购交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、标的资产的基本情况

  1、标的资产基本情况

  ■

  2、标的资产股权结构

  江苏亨通光电股份有限公司持有电信国脉41%股权，中国联通集团黑龙江省通信有限公司持有6%的股权，其余53%的股权由郭广友、王剑等131名自然人持有。电信国脉股权结构如下：

  ■

  3、标的资产主营业务发展情况

  电信国脉作为国内专业的通信技术服务商，自设立以来始终专注于通信技术服务主业，致力于为电信运营商和通信设备制造商提供覆盖网络设计、网络建设、网络维护、网络优化的全方位服务。

  （1）电信国脉的核心业务

  电信国脉的主营业务覆盖了通信技术行业产业链中的网络设计、网络工程、网络维护和网络优化四个领域。其中网络工程业务是电信国脉目前的核心业务，主要包括管道线路类工程服务和通信设备类工程服务。

  管道线路类工程服务，是指光缆、市话电缆、通信管道、智能布线、非开挖等通信管线类工程施工。电信国脉一直承担着黑龙江省干线网、本地网、接入网工程的施工任务，并通过竞标实施了多项国家一、二级干线及国际出口段的光缆工程。电信国脉实施的多项通信管线工程获得了国家及部级荣誉称号和省级荣誉称号。

  通信设备类工程服务，是指交换、传输、无线、数据、电源等通信设备的安装调试工程施工。电信国脉具备承担通信网络核心层、汇聚层和接入层设备安装调试业务的能力，先后在国内20多个省及国外埃塞俄比亚、孟加拉、也门、毛里求斯、埃及、坦桑尼亚、尼日利亚、土库曼斯坦等10多个国家承接大型的通信设备工程服务项目。在多年的工程服务中，电信国脉与华为、中兴、诺基亚西门子等知名通信设备制造商建立了良好的合作伙伴关系。

  （2）电信国脉的转型延伸业务

  为开拓新的业绩增长点，电信国脉全力拓展核心业务的同时，开发了一些产业链上的转型延伸业务。电信国脉的延伸转型业务主要包括网络维护业务、网络设计业务和网络优化业务。

  网络维护业务主要是对运营商所拥有的网络资源进行运行管理、故障维修及日常保养等全方位的专业化技术服务。目前电信国脉与三大电信运营商、广电网运营商均建立了网络维护业务合作关系，业务区域已经覆盖黑龙江、内蒙古、北京、天津等地区。

  通信网络设计服务主要包括提供管线类业务的施工方案和设备类业务设计等。电信国脉的网络设计业务主要由其全资子公司网联设计负责，目前已经在黑龙江省和内蒙古地区形成了稳定的客户群体。

  通信网络优化服务的内容是通过设备调整、参数调整等技术手段使动态、复杂的网络达到最佳运行状态，网络资源得到最佳利用并获得最大收益。电信国脉的网络优化业务主要是无线网络优化。在该业务领域内，电信国脉已全面介入黑龙江联通的网络优化工作、并与华为、诺基亚西门子等制造商陆续开展了网络优化的合作。2015年起，电信国脉又与亨通光电加强业务协同，在亨通光电的协助下，利用亨通光电全国市场资源，全力拓展国内各省的通信网络工程、运维和网络优化等市场业务。

  4、主要财务指标

  立信会计师事务所对电信国脉2013年度、2014年度的财务报表分别出具了“信会师报字[2014]第151530号”、和“信会师报字[2015]第112320号”审计报告。依据上述审计报告，电信国脉2013年度和2014年度主要财务指标如下：

  ■

  电信国脉2015年的财务情况目前仍在审计之中，公司将在披露亨通光电2015年年报的同时披露电信国脉2015年财务数据。

  三、交易对方基本情况

  本次交易对方具体如下：@

  ■

  以上郭广友、王剑A、徐庆波、张嗣文、蒋宏、陈龙、李军、王柏林、狄恒、闫振广、姜永德等11名自然人系电信国脉董事、监事、高级管理人员，以下简称“郭广友等11名自然人”。

  四、交易标的的评估情况

  本次交易的作价依据与2015年5月20日公司收购电信国脉41%股权的作价方式相同，具体详见公司于2015年5月21日披露在上海证券交易所网站的《江苏亨通光电股份有限公司关于收购黑龙江电信国脉工程股份有限公司41%股权的公告》“四、交易标的的评估情况”中的评估作价依据。

  五、《资产购买协议》主要内容

  甲方：江苏亨通光电股份有限公司

  乙方：郭广友等11名自然人

  1、甲方购买乙方11名自然人各自持有的电信国脉的每1股股份的交易价格相同，为人民币19.60元，甲方以现金方式共向乙方支付人民币壹亿零陆佰捌拾贰万元（￥：10,682万元），具体如下：

  ■

  2、甲方按51%、14.7%、14.7%和19.6%的比例分别向乙方11名自然人进行现金支付，具体如下：

  (1)自标的资产全部交割完成之日起10个工作日内，甲方分别向乙方11名自然人支付各自于本次交易中获得的对价总额的51%，共计人民币5,447.82万元。

  (2)自电信国脉2015年度《专项审核报告》出具后的10个工作日内，甲方分别向乙方11名自然人支付各自于本次交易中获得的对价总额的14.7%，共计人民币1,570.254万元；如果电信国脉2015年度实现的净利润不足8,000万元的，则甲方按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议（二）》的约定扣除乙方11名自然人各自当期应补偿金额后，将当期剩余款项分别支付给乙方。

  (3)自电信国脉2016年度《专项审核报告》出具后的10个工作日内，甲方分别向乙方11名自然人支付各自于本次交易中获得的对价总额的14.7%，共计人民币1,570.254万元；如果电信国脉2015年度至2016年度累计实现的净利润不足17,600万元的，则甲方按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议（二）》的约定扣除乙方11名自然人各自当期应补偿金额后，将当期剩余款项分别支付给乙方。

  (4)自电信国脉2017年度《专项审核报告》出具后的10个工作日内，甲方分别向乙方11名自然人支付各自于本次交易中获得的对价总额的19.6%，共计人民币2,093.672万元；如果电信国脉2015年度至2017年度及累计实现的净利润不足29,100万元万元的，则甲方按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议（二）》的约定扣除乙方11名自然人各自当期应补偿金额后，将当期剩余款项分别支付给乙方。

  3、 股权交割及时间安排

  本协议生效条件全部实现后30个工作日内，乙方各自然人应当无条件将各自持有的标的资产在工商管理部门过户至甲方名下，甲方将予以必要的配合。

  上述手续完成后，甲方依法持有标的公司51.9%的股权，合计标的公司2,595.00万股股份。

  4、 期间安排及损益承担

  （1）过渡期内，标的公司所产生的盈利由本次交易完成后电信国脉全体股东按持股比例享有，期间发生的亏损由乙方按照《盈利预测补偿协议（二）》的约定予以补偿。

  （2）过渡期内，乙方11名自然人仍按照《资产购买协议》的约定将其合计持有的电信国脉全部股权对应的表决权不可撤销的委托给甲方行使和支配。过渡期满后，该等委托自动终止。

  5、标的公司未分配利润处理及利润分配安排

  （1）甲、乙双方同意，标的公司截至2015年12月31日的剩余未分配利润及留存收益由电信国脉全体股东按本次交易完成前的持股比例享有，此后年度电信国脉产生的未分配利润及留存收益由电信国脉全体股东按本次交易完成后的持股比例享有。

  （2）自本协议签订之日起至2016年12月31日前，电信国脉不再进行任何形式的利润分配，此后年度电信国脉留存收益按《资产购买协议》第九条的约定进行分配。

  六、《盈利预测补偿协议》主要内容

  甲方：江苏亨通光电股份有限公司

  乙方：郭广友等11名自然人

  1、利润补偿承诺年度、承诺净利润及补偿安排

  （1）本次交易的利润补偿承诺年度为2015年、2016年及2017年。

  （2）乙方承诺电信国脉在承诺年度，即2015年、2016年及2017年各年度净利润数分别为8,000万元、9,600万元和11,500万元（以下简称“承诺净利润”）。

  （3）承诺年度内，甲方于每一会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对电信国脉出具《专项审核报告》，根据前述《专项审核报告》，如电信国脉2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润数不足2015年度、2016年度、2017年度承诺净利润数的，补偿义务人同意以本次交易及第一次交易各自获得现金进行补偿。

  2、 实际利润与承诺利润差异的确定

  双方一致确认，2015年、2016年及2017年每一会计年度终了时，依据会计师事务所出具的《专项审核报告》，确定当年累计实现的净利润数与本协议第二条约定的承诺净利润数的差异，并予以披露。

  3、补偿方式

  （1）在承诺年度内，电信国脉实际实现的净利润未达到当年累计承诺净利润的，则补偿义务人应当按照下列方式对甲方进行补偿：

  当年应补偿的总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格—已补偿金额。

  在计算各年度应补偿的总金额时，若应补偿的总金额小于零，则按零取值，即已经补偿的部分不冲回。

  补偿义务人按照本次交易转让的电信国脉股份数的相对比例（即本次交易前各自持有电信国脉股权占全体补偿义务人持有电信国脉股权总和的比例，下同）计算各自应当补偿的金额。如任一补偿义务人未按照本协议的约定履行补偿义务的，则其余补偿义务人对该等应履行而未履行的补偿义务承担连带补偿责任。其余补偿义务人履行了补偿义务后，有权向相应的补偿义务人追偿。

  （2）在2015年、2016年和2017年度《专项审核报告》出具后，每年计算一次应补偿的总金额及补偿义务人各自应补偿的金额，由补偿义务人各自以现金方式对甲方进行补偿。

  甲方应在电信国脉年度《专项审核报告》出具后的10日内，书面通知补偿义务人向甲方支付其当年应补偿的现金。补偿义务人应当在收到甲方通知后的30日内以现金或银行转账方式支付给甲方。

  任一承诺年度内，补充义务人未按照本协议的约定对甲方进行足额补偿的，则不足部分由甲方在尚未支付的交易对价中予以扣除，如尚未支付的交易对价不足以补偿的当年应补偿金额的，则补偿义务人应当另行以现金方式予以补偿。

  （3）在承诺年度届满时，即2017年度会计年度结束时，甲方将对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具《专项审核报告》。如标的资产期末减值额＞补偿义务人已实际补偿的金额的，则补偿义务人还应向甲方另行补偿，另需补偿的总金额为：标的资产期末减值额-补偿义务人已实际补偿的金额。

  补偿义务人按照本次交易转让的电信国脉股份数的相对比例计算各自应当补偿的金额，如果计算结果存在小数的，应当四舍五入取整。甲方应在减值测试《专项审核报告》出具后10日内，书面通知补偿义务人向甲方支付其应当补偿的金额，补偿义务人应当在收到甲方通知后的30日内以现金或银行转账方式支付给甲方。

  （4）本协议之签署及履行不影响《盈利预测补偿协议》的履行，即在承诺年度内，电信国脉实际实现的净利润未达到当年累计承诺净利润的，则补偿义务人除应当按照本协议的约定计算并履行补偿义务之外，还应当按照《盈利预测补偿协议》约定计算并履行补偿义务。

  七、本次交易对上市公司的影响

  为实现从制造业向系统集成和运营服务转变的发展战略，亨通光电在2015年6月已完成对电信国脉41%股权的收购，形成了从光棒、光纤、光缆、光器件制造到网络设计、网络建设、网络维护、网络优化与宽带接入等服务领域，有力地提高了上市公司的盈利能力和核心竞争力。亨通光电与电信国脉的主要客户及业务合作方均为电信运营商，双方的客户资源既重合又存在互补，可以通过共享客户资源、促进业务发展，增强公司的市场竞争力。本次对电信国脉10.9%股权的收购完成后，公司持有的电信国脉股权将上升至51.9%，公司对电信国脉的控制权将进一步提升。本次交易将有利于公司实施产品+运营服务的战略转型，进一步提升核心竞争力，增厚上市公司业绩。

  八、备查文件

  1、第六届董事会第十次会议决议；

  2、江苏亨通光电股份有限公司与郭广友等11名自然人资产购买协议（二）；

  3、江苏亨通光电股份有限公司与郭广友等11名自然人盈利预测补偿协议（二）。

  特此公告

  江苏亨通光电股份有限公司

  董事会

  2016年2月2日

  证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号： 2016-012号

  江苏亨通光电股份有限公司

  与亨通财务有限公司

  之间金融服务日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“公司”)拟与控股股东亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）控股子公司亨通财务有限公司（以下简称“亨通财务公司”）签署《金融服务框架协议》，财务公司依据协议向江苏亨通光电股份有限公司及其各级附属公司（以下简称“公司及其各级附属公司”）提供存款、贷款及其他金融服务。

  ●本次日常关联交易对公司的影响：本次关联交易的目的旨在利用财务公司资金融通管理平台，扩宽融资渠道、提高公司资金使用效率，增加公司收益，符合公司经营发展需要。本次日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，定价合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

  ●本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议

  一、日常关联交易基本情况

  1、日常关联交易履行的审议程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交

  易实施指引》的有关规定，本次日常关联交易事项需履行董事会审议及股东大会审议的程序。公司于2016年2月1日召开第六届董事会第十次会议，审议并以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《江苏亨通光电股份有限公司与亨通财务有限公司之间日常关联交易的议案》，同意公司与亨通财务公司签署《金融服务框架协议》，财务公司依据协议向公司及其各级附属公司提供存款、贷款及其他金融服务。在对该议案进行表决时，关联董事回避了表决。根据公司章程的规定，本议案尚需提交股东大会审议，在股东大会审议时关联股东亨通集团须回避表决。

  本次日常关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议上述关联交易议案时，独立董事发表独立意见如下：

  （1）公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本项议案属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事回避表决，非关联董事以及独立董事均就此项议案进行了表决。会议履行了法定程序。

  （2）本次关联交易事项属于公司日常经营活动，该业务旨在利用财务公司资金融通管理平台，扩宽融资渠道、提高公司资金使用效率，增加公司收益，符合全体股东的利益和公司发展的需要。

  （3）本项关联交易涉及的《金融服务框架协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。关联交易的定价公允合理，不存在损坏本公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  综上，独立董事同意公司与财务公司签订上述《金融服务框架协议》，财务公司需按照协议约定向公司及其各级附属公司提供相应金融服务。

  2、次日常关联交易预计金额和类别

  公司对上述《金融服务框架协议》项下2016年度各项关联交易金额预计如下：

  （1）存款服务：财务公司吸收公司及附属公司的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）上限为人民币6.19亿元。

  （2）贷款服务：财务公司向公司提供的贷款、担保、承兑及其他贷款服务等各项需使用授信额度的每日使用余额（包括担保金额、承兑金额和所支付的服务费用或利息支出）上限为人民币25亿元。

  （3）其他金融服务：财务公司向公司及其各级附属公司提供其他金融服务每年所收取的费用上限为人民币2亿元。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方的基本情况

  亨通财务有限公司

  法定代表人：马耀明

  企业性质：有限公司

  注册地址：苏州市吴江区中山北路2288号

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  2、与上市公司的关联关系

  亨通集团有限公司持有财务公司58%的股份，是财务公司的控股股东，公司持有财务公司42%股权，财务公司是公司的关联方，该关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

  三、关联交易协议的主要内容和定价政策

  1、《金融服务框架协议》签署各方

  江苏亨通光电股份有限公司

  亨通财务有限公司

  2、关联交易的内容

  财务公司为公司及其各级附属公司办理资金结算业务，协助公司及其各级附属公司实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。

  财务公司按照信贷规则向公司及其各级附属公司提供授信融资，促进其生产经营稳定发展。《金融服务框架协议》项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、对外担保、商业承兑汇票承兑和贴现、融资租赁、电子商业承兑汇票业务（包括承兑、贴现等）、应收账款保理、保函等。

  财务公司为公司及其各级附属公司提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。

  3、关联交易价格及定价原则

  （1） 交易价格

  公司及其各级附属公司存放在财务公司的存款总余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%。

  综合考虑公司及其各级附属公司相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，财务公司拟给予公司及其各级附属公司综合授信额度人民币25亿元，在依法合规的前提下，为公司及其各级附属公司提供资金融通业务。

  （2）定价政策和定价依据

  公司及其各级附属公司在财务公司的结余资金，财务公司保证按照公司及其各级附属公司指令及时足额解付，利率不低于同期境内商业银行的存款利率，同时不低于财务公司吸收其他成员单位同种类存款所定的利率。

  公司及其各级附属公司在财务公司的贷款利率不高于中国人民银行有关规定，同时不高于财务公司发放其他成员单位同种类贷款所定的利率。

  财务公司向公司及其各级附属公司提供资金管理、委托代理、银票贴现、保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

  除以上金融服务外的其他各项金融服务，财务公司收费标准不得高于国内其他金融机构同等业务费用水平，同时，不高于财务公司向其他成员单位开展同类业务费用的水平。

  财务公司免予收取公司及其各级附属公司在财务公司进行资金结算的资金汇划费用、为公司及其各级附属公司开立询证函的费用和为公司及其各级附属公司提供的各类咨询服务费用。

  在使用财务公司金融服务前，公司及其各级附属公司有权通过了解市场情况来确认财务公司提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。

  4、关联交易限额

  出于财务控制和交易合理性方面的考虑，公司及其各级附属公司对于在财务公司的存款金额等指标进行相应限制，财务公司应对公司及其各级附属公司的服务进行监控以实施该限制。日常关联交易上限如下（单位：亿元）：

  ■

  为合理保护公司及其各级附属公司权益，双方承诺，财务公司为公司及其各级附属公司提供的贷款业务总余额不低于存款总余额。

  5、关联交易期限

  关联交易期限自《金融服务框架协议》生效之日起至亨通光电2016年年度股东大会之日止，到期经双方同意后可以续签。

  6、生效条件

  《金融服务框架协议》签署完毕后，在下述条件同时满足时生效：

  （1）、亨通集团完成对财务公司2亿元的增资；

  （2）、本协议获得公司董事会和股东大会的有效批准。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易旨在利用财务公司资金融通管理平台，扩宽融资渠道、提高公司资金使用效率，增加公司收益，符合公司经营发展需要。本次日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，定价合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

  五、备查文件

  1. 公司第六届董事会第十次会议决议

  2. 公司独立董事意见

  3.公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》

  特此公告。

  江苏亨通光电股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月二日

  证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2016-013号

  江苏亨通光电股份有限公司

  关于委托亨通慈善基金会向社会捐赠的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“公司”)拟以定向捐赠的方式向亨通慈善基金会（以下简称“基金会”）捐赠500万元人民币，再委托基金会定向捐赠给吴江区慈善基金会，捐赠款主要用于扶贫济困、扶危济难、慈善光彩助学等公益慈善项目，帮助社会贫困弱势群体。

  ● 因基金会的法定代表人为公司实际控制人崔根良先生的夫人钱丽英女士，故本次公司委托基金会向社会捐赠的行为构成关联交易。

  ●本次关联交易对公司的影响

  本次公司委托亨通慈善基金会统一向吴江区慈善基金会进行社会慈善捐赠，目的是为了统一对外捐赠途径，扩大亨通在社会慈善活动事业的整体影响力，也有利于积极履行上市公司社会责任，回馈广大社会，有助于提升公司的社会形象。

  ●根据公司章程，本次关联交易金额在公司董事会权限范围内，由非关联董事表决通过，无须提交股东大会审议。

  一、关联交易基本情况

  （一）关联交易履行的审议程序

  江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“公司”)拟以定向捐赠的方式向亨通慈善基金会（以下简称“基金会”）捐赠500万元人民币，再委托基金会定向捐赠给吴江区慈善基金会。根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次关联交易事项需履行董事会审议的程序。公司于2016年2月1日召开第六届董事会第十次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并表决通过了《关于江苏亨通光电股份有限公司委托亨通慈善基金会进行2016年度社会慈善捐赠的议案》。在对该议案进行表决时，关联董事崔根良、钱建林、吴如其、沈明权回避了表决。

  本次日常关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议上述关联交易议案时，独立董事发表独立意见如下：

  1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本项议案属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事回避表决，非关联董事以及独立董事均就此项议案进行了表决。会议履行了法定程序。

  2、本次关联交易事项旨在统一捐赠途径，扩大亨通在社会慈善活动的整体影响力，有利于公司更好的履行社会责任，回馈广大社会，提升公司的公信力及社会形象，符合全体股东的利益和公司发展的需要。

  综上，独立董事同意江苏亨通光电股份有限公司委托亨通慈善基金会进行2016年度慈善捐赠。

  （二）本次日常关联交易预计金额和分配。

  本次关联交易涉及金额为500万元人民币。社会捐赠的额度不会对公司日常经营活动和股东利益构成不利影响。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  亨通慈善基金会

  法定代表人：钱丽英

  企业性质：非公募基金会

  注册地址：江苏省吴江市松陵镇经济技术开发区中山北路古塘路口

  经营范围：扶危济困、助残助学、公益捐助、社会福利建设、抗灾赈灾。

  原始基金数额：伍仟万元整

  设立时间：2011年2月

  设立批准机关：国家民政部

  （二）与上市公司的关联关系

  亨通慈善基金会的法定代表人为公司实际控制人崔根良先生的夫人钱丽英女士，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条和第10.1.5条规定的关联关系情形。

  ?

  三、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次公司委托亨通慈善基金会统一向吴江区进行社会慈善捐赠，目的是为了统一对外捐赠途径，扩大亨通在社会慈善活动事业的整体影响力，也有利于积极履行上市公司社会责任，回馈广大社会，有助于提升公司的社会形象。

  本次日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  五、备查文件

  1. 公司第六届董事会第十次会议决议

  2. 公司独立董事事前认可意见及独立董事意见

  特此公告。

  江苏亨通光电股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月二日

  证券代码：600487 证券简称：亨通光电 公告编号：2016-014号

  江苏亨通光电股份有限公司

  关于召开2016年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2016年2月17日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年2月17日 9点 30分

  召开地点：江苏省苏州市吴江经济开发区亨通路 100 号公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年2月16日

  至2016年2月17日

  投票时间为：2016年2月16日下午15时至2016年2月17日下午15时

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  公司于 2016 年 2月1日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了上述议案，详见公司于 2016 年 2 月 2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2016 年第二次临时股东大会会议材料》。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：无

  4、涉及关联股东回避表决的议案：江苏亨通光电股份有限公司与亨通财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨金融服务日常关联交易的议案

  应回避表决的关联股东名称：崔根良、钱建林、吴如其、沈明权

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

  （二）登记时间：2016 年 2月 16 日上午 8:30-11:30，下午 13:00-17:00

  （三）登记地点：公司董事会办公室

  （四）登记手续：

  1、个人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证的复印件，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证的复印件和委托人身份证复印件。

  2、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡或持股凭证的复印件、法定代表人身份证或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  3、异地股东可将本人身份证、股东账户卡或持股凭证通过信函或传真方式登记。

  六、其他事项

  一）会议联系方式：

  联系人：王军

  联系电话：0512—63430985

  传 真：0512—63092355

  通讯地址：江苏省苏州市吴江经济开发区亨通路100 号亨通光电董事会办公室

  邮 编：215200

  （二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

  （三）出席会议的股东费用自理。

  特此公告。

  江苏亨通光电股份有限公司董事会

  2016年2月2日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件；提议召开本次股东大会的董事会决议

  授权委托书

  江苏亨通光电股份有限公司：

  兹委托先生 （女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月17日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。