证券时报多媒体数字报

  证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2016-006

  惠州中京电子科技股份有限公司关于

  召开2016年第一次临时股东大会的

  通知

  本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  惠州中京电子科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第五次会议于2016年2月1日召开，会议决定于2016年2月23日召开公司2016年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）召集人

  本次会议由公司董事会召集

  （二）召开方式

  本次会议采用现场投票与网络投票相结合的召开方式

  （三）召开时间

  现场会议的召开日期和时间为2016年2月23日（星期二）下午15:00

  网络投票日期和时间：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 2月 23日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；

  2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年 2月22日 15：00 至2016年 2月 23日 15：00 期间的任意时间。

  （四）现场会议地点

  本次会议的现场召开地点为广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号公司会议室

  （五）出席对象

  1．截至2016年2月16日（星期二）深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东；公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  2．公司董事、监事、高级管理人员；

  3．公司聘请的中介机构及董事会邀请的嘉宾。

  （六）会议召开方式： 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加股东会议的方式：公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  二、会议事项：

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  2、《关于修订<非公开发行A股股票发行方案>的议案》；

  3、《关于本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》；

  4、《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》；

  5、《关于公司与杨林签署<股份认购协议之补充协议（二）>的议案》；

  6、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报相关防范措施（二次修订稿）的议案》；

  7、《关于公司对外转让所持有广东乐源数字技术有限公司20.45%股权的议案》。

  上述议案由公司第三届董事会第五次会议审议通过，详见2016年2月2日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  三、出席会议登记办法：

  （一）登记方式

  1．出席会议的个人股东凭身份证、股票账户卡和持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；

  2．法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；

  3．拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式送达登记地点。

  （二）登记时间

  本次现场会议的登记时间为2016年2月17日至2016年2月22日之间，每个工作日的上午10点至下午5点。

  （三）登记地点

  本次现场会议的登记地点为：广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号公司办公楼董事会秘书办公室。

  （四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

  1．凡有权出席本次会议并有表决权的股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“授权委托书”（格式见附件）后，仍可亲身出席大会并于会上投票。在此情况下，“授权委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

  2．股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“授权委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“授权委托书”必须办理公证手续。“授权委托书”必须在本次会议举行前24小时交到本公司注册地方为有效。

  3．股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面“授权委托书”、授权股东账户卡和持股凭证办理登记。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 2月23日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  ① 买卖方向为买入投票；

  ② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  ■

  ③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

  ④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码可在申报后5分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016年2月22日 15：00 至 2016年2月23日 15：00 期间的任意时间。

  五、其他事项：

  （一）会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

  （二）会议联系人：黄若蕾

  会议联系电话：0752-2057992

  会议联系传真：0752-2057992

  联系地址：广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号公司办公楼董事会秘书办公室。

  邮政编码：516029

  （三）出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

  特此公告。

  惠州中京电子科技股份有限公司董事会

  2016年2月1日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人/本公司出席2016年2月23日在广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号举行的惠州中京电子科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并行使表决权。

  委托人股票账号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见下划√）：

  ■

  如委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己意愿表决：

  □可以 □不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：2016年 月 日

  注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2016-004

  惠州中京电子科技股份有限公司

  关于非公开发行A股股票涉及

  关联交易的公告

  本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  一、关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式发行股票不超过1,949万股（以下称“本次非公开发行”）。公司实际控制人杨林作为认购对象拟以现金认购本次非公开发行的全部股份，公司与杨林分别于2015年4月19日、2015年12月11日和2016年2月1日签署了附生效条件的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》以及《股份认购协议之补充协议（二）》（以下称“本次交易”）。由于杨林系公司实际控制人并担任公司董事长，因此，上述认购对象为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。

  公司分别于2015年4月20日、2015年12月11日和2016年2月1日召开第二届董事会第二十七次会议、第三届董事会第四次会议和第三届董事会第五次会议，审议并通过了本次非公开发行的相关议案。

  董事会审议关联交易相关议案时，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。

  本次非公开发行方案需在公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）关联方介绍

  1、杨林先生

  （1）基本情况

  杨林：中国国籍，1959年出生，大专学历，经济师职称，住所为广东省深圳市福田区华新村7栋303。曾在广东省广州军区部队服役，并在广东省惠州市财校和深圳市直属机关工作，曾任广东天元电子科技有限公司总经理，深圳市京港投资发展有限公司总经理，惠州中京电子科技有限公司董事长。2008年9月中京电子改制设立以来，担任公司董事长，并兼任京港投资董事。

  （2）对外投资情况

  除发行人（及其子公司）外，杨林还持有京港投资95%的股权并对其形成控制。京港投资成立于1996年12月31日，注册资本1,250万元，除持有发行人股份外，未从事其他经营业务。

  （3）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  杨林先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （4）与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况

  杨林先生为公司实际控制人，并担任公司董事长，其控股和关联的其他公司不存在和上市公司同业竞争的情况，亦不存在和上市公司关联交易的情况。

  （5）重大交易情况

  本公告披露前24个月内，杨林先生与上市公司之间不存在重大交易情况。

  （三）关联交易标的基本情况

  公司本次非公开发行中，上述认购对象拟以现金认购不超过1,949万股公司股份。

  （四）关联交易协议的主要内容

  1、本次非公开发行

  公司本次以非公开方式向特定对象杨林发行不超过1,949万股人民币普通股（A 股）股票。

  2、认购股份数量和价格

  认购对象的认购数量合计为不超过1,949万股。

  上述认购对象的认购价格与本次非公开发行的发行价格相同，即17.54元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即2015年4月20日。

  本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即19.49元/股）的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将根据本次募集资金上限与除权后的发行价格作相应调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量将不作调整。若本次非公开发行的股份总数根据中国证监会发行核准文件的要求予以调整，则发行对象的认购数量亦作相应调整。

  经 2014 年股东大会审议通过，公司于 2015 年 6 月 26 日实施完毕 2014 年年度权益分派方案：以总股本 233,640,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。权益分派方案实施后，公司本次非公开发行的发行价格由 17.54 元/股调整为 11.67元/股。

  3、认购金额支付和股份交付

  在本次非公开发行股票方案获中国证监会正式核准后，上述认购对象应按本次非公开发行的主承销商向其发送的《认购及缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日前一次性将认购价款划入为本次非公开发行专门开立的账户。

  本公司应在上述认购对象按约定足额缴付认购资金后，将其认购的股份通过股份登记机构的证券登记系统记入认购方名下，以实现股份的交付。

  4、股票锁定期

  在本次非公开发行结束之日起的三十六个月内上述认购对象不得上市交易或转让任何本次认购的新发行股份。

  5、协议的成立与生效

  经各方本人、法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在如下条件全部满足之日起生效：

  （1）公司股东大会批准《股份认购协议》及本次非公开发行；

  （2）公司非关联股东已在公司股东大会上批准豁免杨林先生就本次非公开发行在《上市公司收购管理办法》规定项下以要约方式增持公司股份的义务；

  （3）中国证监会已经核准本次非公开发行。

  6、违约责任

  《股份认购协议》签订后，除不可抗力原因以及《股份认购协议》第9.2条约定的情形外，任何一方不履行《股份认购协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股份认购协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的损失赔偿责任。

  发行人非公开发行股票获得中国证监会核准并启动发行后，若认购人未根据《认购协议》的约定缴纳足额认购款，应向发行人支付违约金，违约金数额为认购人未认购股份的总价款的10%。

  双方应按照约定履行《股份认购协议》，任何一方违反其在《股份认购协议》中所作的保证或《股份认购协议》项下的任何其他义务，视为该方违约，另一方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给该方造成的实际损失为限。前述违约金的支付及损失的赔偿不影响认购人继续履行《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》及《股份认购协议之补充协议（二）》，公司有权要求认购人继续履行《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》及《股份认购协议之补充协议（二）》。

  如果因法律或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所及证券登记结算公司）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等《股份认购协议》任何一方不能控制的原因，导致《股份认购协议》无法实施，不视为任何一方违约。

  （五）关联交易定价原则

  上述认购对象的认购价格与本次非公开发行的发行价格相同，即17.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即19.49元/股）的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将根据本次募集资金上限与除权后的发行价格作相应调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量将不作调整。若本次非公开发行的股份总数根据中国证监会发行核准文件的要求予以调整，则发行对象的认购数量亦作相应调整。

  二、关联交易目的及对公司的影响

  1、本次交易的目的

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，用于偿还银行贷款约2亿元，其余全部用于补充流动资金。主要目的：（1）降低贷款规模，减少财务费用，提高盈利水平；（2）降低资产负债率，改善资本结构，增强抗风险能力；（3）补充流动资金，满足公司持续发展的需要。

  2、本次交易对公司的影响

  （1）本次非公开发行后公司资产与业务整合计划

  本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变。不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。

  （2）对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。

  （3）对股东结构的影响

  本次非公开发行的对象为杨林，发行后的股东结构会发生相应变化，但本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更，杨林仍为公司实际控制人。

  （4）对高管人员结构的影响

  本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

  （5）对业务结构的影响

  本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于偿还银行贷款及补充流动资金，不会导致公司的业务收入结构发生重大变化。

  （6）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资金实力得到加强，资产负债率进一步降低；同时，公司流动比率、速动比率将提高，财务结构进一步改善，短期偿债能力和抗风险能力大大增强。

  （7）本次非公开发行对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行后，公司总股本增大，总资产、净资产增加，短期内公司的每股收益将被摊薄，净资产收益率可能出现下降。使用募集资金补充流动资金和偿还银行贷款后，将有利于公司扩大产业规模、优化产品结构、实现创新发展转型，并明显降低财务费用，进一步提升公司的盈利能力。

  （8）本次非公开发行对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加，随着募集资金的使用和提升经营效益，公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

  三、审议程序

  1、董事会表决和关联董事回避情况

  2016年2月1日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议批准了《关于公司与杨林签署<股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》等与本次交易相关的议案。

  关联董事杨林先生、刘德威先生在此次董事会会议中对与本次交易相关的议案进行表决时回避表决。

  2、独立董事意见

  公司独立董事刘书锦和李立平对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表如下意见：

  1、公司本次非公开发行股票修订后的方案切实可行，募集资金的使用有助于增强公司资金实力，提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。

  2、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议了公司与实际控制人杨林签署补充协议构成的关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，审批权限和程序均合法合规，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。同意公司与实际控制人杨林签署补充协议（二）。

  3、公司本次非公开发行股票符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于改善公司产品结构，优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

  因此，独立董事认为，本次非公开发行股票相关事项符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，方案切实可行、程序合规，遵循了公平、公正的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  四、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十七次会议决议；

  2、公司第三届董事会第四次会议；

  3、公司第三届董事会第五次会议；

  4、公司与杨林签署的附生效条件的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》及《股份认购协议之补充协议（二）》；

  5、公司独立董事意见。

  特此公告。

  惠州中京电子科技股份有限公司董事会

  2016年2月1日

  证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2016－003

  惠州中京电子科技股份有限公司

  第三届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月27日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《惠州中京电子科技股份有限公司第三届董事会第五次会议通知》；2016年2月1日，公司第三届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）在惠州市本公司办公楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应参会董事6名，实际参会董事6名，公司监事和高级管理人员列席了会议；本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。

  本次会议以投票方式审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，经公司自查，公司已符合非公开发行A股股票的条件。

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

  二、逐项审议通过了《关于修订<非公开发行A股股票发行方案>的议案》。

  公司第二届董事会第二十七次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司非公开发行股票预案》，公司第三届董事会第四次会议和2015年第四次临时股东大会对前述非公开发行股票预案决议进行调整。根据中国证监会的审核要求，进一步调整公司本次非公开发行A股股票的方案如下：

  1、本次非公开发行股票的发行数量

  本次非公开发行数量为不超过1,949万股。

  关联董事杨林、刘德威回避表决。

  表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  2、本次非公开发行股票募集资金数额及用途

  本次非公开发行A股股票募集资金总额为不超过22,744.83万元，在扣除发行费用后将全部用于归还银行借款和补充流动资金，其中：归还银行借款的规模不超过17,347.65万元，用于补充流动资金的规模不超过5,397.18万元。

  关联董事杨林、刘德威回避表决。

  表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  非公开发行方案的其他事项和内容在前一次调整的基础上不作调整。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

  三、审议通过《关于本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》。

  具体内容详见公司于2016年2月2刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

  关联董事杨林、刘德威回避表决。

  表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

  四、审议通过《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》。

  具体内容详见公司于2016年2月2刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的公告》

  关联董事杨林、刘德威回避表决。

  表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

  五、审议通过《关于公司与杨林签署<股份认购协议之补充协议二>的议案》。

  公司拟与杨林签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议二》以下简称“《补充协议二”），其主要条款为：

  第一条 本次发行及认购股份数量

  1.1 本次发行中，中京电子拟发行共计不超过1,949万股股份，拟募集资金总额为不超过22,744.83万元整，本次发行的股份总数最终以中国证监会核准的数量为准。

  1.2 双方同意，本次发行中认购人认购的股份数量为不超过1,949万股，若本次发行的股份总数根据中国证监会核准发行文件的要求予以调整，则本次发行的认购对象的认购数量作相应调整；认购人应支付的认购款总金额为不超过22,744.83万元整（以下简称“认购款总金额”），计算公式如下：

  认购款总金额＝发行价格×认购的股份数量

  第二条 其他

  2.1 本补充协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。除本补充协议另有约定，《认购协议》中的简称、定义同样适用于本补充协议。

  2.2 本补充协议是在《认购协议》的基础上签署，本补充协议与《认购协议》、《认购协议之补充协议》具有同等的法律效力，是《认购协议》、《认购协议之补充协议》不可分割的组成部分。本补充协议内容与《认购协议》、《认购协议之补充协议》内容不一致处，以本补充协议为准。

  2.3 双方如因本补充协议发生纠纷，按照《认购协议》约定的争议处理方式处理。

  2.4 本补充协议经双方或授权代表签署之日起成立并于《认购协议》约定的生效条件满足之日起生效。

  关联董事杨林、刘德威回避表决。

  表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

  六、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报相关防范措施（二次修订稿）的议案》。

  具体内容详见公司于2016年2月2刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）》。

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

  七、审议通过《关于公司对外转让所持有广东乐源数字技术有限公司20.45%股权的议案》。

  具体内容详见公司于2016年1月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于重大资产出售暨签订<股权转让协议>的公告》。

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

  八、审议通过《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

  公司将于2016年2月23日召开2016年第一次临时股东大会，审议如下事项：

  1. 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  2. 审议《关于修订<非公开发行A股股票发行方案>的议案》；

  3. 审议《关于本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》；

  4. 审议《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》；

  5. 审议《关于公司与杨林签署<股份认购协议之补充协议二>的议案》；

  6. 审议《关于公司对外转让所持有广东乐源数字技术有限公司20.45%股权的议案》；

  7. 审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报相关防范措施（二次修订稿）的议案》。

  具体内容详见公司于2016年2月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开2016年第一次临时股东大会通知的公告》

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  特此公告。

  惠州中京电子科技股份有限公司董事会

  2016年2月1日

  证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2016－005

  惠州中京电子科技股份有限公司关于

  非公开发行股票摊薄即期回报及

  相关防范措施（二次修订稿）的公告

  本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行相关事宜已经公司第二届董事会第二十七次会议、2015 年度第一次临时股东大会、第三届董事会第四次会议、2015年度第四次临时股东大会、第三届董事会第五次会议审议，尚需股东大会审议通过。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需要获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模都将有一定幅度的增加，但募集资金到位当期无法立即产生效益，因此会影响公司该期间的每股收益及净资产收益率。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司拟采取的措施公告如下：

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  根据公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于修订<非公开发行A股股票发行方案>的议案》，本次发行价格为11.67元/股，发行数量不超过19,490,000股，预计募集资金总额不超过22,744.83万元。募集资金中不超过17,347.65万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。最终发行价格、发行数量、募集资金总额以经中国证监会核准的发行价格、发行数量、募集资金总额为准。

  根据公司2014年年度报告，2014年12月31日公司总股本为233,640,000股，归属于母公司股东权益为628,050,906.02元。2014年度归属于母公司股东净利润为19,358,473.90元。

  根据公司2015年第三季度报告（未经审计），2015年9月30日公司总股本为350,460,000股，归属于母公司股东权益为637,932,022.88元，银行贷款余额为197,407,849.00元。2015年1-9月公司利润总额为19,862,585.25元，归属于母公司股东净利润为16,893,773.55元。

  （一）财务指标计算主要假设

  1、假设本次发行于2016年3月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  2、假设本次发行最终发行数量为19,490,000股，发行价格为11.67元/股；

  3、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为22,744.83万元；

  4、假设本次发行募集资金到帐后17,347.65万元用于偿还银行贷款，剩余5,397.18万元用于补充公司流动资金，除此之外，不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况等方面的影响；

  5、假设2016年公司银行贷款加权平均利率为5%，所得税率为25%，则本次发行募集资金到账后17,347.65万元用于偿还银行贷款后，2016年公司将节省6,505,368.75元利息费用，2016年公司归属于母公司股东净利润将增加4,879,026.56元；

  6、假设公司2015年度归属于母公司股东净利润较2014年度保持不变，仍为19,358,473.90元，则2015年第四季度归属于母公司股东净利润为2,464,700.35元；

  7、假设除利息费用的影响外，公司2016年度归属于母公司股东净利润较2014年度保持不变，则考虑利息费用影响后，2016年度归属于母公司股东净利润为24,237,500.46元；

  8、公司对2015年度、2016年度归属于母公司股东净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  9、在预测2015年末、2016年末归属于母公司股东权益时，不考虑除本次发行募集资金、2015年第四季度归属于母公司股东净利润、2016年度归属于母公司股东净利润之外的其他因素对公司净资产的影响；

  （二）对公司基本每股收益及加权平均净资产收益率的影响

  ■

  注：1、本次发行前基本每股收益＝当期归属于母公司股东净利润÷发行前总股本；

  2、本次发行后基本每股收益＝当期归属于母公司股东净利润÷（发行前总股本＋本次发行数量×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

  3、本次发行前加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东净利润÷（期初归属于母公司股东权益＋当期归属于母公司股东净利润÷2）；

  4、本次发行后加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东净利润÷（期初归属于母公司股东权益＋当期归属于母公司股东净利润÷2＋本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

  如上表所示，在完成本次发行后，公司的加权平均净资产收益率将出现一定幅度的下降，公司的基本每股收益不降反升，主要是因为本次发行偿还银行贷款后，公司将减少大额的财务费用，净利润将有所上升。

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行预计募集资金总额不超过22,744.83万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中不超过17,347.65万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。

  本次发行后，随着募集资金的到位，虽然公司的总股本将有所增加，但在部分募集资金用于偿还银行贷款后，公司的财务压力将大为减少，公司净利润、每股收益将得到一定程度的改善。

  由于使用募集资金补充流动资金提升效益需要一个时间过程，相关利润体现在短期内难以迅速释放。在公司净资产大幅增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

  特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

  （一）加强募集资金管理，保证募集资金的合理使用

  根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的要求，制定并持续完善《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

  （二）加强公司内部管理和成本控制

  公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分的论证，本次发行募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金，符合公司发展规划。

  公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

  （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

  公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

  （四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

  公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。自2011年上市以来，公司每年均进行了现金分红，且分红比例高于公司章程的规定，为中小投资者实现了良好的回报。

  公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

  特此公告。

  惠州中京电子科技股份有限公司

  董事会

  2016年2月1日