证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  1、购买资产发行数量:49,662,367股

  2、购买资产发行价格:16.29元/股

  3、购买资产发行对象及限售期

  ■

  4、募集配套资金发行数量:29,910,265股

  5、募集配套资金发行价格:20.06元/股

  6、募集配套资金发行对象及限售期

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  7、预计上市流通时间

  本次发行的新增股份于2016年1月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。各发行对象通过本次交易所获公司股份自限售期限届满的次一交易日可上市流通。

  8、验资及股份登记情况

  2016年1月13日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字【2016】33090001号《验资报告》,截至2016年1月8日,公司已收到苏州双刃剑股东缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币49,662,367元。

  2016年1月27日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字【2016】33090004号《验资报告》,截至2016年1月27日,公司已收到当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉及杨光华缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币29,910,265元。

  2016年1月28日,本次非公开发行股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。

  一、本次发行概况

  (一)本次交易基本概述

  1、购买资产

  本次公司购买苏州双刃剑100%股权的交易价格为82,000万元,其中向苏州双刃剑股东蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源以共计发行49,662,367股股份方式支付交易对价80,900万元,以现金方式支付蒋立章交易对价1,100万元。

  2、配套融资

  向当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华非公开发行共计29,910,265股股份募集配套资金60,000万元,用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、强视传媒投拍影视作品以及补充上市公司流动资金。

  (二)本次发行的内部决策程序和核准情况

  1、本次发行的内部决策程序

  2015年7月16日,本公司召开第七届董事会第十二次会议审议批准本次交易,并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》;

  2015年8月21日,本公司2015年第二次临时股东大会审议批准本次交易。

  2、中国证监会核准本次交易

  2015年12月30日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉道博股份有限公司向蒋立章等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]3172号),本次交易正式获得中国证监会的核准。

  (三)本次发行情况

  1、发行股票的种类:本次发行的股票为人民币普通股(A股)

  2、购买资产发行数量:发行数量:49,662,367股

  3、购买资产发行价格:16.29元/股

  4、募集配套资金发行数量:29,910,265股

  5、募集配套资金发行价格:20.06元/股

  6、发行费用:1,550万元

  7、独立财务顾问:国金证券股份有限公司

  8、联席主承销商:天风证券股份有限公司、国金证券股份有限公司

  (四)验资及股份登记情况

  2016年1月13日,瑞华会计师事务所出具了编号为瑞华验字【2016】33090001号《验资报告》,截至2016年1月8日,公司已收到苏州双刃剑股东缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币49,662,367元。

  2016年1月27日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字【2016】33090004号《验资报告》,截至2016年1月27日,公司已收到当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉及杨光华缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币29,910,265元。

  2016年1月28日,本次非公开发行股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。

  (五)资产过户情况

  2016年1月8日,苏州双刃剑变更为一人有限责任公司(私营法人独资),股东为道博股份,并取得了苏州市虎丘区市场监督管理局签发的《营业执照》(统一社会信用代码:91320505323690587A )。

  至此,道博股份为苏州双刃剑的唯一股东,苏州双刃剑成为道博股份的全资子公司,标的资产的过户办理完毕。

  (六)独立财务顾问和法律顾问意见

  1、独立财务顾问意见

  道博股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕;标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异;董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更;重组实施过程中,除因前次重大资产出售过程中对恒裕矿业的债务担保之外,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。

  2、法律顾问意见

  (1)本次重大资产重组方案符合《重组管理办法》等相关法律法规之规定;

  (2)本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准,本次交易可以依法实施;

  (3)本次交易的各方已履行了相关协议义务,标的资产交割已全部完成,本次交易的标的资产过户符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定,道博股份已依法取得标的资产的所有权;道博股份已根据相关协议的约定募集了配套资金并支付了本次交易的现金对价,本次交易新增股份的登记手续已办理完成;

  (4)本次交易实施及相关资产交割过程中,不存在相关实际情况与此前披露的信息(包括有关资产的权属情况及历史财务数据)存在实质差异的情况;

  (5)截至本法律意见出具之日,道博股份的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次交易发生变化;

  (6)在本次重组实施过程中,未发生道博股份的资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生道博股份为其实际控制人及其关联人提供担保的情形;

  (7)截至本法律意见出具之日,本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的相关协议或所做出的承诺,不存在违反协议约定或承诺的情形;

  (8)截至本法律意见出具之日,本次交易的相关后续事项的履行不存在重大法律障碍。

  二、发行对象及发行结果

  (一)发行对象简介

  发行股份购买资产的发行对象为蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源。

  配套融资的发行对象为当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华。

  以上发行对象的具体情况请详见公司于2016年1月1日公告的《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

  (二)发行结果

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  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  (一)本次发行前公司前10名股持股情况

  截至2014年9月30日,公司前10名股东及其持股情况如下表所示:

  ■

  (二)本次发行后公司前10名股持股情况

  截至2016年1月28日(本次非公开发行股票股份登记日),公司前10名股东及其持股情况如下表所示:

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  根据蒋立章及彭章瑾出具了《关于追加所持上市公司股票锁定期的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺》;游建鸣及金华东影与蒋立章及彭章瑾之《关于不达成一致行动人关系的协议》;当代集团、天风睿盈及天风睿源出具的《股东一致行动协议》,本次发行后,公司控股股东仍为新星汉宜、实际控制人仍为艾路明先生。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  ■

  五、管理层讨论与分析

  (一)本次发行对公司财务状况的影响

  根据众环海华出具的2014年度《审计报告》(众环审字【2015】010017号)和《备考审计报告》(众环审字【2015】011676号),以2015年5月31日作为基准日进行对比,本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间主要财务数据变化情况如下表所示:

  1、主要资产负债表数据

  单位:元

  ■

  注:2015年5月31日数据未经审计

  2、主要利润表数据

  单位:元

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  注:2015年1-5月数据未经审计

  3、主要财务指标

  ■

  注:1、以上2015年5月31日数据未经审计。

  2、上表中每股收益为使用加权平均股本数计算所得的加权平均基本每股收益。

  本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加,不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。

  (二)对业务结构的影响

  本次重组前上市公司主要业务为影视剧制作及发行、艺人经纪。本次重组后,上市公司的主营业务变更为影视剧制作及发行、艺人经纪、赛事运营、体育版权、体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技与体育大数据。

  (三)对公司治理的影响

  本次发行完成后,根据《发行股份购买资产协议》,在不影响新星汉宜对公司的控制权的情况下,蒋立章可以向上市公司委派一名董事,并提名一名独立董事,该措施将进一步优化公司的治理结构。未来,公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制,继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性,切实保护全体股东的利益。

  (四)本次发行对公司经营状况的影响

  本次发行是公司按照拟定的文化产业战略发展的重要举措,也是公司围绕“大文化、大市场、大格局”的发展思维,加大“文化、体育与娱乐”相关产业的投资步伐及力度,努力实现公司“大文化产业整合平台”的美好愿景。同时,文体融合的产业升级发展得到了国家政策的大力支持,更是未来的发展趋势,通过本次收购,公司将实现大文化产业链的整体布局。

  六、为本次非公开发行股票出具专门意见的中介机构情况

  (一)独立财务顾问

  1、国金证券

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  (二)财务审计机构

  1、瑞华会计

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  2、中审众环

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  (三)法律顾问

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  七、上网公告附件

  1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》;

  2、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华验字【2016】33090001号《验资报告》;

  3、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华验字【2016】33090004号《验资报告》;

  4、国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;

  5、北京市君泽君律师事务所出具的《关于武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》。

  特此公告。

  武汉道博股份有限公司

  2016年2月2日