证券时报多媒体数字报

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《杭州联络互动信息科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：168,361,978股

  2、发行价格：28.51元/股

  3、募集资金总额：4,799,999,992.78元

  4、募集资金净额：4,747,156,596.55元

  二、本次发行股票上市时间

  本次非公开发行新增股份168,361,978股，该等股份将于2016年2月4日在深圳证券交易所上市。

  本次非公开发行股票发行对象为财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、章建平、深圳平安大华汇通财富管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司等共计7家/名特定对象

  本次非公开发行的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2017年2月4日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日2016年2月4日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  发行人基本情况

  ■

  第一节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策过程

  2015年4月6日，发行人召开了第四届董事会第五次会议，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案》以及《关于修改公司章程的议案》等议案。

  2015年4月24日，发行人召开了2015年第二次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案》以及《关于修改公司章程的议案》等议案。

  考虑到资本市场整体情况，公司于2015年8月30日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额的议案》、《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行股票募集资金金额等进行了调整。

  2015年9月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行股票的发行价格及发行数量进行了调整。2015年10月12日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案，同意对本次非公开发行股票的发行价格及发行数量进行调整。

  （二）本次发行的监管部门核准过程

  2015年11月27日，联络互动非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

  2015年12月31日，联络互动收到中国证监会《关于核准杭州联络互动信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3129号），核准本次发行。

  （三）募集资金到账和验资情况

  2016年1月15日，公司以非公开发行股票的方式向财通基金管理有限公司等共计7家/名特定对象共发行168,361,978股人民币普通股（A股），发行价格为28.51元/股。截至2016年1月20日，主承销商已收到认购资金人民币4,799,999,992.78元，并于2016年1月21日将上述认购款项扣除承销费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2016年1月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第210024号）。根据验资报告，截至2016年1月21日止，本次发行募集资金总额4,799,999,992.78元，扣除发行费用52,843,396.23元，募集资金净额4,747,156,596.55元。

  公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

  （四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

  公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  （五）新增股份登记情况

  公司于2016年1月27日就本次发行新增的168,361,978股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2016年2月4日。根据深交所相关业务规则的规定，2016年2月4日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  二、本次发行基本情况

  1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。

  2、每股面值：人民币1.00元。

  3、发行数量：168,361,978股。

  4、发行方式：向特定对象非公开发行股票

  5、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为28.51元/股。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日（2015年9月25日）。

  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），根据上述定价原则，公司在定价基准日前20个交易日的公司股票交易底价为26.19元/股。

  联络互动和中德证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，按照价格优先，认购金额优先、认购时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为28.51元/股，相对于发行底价26.19元/股的溢价为8.86%，相对于2016年1月15日（发行询价截止日）收盘价40.69元/股的折扣为29.93%。

  6、募集资金量：本次发行募集资金总额为4,799,999,992.78元，扣除发行费用52,843,396.23元，募集资金净额4,747,156,596.55元。

  7、限售期：本次非公开发行的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2017年2月4日。

  三、本次发行对象概况

  （一）投资者申购报价情况

  本次发行，投资者的申购报价情况如下：

  ■

  根据《股份认购合同》的约定，认购方保证“本次认购对象不为上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形”。

  经中德证券与发行人律师核查，所有投资者均在规定时间内足额缴付定金并提交了《认购邀请书》规定的申购报价单相关附件，其中私募投资基金均已在1月14日17:00之前完成备案。

  （二）发行对象及配售情况

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的配售原则，本次非公开发行股票的配售情况如下：

  ■

  在上述发行对象中：财通基金管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司和申万菱信（上海）资产管理有限公司用于申购本次非公开发行的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。易方达基金管理有限公司用于申购的资金均为其管理的公募基金和社保基金产品，因此不需要备案；章建平用于申购的资金为自有资金，因此不需要备案。

  经中德证券与发行人律师核查，本次发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。

  （三）发行对象的基本情况

  1、财通基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  注册资本：20,000万元

  法定代表人：阮琪

  注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、章建平

  身份证号：1201************59

  住所：杭州市下城区****公寓**幢**单元****室

  3、易方达基金管理有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  注册资本：12,000万元

  法定代表人：刘晓艳

  注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理，经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  4、深圳平安大华汇通财富管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：3,000万元

  法定代表人：罗春风

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  经营范围：特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务

  5、金鹰基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（台澳港与境内合资）

  注册资本：25,000万元

  法定代表人：凌富华

  注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、东海基金管理有限责任公司

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：15,000万元

  法定代表人：葛伟忠

  住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、申万菱信（上海）资产管理有限公司

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  注册资本：2,000万元

  法定代表人：过振华

  住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室

  经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  （四）本次发行对象与公司关联关系

  本次发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

  （五）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

  除因本次非公开发行外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年及一期内与公司之间不存在其他重大交易，截至本发行情况报告暨上市公告书出具日，也不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  本次发行保荐机构中德证券认为：联络互动本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。

  本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

  五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  发行人律师北京市君合律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得必要的授权和核准；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律和发行人2015年第二次临时股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件；发行人收到的有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；进行有效申购的申购对象具备有关法律及《认购邀请书》所规定的认购资格；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律的规定；发行过程确定的发行价格、发行股数和配售对象等结果公平、公正，符合有关法律的规定及发行人2015年第二次临时股东大会决议；本次配售对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接或间接参与认购本次发行股票的情形；《认购协议》符合有关法律的规定，合法、有效。

  六、本次发行相关中介机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）

  名称：中德证券有限责任公司

  法定代表人：侯巍

  办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

  保荐代表人：张斯亮、毛传武

  项目协办人：方科

  电话：010-59026666

  传真：010-59026690

  （二）发行人律师

  名称：北京市君合律师事务所

  办公地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

  负责人：肖微

  经办律师：张宗珍、赵吉奎

  电话：010-85191300

  传真：010-85191350

  （三）审计机构、验资机构

  名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼3层负责人：朱建弟

  经办会计师：廖家河、丛存

  电话：010-68278880

  传真：010-68238100

  第二节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后前十名股东情况

  （一）本次发行前公司前十大股东持股情况

  截至2015年12月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

  ■

  （二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

  本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

  ■

  二、本次发行对公司的影响

  （一）本次发行对股本结构的影响

  本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

  ■

  本次非公开发行股票前，发行人控股股东、实际控制人为何志涛及其一致行动人陈理、郭静波，持有发行人237,815,125股股份，占发行人总股本的33.85%。本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的702,497,892股增加至870,859,870股，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波持有公司237,815,125股股份，占公司总股本27.31%，仍为公司控股股东及实际控制人。

  因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  （二）本次发行对资产结构的影响

  本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。

  （三）业务结构变动情况

  本次非公开发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围，不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，公司的资本实力将显著增强，将进一步增强公司主营业务优势。

  （四）公司治理变动情况

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

  （五）高管人员结构变动情况

  本次发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定；本次发行对公司高级管理人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

  （六）关联交易及同业竞争影响

  本次发行由投资者以现金方式认购，本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

  （七）本次发行对每股收益和每股净资产的影响

  本次发行完成前公司的每股收益及每股净资产：

  ■

  按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的每股收益及每股净资产：

  ■

  注：（1）发行后每股收益按照2014年度、2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；发行后稀释每股收益按照2014年度、2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和及稀释性潜在普通股计算；（2）发行后每股净资产：以截至2014年12月31日、2015年9月30日归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。

  第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、主要财务数据及财务指标

  发行人于2014年实施了重大资产重组，置换及发行股份购买数字天域100%股份并募集配套资金，该交易系非同一控制下的企业合并，且适用反向购买的会计处理原则。为保证本次非公开发行申请文件的财务数据的连续性、可比性，发行人以吸收合并前数字天域财务报表为基础，编制了2012年至2014年合并财务报表，并由立信出具了信会师报字[2015]第210765号的标准无保留意见的审计报告。

  以下引用的2012年、2013年、2014年的合并报表财务数据，非经特别说明，均引自发行人以数字天域资产、业务为主体按新会计准则编制、经立信审计的2012年至2014年财务报告（审计报告文号：信会师报字[2015]第210765号）。以下引用的2015年1-6月的合并报表财务数据，非经特别说明，均引自发行人按新会计准则编制、未经审计的2015年半年度报告。

  （一）主要财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

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  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）主要财务指标

  ■

  （三）非经常性损益明细表

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号），公司非经常性损益项目列示如下：

  单位：元

  ■

  二、管理层讨论与分析

  内容详情请见与本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要同日发布在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《杭州联络互动信息科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次发行募集资金使用计划

  公司本次共计发行股票168,361,978股，截至2016年1月21日，公司本次非公开发行募集资金总额为4,799,999,992.78元，扣除本次发行费用后募集资金净额为4,747,156,596.55元，将投资于“智能硬件”、“联络金融服务平台”和“渠道建设”项目的建设以及补充流动资金，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据实际募集资金净额，募投项目拟投入金额不足部分，公司将利用自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司已根据项目的实际进展情况以自筹资金先行投入，公司将按照相关法规规定的程序对已投入资金予以置换。

  第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  签署时间：2015年1月11日

  保荐机构：中德证券有限责任公司

  甲方：杭州联络互动信息科技股份有限公司

  乙方：中德证券有限责任公司

  推荐期间从本协议生效之日起到甲方本次发行的A股（以下简称“甲方证券”）在证交所上市之日止。

  持续督导期间自甲方证券在证券交易所上市之日开始，至以下日期中较早者止：（1）甲方证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度届满之日；或（2）甲方在甲方证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。

  二、上市推荐意见

  保荐机构认为：联络互动申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司愿意推荐联络互动本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第六节 新增股份的数量及上市时间

  本次非公开发行新增股份168,361,978股，该等股份将于2016年2月4日在深圳证券交易所上市。

  本次非公开发行的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2017年2月4日（如遇非交易日顺延）。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日2016年2月4日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  （一）中国证监会核准本次发行的文件；

  （二）中德证券有限责任公司关于杭州联络互动信息科技股份有限公司非公开发行A股股票之发行保荐书；

  （三）中德证券有限责任公司关于杭州联络互动信息科技股份有限公司非公开发行A股股票之发行保荐工作报告；

  （四）中德证券有限责任公司关于杭州联络互动信息科技股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告；

  （五）北京市君合律师事务所关于杭州联络互动信息科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书；

  （六）北京市君合律师事务所关于杭州联络互动信息科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（二）；

  （七）北京市君合律师事务所关于杭州联络互动信息科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（三）；

  （八）北京市君合律师事务所关于杭州联络互动信息科技股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告；

  （九）保荐及承销协议；

  （十）会计师事务所出具的验资报告；

  （十一）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

  （十二）认购股东出具的股份限售承诺；

  （十三）深交所要求的其他文件。

  二、查阅时间

  工作日上午8：30-11：30；下午14：00-17：00。

  三、文件查阅地点

  （一）发行人：杭州联络互动信息科技股份有限公司

  办公地址：浙江省杭州市滨江区物联网街451号芯图大厦18层

  联系电话：0571-28280882

  传 真：0571-28280883

  （二）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司

  办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

  联系电话：010-59026666

  传 真：010-59026690

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