证券时报多媒体数字报

  证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2016-006

  广东潮宏基实业股份有限公司

  第四届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2016年2月2日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2016年1月30日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展黄金存货套期保值业务的方案》。

  同意公司通过上海黄金交易所AU（T+D）延期交易等套期保值工具对存货中的足黄金产品进行套期保值业务操作，开仓保证金余额不超过人民币8000万元，授权公司总经理廖创宾先生负责实施，业务时间从董事会审议通过之日起至2016年12月31日之内安排。

  《广东潮宏基实业股份有限公司关于开展黄金存货套期保值业务的公告》（公告编号：2016-007）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》。

  同意公司及子公司在不超过实际业务发生外汇收支总额的额度内开展外汇套期保值业务，且单笔外汇套期保值金额不超过48,000万元人民币或等值外币，全年累计开展的外汇套期保值业务总额不超过72,000万元人民币或等值外币，同时授权公司总经理廖创宾先生负责组织实施，业务期间从董事会审议通过之日起至2016年12月31日之内安排。

  《广东潮宏基实业股份有限公司关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2016-008）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于增加自有闲置资金购买保本型理财产品额度的议案》。

  同意公司在不影响正常业务经营的情况下，使用自有闲置资金购买较低风险保本型理财产品的额度增加至不超过人民币5亿元，该额度内资金可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施上述理财事项。

  《广东潮宏基实业股份有限公司关于增加自有闲置资金购买保本型理财产品额度的公告》（公告编号：2016-009），以及公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于合作设立基金管理公司及发起成立化妆品品牌并购基金的议案》。

  同意公司全资子公司深圳前海潮尚投资管理有限公司以自有资金出资人民币30万元与上海能图投资管理有限公司、李天天先生合作设立上海潮尚能图投资管理有限公司，并共同发起设立跨境化妆品品牌并购基金，其中潮尚能图跨境化妆品品牌并购基金一期（合伙企业）的规模为1亿元人民币，深圳前海潮尚投资管理有限公司以自有资金认缴出资人民币1,500万元，占比15%。

  《广东潮宏基实业股份有限公司关于合作设立基金管理公司及发起成立化妆品品牌并购基金的公告》（公告编号：2016-010）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司董事会

  2016年2月2日

  证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2016-007

  广东潮宏基实业股份有限公司

  关于开展黄金存货套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、套期保值的目的

  公司对存货中的足黄金产品进行套期保值，主要通过AU（T+D）延期交易工具等套期保值工具，以达到规避由于黄金价格大幅下跌造成的库存足黄金产品可变现净现值低于库存成本的情况。

  二、套期保值业务的开展

  由公司董事会授权总经理负责组织实施，按照公司已建立的《期货套期保值业务操作管理规定》相关规定及流程进行操作。

  三、交易品种和数量

  公司存货中足黄金产品受黄金价格波动影响较大，为规避黄金价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司计划通过上海黄金交易所AU（T+D）延期交易等套期保值工具进行套期保值业务操作，以有效管理因黄金价格大幅波动带来的风险。

  公司将根据足黄金产品库存情况及公司风险控制的要求，对公司存货套期保值交易的品种和数量规定如下：

  1、套期保值期货品种：上海黄金交易所AU（T+D）延期交易工具及其他可以达到相同套期保值目的的套保工具。

  2、预计全年套保最高持仓量：不超过库存足黄金产品总重量。

  四、投入资金及业务期间

  根据公司未来12个月足黄金产品预计库存量的合理预测和考虑公司的风险控制要求，公司拟针对足黄金产品库存进行套期保值所需开仓保证金余额不超过人民币8000万元，所建立的期货套期保值标的以公司足黄金产品库存量为基础，不得超过公司董事会授权的数量和金额。

  授权公司总经理廖创宾先生负责实施，业务时间从董事会审议通过之日起至2016年12月31日之内安排。

  五、套期保值的风险分析

  套期保值操作可以有效管理足黄金产品在黄金价格大幅下跌时带来的跌价损失对公司的影响，但同时也会存在一定的风险：

  1、价格反向波动带来的风险：黄金价格反向上涨带来的足黄金产品库存成本上升的风险。虽然足黄金产品销售价格也将随着黄金价格上涨而上升，但相应的成本也会上升，从而损失既得的毛利。

  此外，根据上海黄金交易所的规定，延期交收将要支付延期手续费，如长期持仓将加大经营成本。

  2、资金风险：由于AU（T+D）交易采用当时结算头寸的结算方式，由此可能造成投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

  3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

  六、公司采取的风险控制措施

  1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制交易保证金头寸。

  2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司管理制度的规定下达操作指令，根据规定履行相应的审批程序后，方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

  3、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司已制定了《期货套期保值业务操作管理规定》，对套期保值业务作出明确规定。公司也已建立了相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司董事会

  2016年2月2日

  证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2016-008

  广东潮宏基实业股份有限公司

  关于公司及子公司开展外汇套期保值

  业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、开展外汇套期保值的目的

  随着公司业务的不断发展，公司及子公司外汇收支敞口越来越大，为降低汇率波动对公司经营造成的不利影响，并基于经营战略的需要，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。

  二、外汇套期保值的品种

  公司及子公司拟开展的外汇套期保值交易是为满足正常生产经营及投资业务需要，在银行办理的规避和防范汇率风险的远期外汇交易业务，包括远期结售汇业务、人民币与外币掉期业务等。

  远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

  人民币与外币掉期业务是指在委托日同时与银行约定两笔金额一致、买卖方向相反、交割日期不同的人民币或外币对另一外币的买卖交易，并在两笔交易的交割日按照该掉期合约约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务。

  三、拟投入资金及业务期间

  根据公司实际业务发展情况，董事会授权公司及子公司在不超过实际业务发生外汇收支总额的额度内开展外汇套期保值业务，且单笔外汇套期保值金额不超过48,000万元人民币或等值外币，全年累计开展的外汇套期保值业务总额不超过72,000万元人民币或等值外币，业务期间从董事会审议通过之日起至2016年12月31日之内安排。

  公司及子公司开展外汇套期保值业务，除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

  授权公司总经理廖创宾先生负责组织实施，按照公司《外汇套期保值业务管理制度》相关规定及流程进行操作。

  四、外汇套期保值的风险分析

  外汇套期保值交易可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也可能存在如下风险：

  1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

  2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  五、公司拟采取的风险控制措施

  1、公司及子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格按照公司现有资产及负债。

  2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。

  3、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

  4、公司审计部将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司董事会

  2016年2月2日

  证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2016-009

  广东潮宏基实业股份有限公司关于

  增加自有闲置资金购买保本型理财

  产品额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月2日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于增加自有闲置资金购买保本型理财产品额度的议案》，同意公司在不影响正常业务经营的情况下，使用自有闲置资金购买较低风险保本型理财产品的额度增加至不超过人民币5亿元，该额度内资金可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施上述理财事项。现将有关情况公告如下：

  一、投资概况

  1、投资目的

  为提高自有资金的使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营和风险可控的前提下，公司增加自有闲置资金购买较低风险保本型理财产品的额度，提高闲置资金的收益水平。

  2、投资额度

  公司使用自有闲置资金购买较低风险保本型理财产品，在原有2亿元资金额度的基础上增加3亿元，即任意时点余额不超过人民币5亿元，资金在额度内可以滚动使用。

  3、投资方式

  公司使用自有闲置资金购买较低风险保本型理财产品，资金投向不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中涉及的风险投资品种，风险较低，预期收益通常高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高自有闲置资金使用效率的理财方式。

  4、投资期限

  根据公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买保本型理财产品，单一产品最长投资期不超过12个月。

  二、投资风险及防范

  公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将严格按照规定规范运作，加强管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。

  三、对公司的影响

  公司本次增加自有闲置资金购买较低风险保本型理财产品额度是在确保公司日常经营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的短期理财，对自有闲置资金适时进行现金管理，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

  四、独立董事意见

  公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金使用计划合理，在保证公司正常运营和资金安全的情况下，增加自有闲置资金购买较低风险保本型理财产品的额度，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

  因此，我们同意公司使用自有闲置资金购买较低风险保本型理财产品的额度增加至不超过人民币5亿元，该额度内资金可以滚动使用。

  五、公告日前十二个月内购买理财产品情况

  截至本公告日，公司在过去十二个月内购买低风险保本型银行理财产品滚动累计金额共计243,238万元，已赎回产品取得收益891.37万元，尚有23,200万元产品未到期，其中使用自有资金18,200万元，使用暂时闲置募集资金5,000万元。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第四次会议决议；

  2、独立董事关于公司增加自有闲置资金购买保本型理财产品额度的独立意见。

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司董事会

  2016年2月2日

  证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2016-010

  广东潮宏基实业股份有限公司

  关于合作设立基金管理公司及发起

  成立化妆品品牌并购基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为有效地推进广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”或“潮宏基”）打造时尚生活生态图的战略实施，在巩固和发展现有主业的基础上，致力于推进时尚产业的新型战略布局，利用专业优势团队加快公司投资步伐，公司全资子公司深圳前海潮尚投资管理有限公司（以下简称“前海潮尚”）拟与上海能图投资管理有限公司（以下简称“能图资本”）、李天天先生合作设立上海潮尚能图投资管理有限公司（以下简称“管理公司”），并拟共同发起设立跨境化妆品品牌并购基金，聚焦于投资在境外具有一定品牌知名度和市场规模，且中国市场具有较大发展潜力的化妆品品牌，其中潮尚能图跨境化妆品品牌并购基金一期（合伙企业）（暂定名，以下简称“并购基金”)的规模为1亿元人民币。

  上述投资事项已经公司2016年2月2日召开的第四届董事会第四次会议审议通过。根据《公司章程》、公司《重大投资及财务决策制度》等相关规定，本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  该投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  （一）公司名称：上海能图投资管理有限公司

  住所：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号5023室

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  法定代表人：熊芬

  注册资本：人民币1,000万元

  成立时间：2015年4月22日

  经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，证券咨询（不得从事金融证券、保险业务），金融信息服务（除金融业务），理财产品的研发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务。

  （二）自然人姓名：李天天

  李天天，男，中国国籍，广州市拉拉米信息科技有限公司（以下简称“拉拉米”）创始人，拥有广泛的海外美妆、母婴品牌资源，在跨境品牌运营及供应链管理方面拥有丰富的经验，现为拉拉米的实际控制人、总裁。

  以上交易对手与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

  公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与并购基金份额认购，目前均未在并购基金中任职。

  三、投资标的的基本情况

  （一）上海潮尚能图投资管理有限公司

  1、出资方式：现金

  2、标的公司基本情况：

  名称：上海潮尚能图投资管理有限公司（以下简称“管理公司”）

  注册资本：人民币100万元

  股权结构：

  ■

  以上各项内容以工商行政管理部门核准为准。

  （二）潮尚能图跨境化妆品品牌并购基金一期（合伙企业）

  1、出资方式：现金

  2、标的公司基本情况：

  名称：潮尚能图跨境化妆品品牌并购基金一期（合伙企业）（以下简称“并购基金”）

  执行合伙人：上海潮尚能图投资管理有限公司

  注册资本：人民币10,000万元

  股权结构：

  ■

  以上各项内容以工商行政管理部门核准为准。

  四、合作协议的主要内容

  （一）签约方及合作目的

  甲方：深圳前海潮尚投资管理有限公司（简称“前海潮尚”）

  乙方：李天天先生

  丙方：上海能图投资管理有限公司（简称“能图资本”）

  甲乙丙三方均有志于在美丽时尚产业，尤其是跨境品牌并购合作方面进行深度合作，实现优势互补和资源整合。经充分沟通，平等协商，三方就共同成立跨境化妆品品牌并购基金及基金管理公司达成以下合作。

  （二）合作方案

  1、成立基金管理公司

  甲乙丙三方拟共同成立基金管理公司（暂定名：上海潮尚能图投资管理有限公司，以下简称“管理公司”），管理公司股权结构为：甲方占30%，乙方占30%，丙方占40%，注册资本100万元人民币。

  管理公司将在甲乙丙发起设立的跨境化妆品品牌并购基金中担任普通合伙人及基金管理人(GP)。

  2、设立基金基本情况

  （1）基金名称：潮尚能图跨境化妆品品牌并购基金一期（合伙企业）。

  （2）基金规模：1亿元人民币。其中甲方出资人民币1500万元，乙方出资人民币1500万元，丙方出资人民币1000万元。剩余部分向市场募集。

  （3）基金期限：5年（2年投资期、3年退出管理）。

  （4）投资方向：聚焦于投资在境外本土市场具有一定品牌知名度和市场规模，且中国市场具有较大发展潜力的化妆品品牌，采取包括控股、参股、设立区域合资公司和品牌使用权收购在内的灵活方式，优先选择与合作各方现有业务和资源能够形成协同效应的投资项目。所投资项目未来退出时，在同等条件下甲方、乙方具有优先收购权。

  （5）决策委员会：由甲乙丙三方共同成立决策委员会，基金包括投资项目决策在内的重大事项须经决策委员会全票通过。

  （三）管理公司成本分担与收益分配

  1、管理费：基金管理公司在支付包括各项合理费用后，如有剩余将作为管理公司收益，按甲乙丙三方各自的股权比例进行分配。

  2、投后收益：管理公司投后收益按甲乙丙三方各自的股权比例分配。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  公司明确了以“中产阶级”为核心人群打造轻奢时尚产业集团的战略发展方向，在提升现有业务内生增长的同时，拟定“产业+资本”双轮驱动模式加快产业布局，大力向时尚产业各项增值服务领域发展，为产业链各个环节提供全方位、多层次的增值服务，致力于为中国中产阶层消费者打造时尚生活生态圈。本次合作方能图资本是国内领先的专注于美丽时尚消费服务领域投资的精品投资公司，李天天先生则拥有广泛的海外美妆、母婴品牌资源，在跨境品牌运营及供应链管理方面拥有丰富的经验，而公司将依托多年中高端产品运营的丰富经验、品牌影响以及对时尚内涵的深刻理解，本次三方合作设立基金管理公司及发起成立跨境化妆品品牌并购基金，把握以“互联网+”向时尚产业加速渗透所带来的新机遇，同时借助专业投资机构的专业优势，聚焦于投资在境外本土市场具有一定品牌知名度和市场规模，且中国市场具有较大发展潜力的化妆品品牌，实现优势互补和资源整合，加快推动公司时尚消费品多品牌战略布局，进一步打造潮宏基多元化品牌运营、线上线下资源融合的时尚品牌集团。

  2、存在的风险

  鉴于并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资收益率不确定的风险。

  该并购基金尚未完成注册登记，请投资者注意投资风险。

  3、对公司的影响

  本次对外投资均使用自有资金，不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。该项目有利于促进公司发展战略规划的全面实施，对公司未来业务发展具有积极推动意义，同时若未来项目顺利实施将为公司创造新的利润增长点，将能进一步增强和提升公司的竞争力和盈利能力，符合公司战略发展规划，有利于公司和全体股东的利益。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第四次会议决议；

  2、《并购基金合作协议》。

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司董事会

  2016年2月2日