证券时报多媒体数字报

  证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号：2016-008

  洛阳轴研科技股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会出现否决议案的情形。本次会议审议的第一项议案《关于公司非公开发行股票方案有效期延期的议案》未获审议通过。

  2、公司将召开董事会审议决定是否将本次非公开发行股票方案有效期延期事项再次提请股东大会批准。

  3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开情况

  1、召开时间：

  现场会议召开时间为：2016年2月2日下午15：00。

  网络投票时间为：

  （1）交易系统投票时间为：2016年2月2日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

  （2）互联网投票系统投票时间为：2016年2月1日15：00 至 2016年2月2日15：00。

  2、现场会议召开地点：河南省洛阳市吉林路1号 公司1号会议室

  3、召开方式：现场投票与网络投票相结合

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：公司董事长梁波先生

  6、本次股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议出席情况

  1、会议的总体出席情况

  参加本次股东大会现场会议投票和网络投票的具有表决权的股东及股东代理人共19人，代表有表决权股份总数为167,634,775股，占公司总股份的49.22%。

  2、现场会议出席的情况

  出席本次股东大会现场会议投票的具有表决权的股东及股东代理人共1人，代表有表决权股份总数为139,880,520股，占公司总股份的41.07%。

  3、网络投票的相关情况

  通过网络投票的股东18人，代表股份27,754,255股，占上市公司总股份的8.15％。

  4、其他出席情况

  公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师出席或列席了本次会议

  三、提案审议和表决情况

  本次会议对公告列明的议案进行了审议，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式投票表决，形成以下决议：

  1、《关于公司非公开发行股票方案有效期延期的议案》未获审议通过

  公司股东中国机械工业集团有限公司与此议案关联，所持有表决权股份数量为139,880,520股，在该议案表决时回避了表决。

  本议案为特别决议议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  表决结果：同意16,821,117股，占出席会议有表决权股份总数的60.61％；反对10,933,138股，占出席会议有表决权股份总数的39.39％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％。

  2、审议通过了《关于对授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜之期限进行延期的议案》

  表决结果：同意156,701,637股，占出席会议有表决权股份总数的93.48%；反对10,933,138股，占出席会议有表决权股份总数的6.52%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

  四、律师出具的法律意见

  北京市汉鼎联合律师事务所罗剑烨、刘梦飞律师到会见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席本次会议人员、召集人的资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《证券法》、《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果、决议合法有效。

  五、备查文件

  1、洛阳轴研科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议

  2、北京市汉鼎联合律师事务所出具的《关于洛阳轴研科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》

  洛阳轴研科技股份有限公司董事会

  2016年2月3日

  关于洛阳轴研科技股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会的

  法律意见书

  致：洛阳轴研科技股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2014年修订）（以下简称"《规则》"）等法律、法规、规范性文件及《洛阳轴研科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，北京市汉鼎联合律师事务所(以下简称"汉鼎联合"或"本所"）接受洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称"公司"）委托，作为公司召开2016年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）的特聘专项法律顾问出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

  本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

  根据《证券法》、《规则》的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  1.经本所律师核查，公司董事会根据公司第五届董事会2016年第一次临时会议决议，于2016年1月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、会议召开方式、会议时间和地点、股权登记日、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、参与网络投票的具体操作流程、会务常设联系人姓名和联系方式等。

  2.2016年2月2日15:00，本次股东大会的现场会议在公司1号会议室召开，由公司董事长梁波先生主持。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与上述股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。

  3.本次股东大会网络投票的时间为：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月2日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年2月1日15:00至2016年2月2日15:00期间的任意时间。

  汉鼎联合律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、出席本次股东大会现场会议人员的资格

  根据对现场出席本次股东大会的公司法人股股东的帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及现场出席本次股东大会的自然人股东的帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的验证，现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计1人，所持股份为139,880,520股，占公司股份总数的41.07%。

  根据深圳证券交易所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票方式进行表决的股东18人，代表股份27,754,255股，占上市公司总股份的8.15%。以上通过网络投票方式进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

  本次股东大会其他出席现场会议的人员有公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

  汉鼎联合律师认为，出席本次股东大会人员的资格、股东人数均符合《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  三、本次股东大会召集人的资格

  本次股东大会召集人为公司董事会，符合《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，其召集人资格合法有效。

  四、本次股东大会的提案股东资格

  本次股东大会审议了董事会提出的全部议案，股东没有提出新提案。

  五、本次股东大会的表决程序和表决结果

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果；深圳证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络票的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经汉鼎联合律师见证，本次股东大会股东投票表决的情况如下：

  1、《关于公司非公开发行股票方案有效期延期的议案》未获通过

  公司股东中国机械工业集团有限公司与此议案关联，所持有表决权股份数量为139,880,520股，在该议案表决时回避了表决。

  本议案为特别决议议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  表决结果：同意16,821,117股，占参与该项表决表决权股份总数的60.61％；反对10,933,138股，占参与该项表决表决权股份总数的39.39％；弃权0股，占参与该项表决表决权股份总数的0.00％。本项议案未获通过。

  2、审议通过了《关于授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜之期限进行延期的议案》

  表决结果：同意156,701,637股，占参与该项表决表决权股份总数的93.48％；反对10,933,138股，占参与该项表决表决权股份总数的6.53％；弃权0股，占参与该项表决表决权股份总数的0.00％。本项议案获得审议通过。

  汉鼎联合律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

  六、结论意见

  基于上述事实，汉鼎联合律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席本次会议人员、召集人的资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果、决议合法有效。

  北京市汉鼎联合律师事务所

  负责人： 见证律师：

  储备 罗剑烨____________

  刘梦飞____________

  2016年2月2日