证券时报多媒体数字报

  （上接B74版）

  证券代码:002286 证券简称:保龄宝 公告编号:2016-010

  保龄宝生物股份有限公司关于

  重大资产重组事项的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  保龄宝生物股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,经公司申请,本公司股票(证券代码:002286,证券简称:保龄宝)自2015年8月3日开市起停牌。根据相关事项的进展情况,公司确认所筹划事项为重大资产重组,并于2015年9月16日披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》(公告编号2015-060)。2015年10月16日公司披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》(公告编号2015-064)。2015年11月27日,公司召开第三届董事会第十九次会议,同意公司股票自2015年12月15日开市起继续停牌,拟延期至2016年02月03日前复牌,并将此议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。2015年11月28日公司披露了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告》(公告编号:2015-079)。2015年12月14日,公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》并公告(公告编号:2015-084)。

  公司已于2015年9月23日、2015年9月30日、2015年10月14日、2015年10月21日、2015年10月28日、2015年11月4日、2015年11月11日、2015年11月18日、2015年11月25、2015年12月2日、2015年12月9日、2015年12月16日、2015年12月23日、2015年12月30日、2016年1月7日、2016年1月14日、2016年1月21日、2016年1月28日披露了《关于重大资产重组的进展公告》(公告编号2015-061、2015-062、2015-063、2015-066、2015-071、2015-073、2015-074、2015-075、2015-077、2015-082、2015-083、2015-085、2015-086、2015-087、2016-001、2016-004、2016-005、2016-006)。

  2016年2月2日,公司第三届董事会第二十次会议审议并通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金曁关联交易预案>的议案》等相关议案。

  本次重大资产重组方案包括:公司发行股份及支付现金购买浙江新通国际合作有限公司100%股权、浙江新通出入境服务有限公司60%股权及杭州夏恩教育咨询有限公司45%股权,并向宁波上承股权投资合伙企业(有限合伙)、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资产管理计划、麻亚炜、杭州褚康投资合伙企业(有限合伙)非公开发行股份配套募集资金。募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》和深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  保龄宝生物股份有限公司

  董事会

  2016年2月2日

  证券代码:002286 证券简称:保龄宝 公告编号:2016-012

  保龄宝生物股份有限公司

  关于调整非公开发行募集资金投资项目实施进度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  保龄宝生物股份有限公司(以下简称“公司”)于2016 年2月2日召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》,同意公司调整募集资金投资项目 “年产 5000 吨结晶海藻糖项目”、 “技术中心建设项目”的实施进度,本次事项的批准权限在公司董事会权限内,无需提交股东大会审议。现就相关事宜公告如下:

  一、募集资金投资项目概述

  保龄宝生物股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】183 号文核准,向 8 名特定投资者非公开发行了人民币普通股(A 股)股票 4,942.80 万股,每股发行价格为人民币 12.60 元,募集资金总额为62,279.28 万元,扣除发行费用 22,800,010.95 元后,实际募集资金净额为599,992,789.05 元。上述募集资金到位情况已经山东汇德会计师事务所有限公司审验,并出具了(2013)汇所验字第 7-002 号《验资报告》。

  公司募集资金项目如下:

  单位:万元

  ■

  截止2015年12月31日,除年产5000吨结晶海藻糖项目和技术中心建设项目外,其他项目均已建成投产。

  二、本次调整募集资金投资项目实施进度的情况

  根据项目具体情况,公司决定对募投项目 “年产 5000 吨结晶海藻糖项目”、 “技术中心建设项目”的实施进度进行调整,各项目投资及实施进度如下表(截至2015年12月31日):

  单元:万元

  ■

  三、本次调整募集资金投资项目实施进度的说明

  (一)项目调整实施进度的原因

  1、年产 5000 吨结晶海藻糖项目

  为统筹做好募集资金投资项目的效益与资金使用安全,满足结晶海藻糖产品在食品、医药等领域的应用升级,公司对项目工艺进行了创新改进,导致项目实施进度延缓。此次公司调整募集资金项目实施进度是根据项目实际实施情况后做出的谨慎决定,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形,符合相关规定的要求。因此董事会决定推迟该项目实施进度。

  2、技术中心建设项目

  为满足公司在健康服务、终端消费品、医药原辅料、生物医药等战略业务发展的需要,兼顾公司产业化转化效益与资金使用安全,按照公司的技术发展规划,满足供给侧改革下公司创新发展的需求,公司放缓了该项目的实施进度。因此董事会决定推迟该项目实施进度。

  (二)项目调整实施进度的计划

  鉴于以上实际情况,公司拟调整募集资金投资项目的完成时间。经公司审慎测算,调整后的项目实施进度表如下:

  ■

  四、本次调整募集资金投资项目实施进度的影响

  本次募集资金投资项目调整实施进度,不属于募投项目的实质性变更,募投项目的基本情况、实施主体、投资方向均保持不变。公司本次调整募投项目实施进度有利于募投项目的合理推进,是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎调整,不会对公司的正常经营产生不利影响,同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。

  五、审批程序

  1、2016 年2月2日,公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》,同意对募集资金投资项目的实施进度进行调整。

  2、2016 年2月2日,公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》,监事会认为本次募集资金投资项目调整实施进度符合客观事实,将有利于募集资金投资项目的顺利实施,程序合法有效,未发现有损害中小投资者利益的情形。同意公司本次调整募集资金投资项目的实施进度。

  六、专项意见

  1、公司独立董事对此事项发表了独立意见,认为公司本次对募集资金投资项目实施进度的调整符合项目建设的实际情况,本次调整不影响项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次调整事项履行了必要的决策程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定。同意公司本次调整募集资金投资项目的实施进度。

  2、公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了核查意见:

  经核查,保荐机构认为:公司本次调整募集资金投资项目实施进度的议案已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审议程序。本次募集资金投资项目的调整,仅涉及募投项目投资进度的变化,不涉及募投项目实施主体、实施地点、投资方向的变更,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。基于上述情况,保荐机构对公司调整募集资金投资项目实施进度的决定无异议。

  具体内容详见中国证监会指定的中小企业板信息披露网站。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十次会议决议;

  2、公司第三届监事会第十二次会议决议;

  3、民生证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司调整非公开发行募集资金投资项目实施进度的核查意见;

  4、独立董事关于调整非公开发行募集资金投资项目实施进度的独立意见。

  特此公告。

  保龄宝生物股份有限公司

  董事会

  2016年2月2日

  证券代码:002286 证券简称:保龄宝 公告编号:2016-011

  保龄宝生物股份有限公司

  关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  保龄宝生物股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,经公司申请,本公司股票(证券代码:002286,证券简称:保龄宝)自2015年8月3日开市起停牌。根据相关事项的进展情况,公司确认所筹划事项为重大资产重组,并于2015年9月16日披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》(公告编号2015-060)。2015年10月16日公司披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》(公告编号2015-064)。2015年11月27日,公司召开第三届董事会第十九次会议,同意公司股票自2015年12月15日开市起继续停牌,拟延期至2016年02月03日前复牌,并将此议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。2015年11月28日公司披露了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告》(公告编号:2015-079)。2015年12月14日,公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》并公告(公告编号:2015-084)。

  公司已于2015年9月23日、2015年9月30日、2015年10月14日、2015年10月21日、2015年10月28日、2015年11月4日、2015年11月11日、2015年11月18日、2015年11月25、2015年12月2日、2015年12月9日、2015年12月16日、2015年12月23日、2015年12月30日、2016年1月7日、2016年1月14日、2016年1月21日、2016年1月28日披露了《关于重大资产重组的进展公告》(公告编号2015-061、2015-062、2015-063、2015-066、2015-071、2015-073、2015-074、2015-075、2015-077、2015-082、2015-083、2015-085、2015-086、2015-087、2016-001、2016-004、2016-005、2016-006)。

  2016年2月2日,公司第三届董事会第二十次会议审议并通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金曁关联交易预案>的议案》等相关议案。

  根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知,及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引(2015年修订)》(深证上〔2015〕231 号)等文件的相关要求,公司股票自2016 年2月3日起继续停牌,预计停牌时间自本次重大资产重组预案披露之日起不超过十个交易日。

  停牌期间,公司将及时披露上述事项的进展情况,并每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  保龄宝生物股份有限公司

  董事会

  2016年2月2日