证券时报多媒体数字报

  证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2016-004

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  第六届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本次董事会应到董事11名，实到董事11名。

  ●本次董事会共十一项议案，经审议获得通过。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次董事会通知于2016年1月29日以电子邮件方式送达，会议材料于2016年1月29日以电子邮件方式送达。

  （三）本次董事会于2016年2月2日上午9：00以现场方式召开。

  （四）本次董事会应到董事11名，实到董事11名。

  （五）本次董事会由董事长虞建明先生主持，全体监事列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事对提交本次会议的十一项议案进行了认真审议，表决情况如下：

  （一）审议公司符合非公开发行A股股票条件的议案

  根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

  该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （二）审议调整公司非公开发行股票方案的议案（分项表决，详见临2016-009号公告）

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票，表决通过（关联董事虞建明、郑延晴、祝灿庭、虞文白回避表决）。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票，表决通过（关联董事虞建明、郑延晴、祝灿庭、虞文白回避表决）。

  3、发行对象和认购方式

  本次非公开发行对象为包括公司控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称“上海中能”）在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票，表决通过（关联董事虞建明、郑延晴、祝灿庭、虞文白回避表决）。

  4、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过12,400万股A股股票，募集资金总额不超过148,800万元。最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将相应调整。

  若本次非公开发行申购对象（不超过九家）的累计有效申购金额不低于拟募集资金额的80%，则上海中能本次认购股份的金额为拟募集资金额的20%，具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定；若本次非公开发行申购对象（不超过九家）的累计有效申购金额低于本次拟募集资金额的80%，则上海中能本次认购股份的金额为拟募集资金额与其他发行对象认购总额的差额，具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定；若本次发行未收到有效申购报价，则上海中能本次认购股份数量为148,800万元除以发行价格。

  该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票，表决通过（关联董事虞建明、郑延晴、祝灿庭、虞文白回避表决）。

  5、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  公司控股股东上海中能不参与市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票，表决通过（关联董事虞建明、郑延晴、祝灿庭、虞文白回避表决）。

  6、限售期

  上海中能认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起12个月内不得转让。

  该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票，表决通过（关联董事虞建明、郑延晴、祝灿庭、虞文白回避表决）。

  7、募集资金金额与用途

  本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过14.88亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还股东借款、职工内部借款及银行贷款。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换。

  该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票，表决通过（关联董事虞建明、郑延晴、祝灿庭、虞文白回避表决）。

  8、本次发行前的滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。

  该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票，表决通过（关联董事虞建明、郑延晴、祝灿庭、虞文白回避表决）。

  9、上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票，表决通过（关联董事虞建明、郑延晴、祝灿庭、虞文白回避表决）。

  10、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

  该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票，表决通过（关联董事虞建明、郑延晴、祝灿庭、虞文白回避表决）。

  （三）审议调整公司非公开发行A股股票预案的议案（详见临2016-010号公告及公司非公开发行A股股票预案）

  该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票，表决通过（关联董事虞建明、郑延晴、祝灿庭、虞文白回避表决）。

  （四）审议修订公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案（详见上海证券交易所网站）

  该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （五）审议与发行对象签订附生效条件的股份认购合同的议案（详见临2016-006号公告）

  该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票，表决通过（关联董事虞建明、郑延晴、祝灿庭、虞文白回避表决）。

  （六）审议本次非公开发行股票涉及关联交易的议案（详见临2016-007号公告）

  该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票，表决通过（关联董事虞建明、郑延晴、祝灿庭、虞文白回避表决）。

  （七）审议调整非公开发行股票后摊薄即期回报措施的议案（详见临2016-008号公告）

  该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （八）审议提请股东大会批准上海中能企业发展（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案

  截至目前，上海中能持有本公司200,000,000股（占总股本29.20%）。鉴于公司拟调整本次非公开发行股票发行方案，根据调整情况，本次发行完成后，上海中能持有本公司的股份比例将可能触发《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）规定的要约收购义务。

  鉴于本次非公开发行股份有利于促进公司的健康发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且上海中能承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其持有的该股份，符合收购办法规定的豁免要约收购条件，因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会批准上海中能免于以要约收购方式增持本公司股份。

  该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票，表决通过（关联董事虞建明、郑延晴、祝灿庭、虞文白回避表决）。

  （九）审议提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

  为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序地进行，现拟提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票的具体事宜，主要授权内容包括但不限于：

  1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

  2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

  3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；

  4、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

  5、授权董事会根据本次非公开发行股票实际结果，进行相应股权登记；

  6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；

  7、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理登记事宜；

  8、授权董事会签署与本次发行和有关的一切协议和文件；

  9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

  该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （十）审议公司2015年度向内部职工借款暨关联交易的议案（详见临2016-007号公告）

  该项议案表决结果为：同意10票、弃权0票、反对0票，表决通过（关联董事高小平回避表决）。

  （十一）审议召开2016年度第二次临时股东大会的议案（详见临2016-011号公告）

  该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年二月三日

  证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临 2016-005

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  第六届监事会第十九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 本公司全体监事出席了本次监事会

  ● 本次监事会共八项议案，经审议获得通过

  一、监事会会议召开情况

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司第六届监事会第十九次会议通知于2016年1月29日以电子邮件方式送达，会议于2016年2月2日上午11：00在宁夏新日恒力国际贸易有限公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席韩存在先生主持，应到监事5名，实到5名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事对提交本次会议的八项议案进行了认真审议，表决情况如下：

  （一）审议公司符合非公开发行A股股票条件的议案

  根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

  该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （二）审议公司调整公司非公开发行A股股票发行方案的议案（分项表决）

  1、开发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  3、发行对象和认购方式

  本次非公开发行对象为包括公司控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称“上海中能”）在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  4、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过12,400万股A股股票，募集资金总额不超过148,800万元。最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将相应调整。

  若本次非公开发行申购对象（不超过九家）的累计有效申购金额不低于拟募集资金额的80%，则上海中能本次认购股份的金额为拟募集资金额的20%，具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定；若本次非公开发行申购对象（不超过九家）的累计有效申购金额低于本次拟募集资金额的80%，则上海中能本次认购股份的金额为拟募集资金额与其他发行对象认购总额的差额，具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定；若本次发行未收到有效申购报价，则上海中能本次认购股份数量为148,800万元除以发行价格。

  该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  5、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  公司控股股东上海中能不参与市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  6、限售期

  上海中能认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起12个月内不得转让。

  该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  7、募集资金金额与用途

  本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过14.88亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还股东借款、职工内部借款及银行贷款。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换。

  该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  8、本次发行前的滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。

  该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  9、上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  10、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

  该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （三）审议调整公司非公开发行A股股票预案的议案

  该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （四）审议修订公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案

  该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （五）审议公司与发行对象签订附生效条件的股份认购协议的议案

  该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （六）审议本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

  本次非公开发行对象为包括公司控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：“上海中能”）在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名特定投资者。上海中能为本公司控股股东，与本公司之间存在关联关系。因此，公司本次向上海中能发行股票的行为构成关联交易。

  该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （七）审议调整非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案

  该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （八）审议公司2015年度向内部职工借款暨关联交易的议案

  公司原第一大股东上海新日股权投资股份有限公司（以下简称“上海新日”）及实际控制人肖家守先生受钢贸危机的影响，失去了对外担保能力。由上海新日直接为本公司担保的贷款到期后无法续贷，为了防范风险，保证公司生产经营能够顺利进行，公司决定在全体员工中开展内部借款活动。借款用于补充流动资金，借款期限为一年，借款利率为10%（提前支取的利率为5%）。因在内部职工借款中，存在向公司董事、监事及高级管理人员借款的情况，故构成关联交易，具体如下：

  向高小平借款50万元、向韩存在借款96.5万元、向景清学借款30万元、向刘志成借款80万元、向陈瑞借款94万元、向赵丽莉借款30万元。

  该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  监 事 会

  二O一六年二月三日

  证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2016-006

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  签署附生效条件的股份认购合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》签订的基本情况

  鉴于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：“公司”或“甲方”）拟对本次非公开发行方案中的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量及发行对象等事项进行调整，公司拟与本次非公开发行股票的特定发行对象上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：“上海中能”或“乙方”）重新签署《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  二、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的主要内容

  （一） 标的股票的认购价格、认购方式、认购数量

  1、 双方同意：甲方本次发行的定价基准日为本次非公开股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  2、最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  乙方不参与市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  3、本次非公开发行股票数量不超过12,400万股A股股票，募集资金总额不超过148,800万元。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将相应调整。

  双方同意，若本次非公开发行申购对象（不超过九家）的累计有效申购金额不低于拟募集资金额的80%，则乙方本次认购股份的金额为拟募集资金额的20%，具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定；若本次非公开发行申购对象（不超过九家）的累计有效申购金额低于本次拟募集资金额的80%，则乙方本次认购股份的金额为拟募集资金额与其他发行对象认购总额的差额，具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定；若本次发行未收到有效申购报价，则乙方本次认购股份数量为148,800万元除以发行价格。

  4、乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款。

  （二） 认购款的支付时间、支付方式

  1、乙方不可撤销地同意按照本协议第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知所要求的最后缴款期限前，以现金方式将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担。验资完毕并扣除相关费用后的款项划入发行人募集资金专项存储账户。

  2、本次发行以及认购所涉及的税费，按照中华人民共和国的法律、行政法规、政府部门的规定或证券登记结算部门的规定由双方各自依法承担。

  （三） 协议生效

  1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

  （1）本协议及本次发行获得发行人董事会审议通过；

  （2）本协议及本次发行获得发行人股东大会批准；

  （3）如乙方按照本协议约定最终认购数额触发要约收购义务，则乙方需发行人股东大会批准乙方免于以要约方式增持甲方股份；

  （4）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

  2、 若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。

  3、鉴于甲方本次非公开发行的发行方案调整，经甲乙双方经协商一致，决定对甲乙双方于2015年12月21签订的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》（以下简称“原合同”）予以终止，原合同不再生效，双方终止原合同项下的相关认购事项，并不再按照原合同履行相应的权利义务。

  （四） 标的股票的登记与上市、滚存利润分配等事宜

  1、 在乙方依据本协议之第四条支付认购款后，甲方应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。

  2、如果乙方未能在本协议约定的期限内足额缴付认购款的，则视为乙方违约，乙方应按照本协议的约定承担违约责任，同时甲方有权另行处理乙方放弃认购的股票。发生前述情形的，乙方须按照本协议第十一条的规定承担违约责任。

  3、标的股票拟在上交所上市，具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

  4、若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。

  （五）限售期

  乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

  （六）双方的义务和责任

  1、 甲方的义务和责任

  （1）于本协议签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事项等议案提交审议；

  （2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；

  （3）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；

  （4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。

  2、乙方的义务和责任

  （1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

  （2）在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的缴款期限前，履行以现金认购标的股票的缴资义务；

  （3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法且与中国证监会及上交所的有关规范性文件及要求不抵触；

  （4）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限售期内，不转让其所持有的标的股票。

  （七） 违约责任

  1、 一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  2、若乙方未能按照本协议的约定如期缴付认购款项或出现其他违约情况的，则构成乙方违约。在此情形下，甲方有权要求乙方每延期一日，按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过十日的，甲方有权解除本协议。同时甲方有权将有关情况上报中国证监会。

  3、在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本协议约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。

  4、本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；及/或（3）中国证监会的核准，则本协议终止，发行人不构成违约。

  5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年二月三日

  证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2016-007

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  关联交易事项公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  （一）非公开发行股票事项

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：“公司”）本次非公开发行对象为包括公司控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：“上海中能”）在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名特定投资者。上海中能为本公司控股股东，与本公司之间存在关联关系。因此，公司本次向上海中能发行股票的行为构成关联交易。公司于2016年2月2日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》在对本议案进行表决时，关联董事虞建明、郑延晴、祝灿庭、虞文白进行了回避表决，表决结果为赞成7票、反对0票、弃权0票。

  （二）公司2015年度向内部职工借款事项

  公司于2016年2月2日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《公司2015年度向内部职工借款暨关联交易的议案》。在对本议案表决时，关联董事高小平进行了回避表决，表决结果为：同意10票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  公司独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

  二、关联方情况

  1、上海中能基本情况

  公司名称：上海中能企业发展（集团）有限公司

  住所：嘉定区沪宜公路868号9幢

  法定代表人：虞建明

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：165,000万元

  成立日期：2007年10月25日

  营业期限：2007年10月25日至2017年10月24日

  企业注册号：310114001837996

  经营范围：实业投资，建设工程，商务咨询，电力、电站成套设备、自动化装置、机电设备、机械设备、环保设备、建筑材料、化工原料及产品（除毒及危险品）、电线电缆、金属材料、电子产品、燃料油的销售（不得从事危险化学品），从事货物或技术的进出口业务；批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏)（限分支机构经营）。

  2、上海中能股权结构及控制关系如下

  ■

  3、上海中能财务情况

  单位：万元

  ■

  注：本表数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

  4、上海中能与本公司关联关系

  上海中能持有本公司股份200,000,000 股，占本公司总股本的29.20%，为公司的控股股东。

  5、高小平，本公司董事、总经理

  6、韩存在，本公司监事会主席

  7、景清学，本公司总工程师

  8、刘志成，本公司副总经理

  9、陈瑞，本公司财务总监

  10、赵丽莉，本公司董事会秘书

  三、关联交易标的的基本情况

  （一）上海中能以现金认购公司本次非公开发行的股票

  （二）公司向内部职工借款

  四、交易的定价政策及定价依据

  （一）上海中能以现金认购公司本次非公开发行的股票

  本次发行的定价基准日为公司本次非公开股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  公司控股股东上海中能不参与市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  （二）公司向内部职工借款

  公司原第一大股东上海新日股权投资股份有限公司（以下简称“上海新日”）及实际控制人肖家守先生受钢贸危机的影响，失去了对外担保能力。由上海新日直接为本公司担保的贷款到期后无法续贷，为了防范风险，保证公司生产经营能够顺利进行，公司决定在全体员工中开展内部借款活动。借款用于补充流动资金，借款期限为一年，借款利率为10%（提前支取的利率为5%）。

  五、附条件生效的非公开发行股份认购协议的主要内容

  （一）附生效条件的股份认购协议主体及签订时间

  1、甲方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“甲方”或“发行人”）

  住所：宁夏石嘴山市惠农区河滨街

  法定代表人：虞建明

  2、乙方：上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称“乙方”或“认购人”）

  住所：嘉定区沪宜公路868号9幢

  法定代表人：虞建明

  合同签署时间：2016年2月1日

  （二） 标的股票的认购价格、认购方式、认购数量

  1、双方同意：甲方本次发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  2、公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  乙方不参与市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  3、本次非公开发行股票数量不超过12,400万股A股股票，募集资金总额不超过148,800万元。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将相应调整。

  双方同意，若本次非公开发行申购对象（不超过九家）的累计有效申购金额不低于拟募集资金额的80%，则乙方本次认购股份的金额为拟募集资金额的20%，具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定；若本次非公开发行申购对象（不超过九家）的累计有效申购金额低于本次拟募集资金额的80%，则乙方本次认购股份的金额为拟募集资金额与其他发行对象认购总额的差额，具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定；若本次发行未收到有效申购报价，则乙方本次认购股份数量为148,800万元除以发行价格。

  4、乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款。

  （三） 认购款的支付时间、支付方式

  1、乙方不可撤销地同意按照本协议第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知所要求的最后缴款期限前，以现金方式将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担。验资完毕并扣除相关费用后的款项划入发行人募集资金专项存储账户。

  2、本次发行以及认购所涉及的税费，按照中华人民共和国的法律、行政法规、政府部门的规定或证券登记结算部门的规定由双方各自依法承担。

  （四） 协议生效

  1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

  （1）本协议及本次发行获得发行人董事会审议通过；

  （2）本协议及本次发行获得发行人股东大会批准；

  （3）如乙方按照本协议约定最终认购数额触发要约收购义务，则乙方需发行人股东大会批准乙方免于以要约方式增持甲方股份；

  （4）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

  2、若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。

  3、鉴于甲方本次非公开发行发行方案调整，经甲乙双方经协商一致，决定对甲乙双方于2015年12月21签订的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》（以下简称“原合同”）予以终止，原合同不再生效，双方终止原合同项下的相关认购事项，并不再按照原合同履行相应的权利义务。

  （五） 标的股票的登记与上市、滚存利润分配等事宜

  1、在乙方依据本协议之第四条支付认购款后，甲方应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。

  2、如果乙方未能在本协议约定的期限内足额缴付认购款的，则视为乙方违约，乙方应按照本协议的约定承担违约责任，同时甲方有权另行处理乙方放弃认购的股票。发生前述情形的，乙方须按照本协议第十一条的规定承担违约责任。

  3、标的股票拟在上交所上市，具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

  4、若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。

  （六）限售期

  乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

  （七）双方的义务和责任

  1、甲方的义务和责任

  （1）于本协议签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事项等议案提交审议；

  （2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；

  （3）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；

  （4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。

  2、乙方的义务和责任

  （1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

  （2）在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的缴款期限前，履行以现金认购标的股票的缴资义务；

  （3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法且与中国证监会及上交所的有关规范性文件及要求不抵触；

  （4）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限售期内，不转让其所持有的标的股票。

  （八） 违约责任

  1、一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  2、若乙方未能按照本协议的约定如期缴付认购款项或出现其他违约情况的，则构成乙方违约。在此情形下，甲方有权要求乙方每延期一日，按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过十日的，甲方有权解除本协议。同时甲方有权将有关情况上报中国证监会。

  3、在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本协议约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。

  4、本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；及/或（3）中国证监会的核准，则本协议终止，发行人不构成违约。

  5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  六、交易目的和交易对公司的影响

  （一）非公开发行股票的目的

  1、降低负债水平，优化资本结构，提高抗风险能力

  本次非公开发行募集资金偿还有息债务后，以2015年9月30日公司财务数据模拟测算，合并资产负债率将从79.66%降至46.97%，偿债能力特别是短期偿债能力将得到大幅提高，有利于提高公司的抗风险能力。

  2、降低财务负担，提高盈利水平

  本次非公开发行募集资金偿还有息债务后，公司有息负债规模将大幅下降，财务费用支出也将大幅下降。假设其他条件不变，按照一年期人民币贷款基准利率4.35%测算，偿还14.88亿元有息负债后公司每年将节约财务费用约6,472.80万元，公司盈利能力将得到显著提升。

  3、增强债务融资能力，提高未来发展潜力

  经过多年发展，公司的负债规模一直保持较高水平。近年来，公司推行多元化发展战略，资产负债率进一步提高到70%以上。公司在银行及债券市场上的融资能力受到限制，未来持续发展能力亦受到限制。通过本次非公开发行股票偿还有息负债，公司资本结构更加合理，资产负债率大幅降低，持续融资能力得到加强，有利于公司稳健经营，为公司可持续发展奠定基础。

  （二）内部职工借款的目的

  公司原第一大股东上海新日及实际控制人肖家守先生受钢贸危机的影响，失去了对外担保能力。由上海新日直接为本公司担保的贷款到期后无法续贷，为了防范风险，保证公司生产经营能够顺利进行，公司决定在全体员工中开展内部借款活动。

  （三）非公开发行股票事项对公司的影响

  1、非公开发行股票对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产负债结构将改善，持续融资能力将提高，为公司持续稳定发展提供有力保障。

  2、非公开发行股票对公司财务状况的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模相应增加，资产负债率将得以降低，偿债能力有效提升；同时，运用本次募集资金偿还有息债务后，有效降低公司财务费用，有利于提升公司盈利水平，改善公司的财务状况。

  （四）内部职工借款对公司的影响

  通过内部职工借款公司筹措到4826万元资金，有效缓解了资金周转困难的情况，为公司持续发展奠定了基础。

  七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日公司向上海中能借款8亿元。

  当年年初至披露日公司向高小平借款50万元、向韩存在借款96.5万元、向景清学借款30万元、向刘志成借款80万元、向陈瑞借款94万元、向赵丽莉借款30万元。

  八、独立董事事前认可意见和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  本次公司调整非公开发行股票的相关议案及公司2015年度向内部职工借款暨关联交易的议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，所涉及的关联交易公平、公正、公开，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。因此我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

  （二）独立董事意见

  1、非公开发行股票事项

  （1）公司本次调整非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规规定的非公开发行股票的条件。在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可；

  （2）本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。发行价格定价方式公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定；

  （3）本次非公开发行募集资金用途符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益；

  （4）公司第六届董事会第三十二次会议的审议过程中，表决事项涉及公司的控股股东上海中能认购本次非公开发行股票，构成关联交易。本次控股股东按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允。该关联交易体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  （5）本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。

  2、公司2015年度向内部职工借款事项

  公司原第一大股东上海新日及实际控制人肖家守先生受钢贸危机的影响，失去了对外担保能力。由上海新日直接为本公司担保的贷款到期后无法续贷，为了防范风险，保证公司生产经营能够顺利进行，公司决定在全体员工中开展内部借款活动，保证了公司生产经营能够顺利进行，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年二月三日

  证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2016-008

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  调整非公开发行股票后填补被摊薄

  即期回报措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）（以下简称“《意见》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者利益，宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新日恒力”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司的影响及公司采取的相应措施进行了认真分析，并就前述相关规定落实如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  根据公司第六届董事会第三十二次会议审议通过的《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票数量不超过12,400万股A股股票，募集资金总额不超过148,800万元。扣除发行费用后的募集资金净额计划用于偿还银行贷款、股东借款及职工内部借款。

  （一）影响分析的主要假设与说明

  1、假设本次发行于2016年5月实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准。

  2、假设本次发行最终发行数量为124,000,000股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为14.88亿元。该募集资金总额及股票发行数量为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行情况为准。

  3、假设本次发行募集资金到帐后14.88亿元用于偿还股东借款、职工内部借款及银行贷款。除此之外，不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况等方面的影响；

  4、假设2016年公司有息负债加权平均利率为5%，所得税率为25%，则本次发行募集资金到账后14.88亿元用于银行贷款、股东借款及职工内部借款后，2016年公司将节省4,340万元利息费用，不考虑少数股东损益影响数，2016年公司归属于母公司股东净利润将增加3,255万元；

  5、假设公司2015年归属于母公司股东的净利润为2,000万元；

  6、假设2016年归属于母公司股东净利润较2015年度保持不变，则考虑利息费用影响后，2016年度归属于母公司股东净利润为5,255万元

  7、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化。

  8、在预测2015年末、2016年末归属于母公司股东权益时，不考虑除本次发行募集资金、2015年度归属于母公司股东净利润、2016年度归属于母公司股东净利润之外的其他因素对公司净资产的影响；

  以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设和说明，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

  ■

  注：1、本次发行前基本每股收益＝当期归属于母公司股东净利润÷发行前总股本；

  2、本次发行后基本每股收益＝当期归属于母公司股东净利润÷（发行前总股本＋本次发行数量×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

  3、本次发行前加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东净利润÷（期初归属于母公司股东权益＋当期归属于母公司股东净利润÷2）；

  4、本次发行后加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东净利润÷（期初归属于母公司股东权益＋当期归属于母公司股东净利润÷2＋本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

  如上表所示，在完成本次发行后，公司的加权平均净资产收益率将出现一定幅度的提高，公司的基本每股收益增加，主要是因为本次发行偿还银行贷款后，公司将减少大额的财务费用，净利润将有所上升。

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行结束、募集资金到位后，虽然公司的总股本将有所增加，随着股东借款、职工内部借款及银行贷款的偿还，公司的财务费用将大幅下降，公司净利润、每股收益将得到一定程度的改善。但是由于公司主营业务受整体经济形势及国家政策影响较大，短期内公司的盈利状况较大程度上仍然存在一定的不确定性。因此，公司2016年每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。

  三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

  受国内宏观经济增速放缓等因素的影响，公司金属线材制品价格持续下滑，营业收入显著下降，面临较大的发展压力。为提高抗风险能力，平抑经济波动对经营业绩的影响，公司抓住经济转型升级的重要机遇，积极探索并购机会，希望通过并购优质企业迅速实现外延式扩张，促进上市公司业绩增长，为股东创造更大价值。

  为保证公司正常生产经营，实现公司多元化发展战略，公司主要通过股东借款及银行贷款等方式融入资金。公司资产负债率一直维持在较高水平，有息负债规模总体呈现上升趋势，收购博雅干细胞80%股权后，公司的负债规模进一步提高，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平，同时，公司未来债务融资能力受到一定限制。

  （一）降低负债水平，优化资本结构，提高抗风险能力

  2012年至2015年9月，公司资产负债率一直维持在较高水平，流动比率及速动比率逐年下滑，具体如下：

  ■

  根据信永中和出具的《备考财务报告审阅报告》（XYZH/2015YCA20036）、新日恒力及博雅干细胞2015年1-9月未经审计财务报告模拟计算，前次重组完成后，公司的资产负债率进一步提高，具体如下：

  ■

  数据来源：信永中和出具的备考财务报表审阅报告

  本次非公开发行募集资金偿还有息债务后，以2015年9月30日公司财务数据模拟测算，合并资产负债率将从79.66%降至46.97%，偿债能力特别是短期偿债能力将得到大幅提高，有利于提高公司的抗风险能力。

  （二）降低财务负担，提高盈利水平

  2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司利息支出情况如下：

  单位：万元

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  2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司利息支出占毛利总额的比例分别为22.93%、25.09%、106.63%和112.07%。公司有息负债规模一直处于较高水平，财务负担较重，对公司盈利能力的影响较大。

  本次非公开发行募集资金偿还有息债务后，公司有息负债规模将大幅下降，财务费用支出也将大幅下降。假设其他条件不变，按照一年期人民币贷款基准利率4.35%测算，偿还14.88亿元有息负债后公司每年将节约财务费用约6,472.80万元，公司盈利能力将得到显著提升。

  （三）增强债务融资能力，提高未来发展潜力

  经过多年发展，公司的负债规模一直保持较高水平。近年来，公司推行多元化发展战略，资产负债率进一步提高到70%以上。公司在银行及债券市场上的融资能力受到限制，未来持续发展能力亦受到限制。

  通过本次非公开发行股票偿还有息负债，公司资本结构更加合理，资产负债率大幅降低，持续融资能力得到加强，有利于公司稳健经营，为公司可持续发展奠定基础。

  四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

  为充分保护公司股东，特别是中小股东的权益，保证本次发行募集资金的有效使用，提高未来经营效益，公司拟采取以下措施：

  （一）公司现有业务板块运营情况、发展态势、面临的主要风险和改进措施

  1、公司现有板块的运营情况

  公司主要从事钢丝绳、预应力钢绞线等金属线材制品的生产及销售业务。2012年度至2015年1-9月，公司主营业务收入分别为183,150.10万元、174,932.45万元、133,6666.76万元和63,841.93万元，呈现逐年下降趋势。

  2014年以来，受宏观经济增速放缓、钢铁行业持续低迷及下游企业需求萎缩的影响，国内钢丝绳行业持续面临产能过剩的局面，行业内低附加值产品同质化竞争日趋激烈。国内预应力钢绞线市场同样存在产能过剩、供大于求的情况。同时，钢丝绳及预应力钢绞线价格持续下滑、效益下降，行业内企业经营压力加大，整个金属线材制品行业运行形势严峻。

  2、行业发展态势

  目前，国内钢丝绳行业处于低技术含量、低附加值产品产能过剩，而技术含量高、附加值高产品产能不足的现状，产能过剩与结构性短缺并存。一方面，我国钢丝绳市场供大于求，产能不能完全释放，另一方面，仍有部分技术含量高、附加值高的钢丝绳需要进口解决。与国外同行先进水平相比，国内钢丝绳制造企业主要在产品结构和产品质量方面存在差距，参与国际市场竞争的能力不强。

  3、面临的主要风险

  公司主要从事的金属线材制品生产及销售业务与宏观经济的关联度较高，宏观经济增速放缓及煤炭等下游行业的不景气将引起下游企业对公司金属线材制品需求萎缩。目前国内经济下行压力较大，若未来我国宏观经济情况未能改善或出现衰退，金属线材制品市场持续萎缩，将可能对公司的生产经营产生不利影响。

  公司钢丝绳产品的主要客户为煤炭等矿业企业。受宏观经济影响，国内煤炭行业不景气，煤炭等矿业企业对钢丝绳需求量下降。国内钢丝绳行业持续面临产能过剩的局面，行业内低附加值产品价格竞争日趋激烈，导致公司金属线材制品价格的下降。为提高产品价格及竞争力，公司将进一步加大技术研发力度，调整品种结构，发展高附加值产品。若未来钢丝绳行业产品价格竞争进一步加剧或公司未能及时调整产品结构，公司产品价格存在进一步下降的风险。

  4、改进措施

  为实现钢丝绳产品的品种结构升级，公司将加大钢丝绳新产品研发力度，向着生产高技术含量、高性价比、高使用寿命钢丝绳的方向发展，力争将其产品产量增加到钢丝绳总产量的80%以上，逐步淘汰低技术含量、低附加值产品。同时，公司将抓住国家“一带一路”发展机遇，在中西部铁路、公路、桥梁、水利建设等基础设施建设领域扩大市场占有率，研发高强度、大规格、耐疲劳、抗腐蚀的低松弛预应力钢绞线产品，开发新的应用领域。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过保障募投项目投资进度、加强募集资金规范管理、深入实施公司发展战略、提高盈利能力、进一步完善现金分红政策、强化投资者回报等方式，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

  1、提高金属线材产品附加值，做大做强生物科技医疗业务

  “十三五”时期，在我国经济发展进入新常态的背景下，公司将实施进一步加大技术进步力度，拓展高附加值产品应用领域，调整品种结构的发展战略，以实现公司持续发展。公司将向着生产高技术含量、高性价比、高使用寿命钢丝绳方向发展，逐步淘汰低技术含量、低附加值产品。

  2015年12月,公司收购博雅干细胞80%的股权后进入生物科技医疗行业。公司将积极发展生物科技医疗业务，为公司培育稳定的利润增长点，提高公司抗风险和可持续发展能力，实现公司的持续稳定发展，维护股东利益。

  2、加强募集资金管理，保证募集资金的合理使用

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。

  本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。

  3、优化投资回报机制

  为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司2015年12月21日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案。该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。公司将按照上述规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，以实现对股东的合理回报，保护投资者的合法权益。在严格执行上述利润分配政策的基础上，公司将综合考虑未来行业和公司自身发展情况等因素，进一步优化利润分配政策，强化投资回报机制。

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一六年二月三日