证券时报多媒体数字报

  证券代码:000862   证券简称:银星能源   公告编号:2016-006

  宁夏银星能源股份有限公司

  第六届监事会第五次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁夏银星能源股份有限公司(以下简称:公司)第六届监事会第五次临时会议于2016年2月2日在公司行政楼302会议室召开,会议通知于2016年1月26日以电邮方式发出。应到监事3人,实到监事3人。会议由李雪峰先生主持。本次监事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  一、关于调整公司监事会部分成员的议案

  因公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司内部工作调整,李雪峰先生不再担任公司监事、监事会主席。本次监事会成员调整自新任监事填补其缺额后生效。在此期间,李雪峰先生仍将继续履职。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案尚需股东大会批准。

  二、关于提名师阳先生为公司第六届监事会监事候选人的议案

  经控股股东中铝宁夏能源集团有限公司推荐,监事会拟提名师阳先生为公司第六届监事会监事候选人(简历附后)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案尚需股东大会批准。

  三、关于向中铝宁夏能源集团有限公司申请临时借款的议案

  公司拟向中铝宁夏能源集团有限公司(以下简称:中铝宁夏能源)申请临时借款1亿元,目的是补充流动资金。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案尚需股东大会批准。

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司

  监 事 会

  2016年2月2日

  附件:

  师阳先生的个人简历

  师阳,男,1971年11月生,大学学历。历任灵武矿务局灵新煤矿生产技术科技术员、主管技术员;北京清华捷源科技有限公司销售代表;宁夏灵州集团公司法律顾问处法律事务管理;神华宁夏煤业集团办公室法律事务主办;宁夏发电集团政策法规股权管理部法律事务专责、法律事务处处长、副总经理;中铝宁夏能源集团政策法规股权管理部副总经理、法律事务处处长;现任中铝宁夏能源集团有限公司法律股权部副主任、法律事务处处长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条的规定,师阳先生与上市公司存在关联关系。师阳先生未持有本公司股份,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2016-005

  宁夏银星能源股份有限公司

  第六届董事会第十次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁夏银星能源股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 第六届董事会第十次临时会议于2016年2月2日在公司行政楼302会议室召开,会议通知于2016年1月26日以电邮方式发出。本次会议应到董事9人,实到董事8人,缺额1人。公司监事会3名监事依法列席了董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案:

  一、关于聘任王志强先生为公司总经理的议案;

  根据工作需要,经公司董事会提名委员会审议提名,董事会同意聘任王志强先生为公司总经理(简历附后)。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  二、关于提名王志强先生为公司第六届董事会董事候选人的议案;

  根据工作需要,经公司董事会提名委员会审议提名,董事会同意提名王志强先生为公司第六届董事会董事候选人(简历附后)。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交股份大会审议。

  三、关于解聘姚浚源先生副总经理职务的议案

  根据工作调整需要,姚浚源先生不在公司担任任何职务,本人申请辞去副总经理(代行总经理职权)职务,董事会同意其辞职,解聘其副总经理职务。姚浚源先生未持有公司股票。姚浚源先生的辞职不会影响公司相关工作的正常进行。根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定,上述辞职报告自2016年2月2日董事会决议后生效。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  上述事项具体内容详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)于2016年2月3日披露的《关于副总经理辞职公告》。公司董事会对姚浚源先生为公司所做出的贡献表示感谢。

  四、关于拟以土地使用权对全资子公司宁夏银星能源风电设备制造有限公司进行增资的议案

  为了满足全资子公司宁夏银星能源风电设备制造有限公司(以下简称:风电设备公司)的日常经营需要,支持其持续稳定发展,解决其自建2.5MW风机厂房(含辅楼)与土地使用权分离现状,公司拟以该厂房下面积为31,951.00平方米(47.93亩)、评估值为8,608,877.44元的土地使用权向风电设备公司进行增资,本次增资完成后风电设备公司注册资本将变更为78,608,877.44元(最终以工商变更登记为准)。

  公司董事会授权公司经营层办理增资所涉有关事项,后续风电设备公司将办理土地使用权证书和2.5MW风机厂房房屋产权证书。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  上述事项具体内容详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)于2016年2月3日披露的《关于对全资子公司投资公告》。

  五、关于向中铝宁夏能源集团有限公司申请临时借款的议案

  公司拟向中铝宁夏能源集团有限公司(以下简称:中铝宁夏能源)申请临时借款10,000万元,目的是补充流动资金。期限拟定为12个月以内,贷款年利率为4.35%。该交易构成关联交易。

  中铝宁夏能源公司系公司控股股东,中铝宁夏能源符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形,为公司的关联法人。公司拟向中铝宁夏能源公司申请临时借款事项构成关联关系。

  表决结果:关联董事(属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条规定的关联董事的情形)许峰先生、吴解萍女士、马桂玲女士、王路军先生、王彦军先生回避表决后,3票同意,0票反对,0票弃权。

  上述事项具体内容详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)于2016年2月3日披露的《关于向中铝宁夏能源集团有限公司申请临时借款的议案》。

  本议案需提交股份大会审议。

  六、关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案

  2016年第一次临时股东大会召开方式:采取现场与网络投票方式,审议前述相关议案。会议召开时间及审议的具体事项另行通知。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月2日

  附件:

  王志强先生的个人简历

  王志强,男,1969年6月生,大学学历,高级工程师、高级经济师。历任宁夏大坝电厂计划科经济活动分析及考核、综合计划和企业管理专责;宁夏发电集团经营管理部经营活动分析及经营考核专责;宁夏发电集团太阳山红墩子筹备处技术负责人;太阳山风力发电厂总工程师、工会主席、副厂长;宁夏发电集团风电事业部副总经理;宁夏发电集团新能源发电事业部副总经理;兼任中铝宁夏能源集团贺兰山风电厂厂长、宁夏天净神州风力发电有限公司董事长。现任宁夏银星能源股份有限公司贺兰山风力发电厂厂长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条的规定, 王志强先生与上市公司不存在关联关系。王志强先生未持有本公司股份,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2016-008

  宁夏银星能源股份有限公司

  关于对全资子公司投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为了满足全资子公司宁夏银星能源风电设备制造有限公司(以下简称:风电设备公司)的日常经营需要,支持其持续稳定发展,解决其自建2.5MW风机厂房(含辅楼)与土地使用权分离现状,宁夏银星能源股份有限公司(以下简称:银星能源或公司)拟以该厂房下评估值为8,608,877.44元土地使用权31,951.00平方米(47.93亩)向风电设备公司进行增资。本次增资完成后,风电设备公司将办理土地使用权证书和2.5MW风机厂房房屋产权证书。

  董事会表决情况:8票同意、0票反对、0票弃权

  本次交易不构成关联交易,亦不需要股东大会批准。

  二、投资标的基本情况

  (一)出资方式:

  以面积为31,951.00平方米(47.93亩)、评估值为8,608,877.44元的土地使用权对风电设备公司进行增资。

  1.出资土地基本情况:

  该宗地为2.5MW风机厂房(含辅楼)所占用的银国用(2014)第18206号《国有土地使用证》证载使用权面积中148,236.70平方米中的31,951.00平方米(47.93亩),土地使用权人为银星能源,使用权终止日期2056年4月12日,使用权类型为出让,地类用途为工业用地。该宗土地使用权未设定抵押、担保等财产权利,亦不存在诉讼、仲裁等情形。该宗土地已经银川经济技术开发区规土局勘测测量确认,并同意单独分割。

  2.土地评估情况及定价情况:

  2.1土地评估结果

  公司聘请具有证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司(以下简称:中和资产公司)对拟增资土地使用权进行评估,并出具了中和评报字(2015)第YCV1124号资产评估报告。本次评估基准日为2015年8月31日,评估值详见下表。

  ■

  2.2地价的确定

  根据评估师经验和工业用地价值因素的参考,采用成本逼近法、市场比较法测算出待估宗地使用权单位地价。经调查周围类寸况,地价状况,分析认为市场比较法的测算结果更接近市场水平。因此最终使用两种方法的加权平均值计算结果。评估增值主要原因:待估宗地购入时期较早,且政府对当地的土地政策有一定的优惠,近些年银川市工业用地较早期有一定增值,故评估值增值较大。

  2.3董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

  (1)本次评估机构中和资产公司具有证券业务资格。中和资产公司及经办评估师与公司不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

  (2)本次对目标资产的评估中,中和资产公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  (3)本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,所选用的评估方法合理,与本次评估的评估目的具有相关性。

  (4)本次评估最终使用采用成本逼近法和市场比较法两种方法的加权平均值计算结果,评估定价公允。

  3.增资前后的股权结构(以实际工商变更登记为准):

  ■

  (二)标的公司基本情况:

  1.风电设备公司基本情况:

  被投资方:宁夏银星能源风电设备制造有限公司

  住所:银川经济技术开发区开元西路1号

  注册资本:人民币7000万元整

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:组装和生产风力发电机组、相关产品和部件,包括销售自产和组装产品;在风力发电机组应用领域进行组装、工程设计、土建和安装活动;售后服务和提供与风场的设计、建设和运营有关的咨询服务。

  法定代表人:李卫东

  股权关系:公司持有风电设备公司100%股权

  2.风电设备公司一年又一期的主要财务指标

  经信永中和会计师事务所审计,截至2014年12月31日,风电设备公司资产总额37,248.55万元人民币,负债总额35,152.16万元人民币,净资产2,096.39万元人民币,2014年度营业收入为20,988.69万元人民币,净利润-5,137.34万元人民币。

  截至2015年9月30日,风电设备公司资产总额52,760.58万元人民币,负债总额52,415.96万元人民币,净资产644.62万元人民币,营业收入为2,227.82万元人民币,净利润-1,228.34万元人民币。(未经审计)

  三、投资的目的和对公司的影响

  风电设备公司是公司的全资子公司,公司以价值为8,608,877.44元土地使用权向风电设备公司增资,是为了满足风电设备公司日常经营的需要,支持其稳定发展,解决2.5MW风机厂房建设主体与土地使用权人不一致的现状。

  四、独立董事意见

  1.公司本次以评估值为8,608,877.44元面积为31,951.00平方米(47.93亩)的土地使用权向全资子公司宁夏银星能源风电设备制造有限公司增资,满足了风电设备公司日常经营的需要,支持了其稳定发展,解决了2.5MW风机厂房建设主体与土地使用权人不一致现状;

  2.公司聘请了具有证券、期货从业资格的中和资产评估有限公司为土地使用权评估机构。中和资产评估有限公司及经办评估师与公司不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,评估机构具有独立性。具有相应的执业资格和能力,评估方法的选用和评估结论合理;

  3.本次对目标资产的评估中,中和资产公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;

  4.本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,所选用的评估方法合理,与本次评估的评估目的具有相关性;

  5.本次评估最终使用采用成本逼近法和市场比较法两种方法的加权平均值计算结果,评估定价公允。

  五、备查文件

  1.第六届董事会第十次临时会议决议;

  2.独立董事关于第六届董事会第十次临时会议有关议案的事前认可及独立董事意见;

  3.中和评报字(2015)第YCV1124号资产评估报告。

  宁夏银星能源股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月2日

  证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2016-007

  宁夏银星能源股份有限公司

  关于副总经理辞职公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司副总经理姚浚源先生因工作调整原因,不在公司担任任何职务,申请辞去公司副总经理(代行总经理职权)职务,经公司第六届董事会第十次临时会议同意解聘其副总经理(代行总经理职权)职务。姚浚源先生未持有公司股票。姚浚源先生的辞职不会影响公司相关工作的正常进行。根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定,上述辞职报告自2016年2月2日董事会决议后生效。

  公司董事会对姚浚源先生为公司所做出的贡献表示感谢。

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月2日

  证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2016-009

  宁夏银星能源股份有限公司

  关于拟向中铝宁夏能源集团有限公司

  申请临时借款暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示

  ●交易内容:公司拟向中铝宁夏能源集团有限公司(以下简称:中铝宁夏能源)申请临时借款1亿元,用于补充流动资金,贷款年利率为4.35%。

  ●关联人回避事宜:公司第六届董事会第十次临时会议审议通过了该项关联交易议案,出席会议的关联董事均回避表决,独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。

  一、临时借款概述

  1.临时借款概述

  公司拟向中铝宁夏能源公司申请临时借款1亿元,目的是补充流动资金。期限拟定为12个月以内,贷款利率为中国人民银行公布的同期贷款基准利率4.35%,在借款期限内固定不变,日利率为年利率4.35%/360。该交易构成关联交易。

  2.关联关系的说明

  中铝宁夏能源系公司控股股东,中铝宁夏能源符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形,为公司的关联法人。公司拟向中铝宁夏能源集团有限公司申请临时借款事项构成关联关系。

  3.该事项已经独立董事事前认可并同意。

  4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过有关部门批准。

  二、中铝宁夏能源集团有限公司情况介绍

  1.名称:中铝宁夏能源集团有限公司

  2.注册地址:宁夏银川市黄河东路663号

  3.企业类型:有限责任公司(国有控股)

  4.法定代表人:朱润洲

  5.注册资本: 502,580万元

  6.主营业务:从事火火电、铝、风电、太阳能发电、供热及其相关产业的建设与运营管理,从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资。

  7.产权结构:中铝宁夏能源是公司控股股东。

  8.财务数据:截至2014年12月31日,资产总额279.72亿元,负债总额227.06亿元,营业收入46.76亿元,净利润-12.21亿元,年末净资产52.65亿元。(经审计)

  2015年9月30日, 资产总额280.22亿元,负债总额223.55亿元,营业收入29.05亿元,净利润3.66亿元,年末净资产56.67亿元。(未经审计)

  三、交易的定价政策及定价依据

  贷款年利率为4.35%。

  四、临时借款协议主要内容

  1.借款金额:人民币1亿元。

  2.借款用途:补充流动资金。

  3.借款期限:从中铝宁夏能源实际放款日起至2017年1月25日。借款期限内银星能源可根据自身资金情况,选择提前还款。

  4.借款利率、利息:年利率为4.35%,在借款期限内固定不变,日利率为年利率4.35%/360。借款利息按照乙方实际占用资金天数计算,还本时一次支付。

  5.还本付息方式:到期一次还本。

  五、本次交易对上市公司的影响

  1.本次借款主要是补充流动资金,符合公司当前资金的实际需要;

  2.本次借款遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,没有损害公司及中小股东的利益;

  3.本次借款体现了控股股东对上市公司的支持,满足公司在日常业务开展中临时性资金周转的需要,有利于公司的发展。

  六、年初至今与该关联人发生的各类关联交易总金额

  2016年1月1日至2016年2月2日,公司与中铝宁夏能源已发生的各类关联交易总金额为零。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  此项关联交易已事先获得三位独立董事认可,三位独立董事同意将此项关联交易提交第六届董事会第十次临时会议审议,并发表了同意本次关联交易的独立意见。

  独立董事认为:此项关联交易体现了控股股东对上市公司的支持,满足公司在日常业务开展中临时性资金周转的需要,有利于公司的发展,不会损害上市公司和中小股东的利益。

  八、备查文件

  1.第六届董事会第十次临时会议决议;

  2. 独立董事关于第六届董事会第十次临时会议有关议案的事前认可及独立董事意见;

  3.第六届监事会第五次临时会议决议。

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月2日