证券时报多媒体数字报

  证券代码：000040 证券简称：宝安地产 公告编号：2016-14

  宝安鸿基地产集团股份有限公司

  第八届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宝安鸿基地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2016年1月29日以通讯或专人送达形式发出通知，2016年2月2日召开。会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事10人，董事陈泰泉先生因工作原因未参加本次会议。本次会议召开符合相关法律、法规及《宝安鸿基地产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议审议通过了如下议案：

  一、逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  因公司控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）参与认购公司本次非公开发行股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事郑小将先生、王甫民先生、邓新贵先生、黄志良先生、柏志伟女士回避了对本项议案的表决，公司独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。

  公司2015年10月26日召开的第八届董事会第八次会议和2015年11月26日召开的2015年度第二次临时股东大会已审议通过公司募集资金金额不超过95亿元的非公开发行股票方案，由于国内证券市场环境发生了较大变化，为推进公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量进行调整，经非关联董事逐项审议，调整后的公司本次非公开发行股票方案如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行对象

  公司本次非公开发行股票的对象为包括东旭集团在内的不超过10名特定对象投资者。除东旭集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  上述发行对象中，东旭集团在本次非公开发行前为公司的控股股东。截至本次董事会决议公告日，东旭集团直接持有公司140,299,605股，占公司总股本的29.88%。除此之外，目前公司尚未有其他确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  4、定价基准日、发行价格和定价方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，即2016年2月3日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日、修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日或本次非公开发行的发行期首日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

  具体发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会及其授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行的发行价格和发行数量将作相应调整。

  公司控股股东东旭集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行数量

  公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过95亿元。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次非公开发行的募集资金上限除以本次非公开发行的发行底价。其中，控股股东东旭集团计划以不低于30亿元现金认购本次非公开发行的股份。

  具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会及其授权人士视市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将作相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  6、限售期

  根据相关法规要求，东旭集团作为公司控股股东通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。除东旭集团外，其他特定投资者通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  7、认购方式

  所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  8、募集资金用途

  本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过95亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于累计装机容量为1,150MW的光伏电站项目的投资建设。

  若本次非公开发行募集资金净额少于项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  若本次非公开发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  9、上市地点

  本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  10、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同分享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  11、决议有效期

  本次非公开发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起十二个月。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交股东大会逐项审议。

  本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施。

  二、审议通过了《关于调整本次非公开发行A股股票预案的议案》。

  公司2015年11月26日召开的2015年度第二次临时股东大会已审议通过了本次非公开发行的发行底价和发行数量上限。由于国内证券市场环境发生了较大变化，为推进公司本次非公开发行股票工作，根据相关规定并经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量进行调整，并相应修订了公司非公开发行A股股票预案。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权；关联董事郑小将先生、王甫民先生、邓新贵先生、黄志良先生、柏志伟女士回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于调整公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》。

  由于公司拟对本次非公开发行股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量进行调整，公司相应调整了本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施，具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宝安鸿基地产集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的公告》。

  表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》。

  为使公司本次非公开发行股票摊薄即期回报所采取的措施能够得到切实执行，公司控股股东东旭集团、实际控制人、董事、高级管理人员分别作出承诺，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于提请股东大会批准东旭集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

  截至本次董事会决议公告日，东旭集团持有公司140,299,605股股份，占公司总股本的29.88%，为公司控股股东。按照公司本次非公开发行拟募集资金上限和东旭集团拟认购金额下限计算，本次非公开发行完成后，东旭集团持有公司股份比例将超过30%。东旭集团已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让公司向其发行的股份。

  上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二项第（一）款规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，同意提请股东大会批准东旭集团免于因参与本次非公开发行股份而触发的要约收购义务。

  依据《公司章程》以及其他相关规定，由于公司控股股东东旭集团参与认购公司本次非公开发行股票，本议案涉及关联交易。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权；关联董事郑小将先生、王甫民先生、邓新贵先生、黄志良先生、柏志伟女士回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于：发行询价对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日、修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日或本次非公开发行的发行期首日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整；

  2、制定、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和其他必要的文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议，以及证券监管部门要求公司出具的与本次非公开发行有关的各种说明与承诺等；决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，并签署相关聘用协议；

  3、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行向有关政府主管部门、证券监管部门、证券交易所和证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续；

  4、签署本次非公开发行募投项目建设过程中的重大合同、协议等，并依据本次非公开发行申请审核过程中相关主管部门的监管意见、或实际募集资金金额低于拟募集资金金额上限的实际情况，在相关法律法规所允许的前提下对募投项目及募集资金使用计划进行调整，并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等；

  5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  6、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；

  7、根据需要在本次非公开发行前确定募集资金存储专用账户；

  8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案手续；

  9、其他上述虽未列明但为本次非公开发行所必需、恰当或合适的具体事宜；

  10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

  表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

  具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《宝安鸿基地产集团股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  宝安鸿基地产集团股份有限公司

  董事会

  2016年2月3日

  证券简称：宝安地产 证券代码：000040 公告编号：2016-15

  宝安鸿基地产集团股份有限公司关于

  召开2016年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝安鸿基地产集团股份有限公司2016年第二次股东大会的召开由公司第八届董事会第十三次会议审议通过，会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开时间、方式：

  1、现场会议时间为：2016年2月18日(星期四)下午15:00

  2、网络投票时间为：2016年2月17日至2月18日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年2月18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月17日下午15:00至2月18日下午15:00。

  3、召开地点：北京市海淀区复兴路甲23号临5院综合会议室

  4、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  5、参加股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  6、股权登记日：2016年2月4日（星期四）

  7、出席对象：

  （1）截至2016年2月4日15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  （2）符合上述条件的股东所委托的代理人（该代理人可以不必是公司股东，授权委托书附后）；

  （3）公司董事、监事及高级管理人员；

  （4）公司聘请的见证律师；

  （5）公司董事会同意列席的其他人员。

  二、会议审议事项

  1、《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  1.1 发行股票的种类和面值

  1.2 发行方式和发行时间

  1.3 发行对象

  1.4 定价基准日、发行价格和定价方式

  1.5 发行数量

  1.6 限售期

  1.7 认购方式

  1.8 募集资金用途

  1.9 上市地点

  1.10本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排

  1.11决议有效期

  2、《关于调整本次非公开发行A股股票预案的议案》

  3、《关于调整公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》

  4、《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

  5、《关于提请股东大会批准东旭集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

  6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  本次股东大会，公司将对上述所有议案进行中小投资者表决单独计票。

  上述议案的具体内容分别详见在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《第八届董事会第十三次会议决议公告》、《宝安鸿基地产集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的公告》、《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》、《关于调整非公开发行股票方案的公告》等。

  三、股东大会会议登记方法

  （一）登记方式：

  股东可以到会议现场登记，也可以书面通讯及传真方式办理登记手续，股东登记需提交的文件要求：

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；

  委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

  2、自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

  受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  3、融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

  （二）现场登记时间：2月16日上午9:00-11:30，下午2:30-5:00。

  （三）现场登记地点：深圳市东门中路1011号鸿基大厦27楼证券事务中心办公室。

  （四）股东或受托代理人以书面通讯或传真等非现场方式登记时，相关登记材料应不晚于2016年2月16日下午5：00送达登记地点，须请于登记材料上注明联络方式。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，通过深交所交易系统投票的程序如下：

  1、投票代码：360040

  2、投票简称：宝地投票

  3、投票时间：2016年2月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

  4、在投票当日，“宝地投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1, 2.00元代表议案2， 以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  注：股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见，对应的委托价格为100.00元。

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月17日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年2月18日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东获得身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行深圳认证。

  （1）申请服务密码

  股东可登录网络：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个“激活效验码”。

  激活服务密码，投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应当按不同账户分别申请服务密码。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。挂失方法与激活方法类似

  ■

  （2）申请数字证书

  可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  A、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

  B、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月17日下午15:00至2月18日下午15:00。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式：

  电话:0755-82367726 传真:0755-82367753

  邮编:518001 联系人:刘莹

  （二）会议费用：本次临时股东大会与会人员食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  （一）公司第八届董事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  宝安鸿基地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月三日

  证券代码：000040 证券简称：宝安地产 公告编号：2016-16

  宝安鸿基地产集团股份有限公司

  第八届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宝安鸿基地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议于2016年2月2日18:00在公司25楼会议室召开，会议通知于2016年1月29日以通讯或专人送达形式发出，本次会议应到监事3人，实到3人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《宝安鸿基地产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议由监事长苏国珍主持。会议经过审议，表决通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  公司2015年10月26日召开的第八届董事会第八次会议和2015年11月26日召开的2015年度第二次临时股东大会已审议通过公司募集资金金额不超过95亿元的非公开发行股票方案。由于国内证券市场环境发生了较大变化，为推进公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规定，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量进行调整。

  本议案表决结果如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行对象

  公司本次非公开发行股票的对象为包括东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）在内的不超过10名特定对象投资者。除东旭集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  上述发行对象中，东旭集团在本次非公开发行前为公司的控股股东。截至公司第八届董事会第十三次会议决议公告日，东旭集团直接持有公司140,299,605股，占公司总股本的29.88%。除此之外，目前公司尚未有其他确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、定价基准日、发行价格和定价方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为【公司第八届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年2月3日】。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日、修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日或本次非公开发行的发行期首日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

  具体发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会及其授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行的发行价格和发行数量将作相应调整。

  公司控股股东东旭集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行数量

  公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过95亿元。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次非公开发行的募集资金上限除以本次非公开发行的发行底价。其中，控股股东东旭集团计划以不低于30亿元现金认购本次非公开发行的股份。

  具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会及其授权人士视市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将作相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、限售期

  根据相关法规要求，东旭集团作为公司控股股东通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。除东旭集团外，其他特定投资者通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、认购方式

  所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8、募集资金用途

  本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过95亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于累计装机容量为1,150MW的光伏电站项目的投资建设营。

  若本次非公开发行募集资金净额少于项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  若本次非公开发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  9、上市地点

  本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  10、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同分享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  11、决议有效期

  本次非公开发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起十二个月。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交股东大会逐项审议。

  二、审议通过了《关于调整本次非公开发行A股股票预案的议案》

  根据公司2015年11月26日召开的2015年度第二次临时股东大会已审议通过的本次非公开发行股票方案，公司确定了本次非公开发行的发行底价和发行数量上限，并更新了《宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。由于国内证券市场环境发生了较大变化，为推进公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《管理办法》和《实施细则》的相关规定，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案的定价基准日、发行价格、发行数量进行调整，并相应更新了《宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  宝安鸿基地产集团股份有限公司

  监事会

  2016年2月3日

  证券代码：000040 证券简称：宝安地产 公告编号：2016-17

  宝安鸿基地产集团股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

  关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，宝安鸿基地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

  为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）承诺对职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）若公司后续推出股权激励计划，承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  公司控股股东东旭集团有限公司、实际控制人李兆廷承诺：

  不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  特此公告。

  宝安鸿基地产集团股份有限公司

  董事会

  2016年2月3日

  证券代码：000040 证券简称：宝安地产 公告编号：2016-18

  宝安鸿基地产集团股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的

  风险提示和采取措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、以及公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险公告如下：

  一、本次募集资金到位后对申请人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响

  （一）主要假设

  1、假定本次非公开发行方案于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  2、假定公司2015年度及2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润与2014年度基本相等，为5,316.86万元（该假设并不代表公司对2015年及2016年的盈利预测，亦不代表公司对2015年及2016年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策）。

  3、本次非公开发行募集资金95亿元，未考虑发行费用。

  4、假设本次非公开发行的发行价格为10.96元（本次非公开发行底价），本次预计发行数量为8.67亿股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

  5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  6、假定公司2015年度利润分配的现金分红总额与2014年度一致，为9,391,867元，并于2016年8月实施。

  7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  （二）对公司主要指标的影响

  基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  最近三年（2012年度、2013年度及2014年度），宝安鸿基地产集团股份有限公司基本每股收益分别为0.41元/股、0.22元/股及0.11元/股，加权平均净资产收益率分别为17.86%、8.40%及4.12%。本次发行完成后,公司发行在外总股数将由4.70亿股增加至13.36亿股，股本和净资产规模将大幅增加。

  但由于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，如果公司现有业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临下降的风险。

  在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次非公开发行股票可能导致股东的每股收益、净资产收益率等即期回报有所下降。由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，公司未来整体收益情况较难预测，因此暂以前述假设前提为基础进行模拟测算，2015年公司基本每股收益为0.11元/股，稀释每股收益为0.11元/股，加权平均净资产收益率为4.11%；本次发行完成后，公司2016年基本及稀释每股收益下降至0.06元/股，加权平均净资产收益率则将下降至0.87%。

  二、本次发行的必要性和合理性

  （一）本次发行的必要性

  1、房地产行业发展趋于理性，行业内上市公司谋求战略转型

  2009年至2013年间，我国房地产行业经历了高速发展的黄金期，房价呈现快速上涨的趋势，迫使政府出台了一系列政策加强对房地产行业的调控。随着房地产调控的持续深化，加之我国人口拐点的逐步到来，房地产供需形式逐渐逆转，我国房地产市场的整体住房价格逐渐恢复平稳，行业发展趋于理性。房地产行业高速增长的时期已告一段落，企业激烈竞争、利润率下滑、集中度上升将成为行业发展的“新常态”。行业内上市公司业绩也面临较大挑战。

  为应对房地产行业竞争日益激烈、集中度上升的行业“新常态”，避免公司经营业绩出现较大波动，房地产行业较多中小型上市公司均在积极寻求新的投资机会，谋求战略转型。房地产行业上市公司战略转型，旨在降低房地产市场增长放缓对公司业绩的不利影响，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力。

  2、公司房地产业务增长放缓，急需寻找新的业务增长点

  房地产行业特性决定了房地产业务易受政策调控和经济周期的影响。在经济增长放缓、土地储备有限、成本上涨等因素的影响下，公司房地产业务业绩增长放缓。近三年，公司毛利率分别为55.64%、42.38%和33.18%，归属于母公司所有者的净利润分别为19,393.22万元、10,303.19万元和5,316.86万元，公司急需寻找新的业务增长点。

  为了抵御房地产行业政策调控和经济周期的市场风险，公司需要优化现有业务结构，改变当前以房地产业务为单一主业的经营状况，谋求向其他更具发展前景的新兴产业发展，打造公司继房地产业务之后的新的利润增长点，确保公司业绩的持续快速增长。

  3、新能源行业是减少碳排放、发展绿色经济的必然选择

  近年来，我国中东部地区雾霾天气逐渐增多，经济发展中面临日益突出的环境问题，对发展绿色、清洁能源提出了更迫切的需求。加快开发利用包括太阳能在内的新能源已成为解决环境问题、减少碳排放量、发展绿色经济的必然选择。

  太阳能具有资源分布广、开发潜力大、环境影响小、可永续利用等特点，开发利用太阳能已成为世界各国保障能源安全、加强环境保护、应对气候变化的重要措施。未来，伴随节能减排的需要以及传统石化能源的枯竭，可再生能源在全球能源供应系统中所扮演的角色将越来越重要。

  作为《联合国气候变化框架公约》和《京都议定书》的签署国，我国有责任为努力减缓温室气体排放的增长做出贡献。近年来，国家密集出台了一系列太阳能光伏发电相关政策措施，对光伏应用政策支持力度的不断加大，光伏发电行业迎来跨越式发展的战略机遇。根据国家能源局的相关统计，国内光伏电站累计装机容量由2012年的约4.5GW增长至2014年的28GW，年均复合增长率约150%。2015年3月16日，国家能源局下发了《国家能源局关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能[2015]73号），明确提出2015年全国新增光伏电站建设规模达到17.8GW的目标。2015年9月，国家能源局发布《国家能源局关于调增部分地区2015年光伏电站建设规模的通知》（国能新能[2015]356号），提出“全国增加光伏电站建设规模530万千瓦”（使2015年全年的装机容量规模达到23.1GW），彰显出政府对于光伏发电产业发展的信心和鼓励的态度。

  在上述光伏产业相关政策的不断完善和大力支持下，我国光伏发电市场蓬勃发展，光伏发电装机容量取得了爆发式增长。“十三五”期间，我国光伏发电行业仍将保持高速增长的态势，行业发展前景看好，市场空间巨大。

  4、把握光伏发电行业发展契机，实现公司战略转型升级

  为谋求尽快实现公司业务转型升级，借助本次控制权变更的契机，公司从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手，经过反复论证，认为光伏发电行业是一个较为理想的业务领域。光伏发电业务是具有巨大发展潜力的朝阳产业，国家也将光伏产业作为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，符合公司的战略发展需要；光伏发电业务收入稳定且持续，能够平衡公司原业务受经济、行业周期波动而形成的业绩起伏，对公司未来长远发展及保障股东回报均有积极的意义。

  基于对光伏发电行业未来发展趋势的判断，公司通过收购东旭新能源投资有限公司（以下简称“东旭新能源”）100%股权、非公开发行股票募集资金投资于光伏电站项目，实现对光伏行业的布局，形成房地产与光伏发电双主业发展的业务结构。

  随着募集资金投资项目的效益逐渐释放，预计光伏电站业务将为公司带来稳定的现金流入，有助于提高公司的盈利水平，降低宏观经济波动对公司业绩的影响，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

  （二）本次发行的合理性

  1、新能源发电比重迅速增长，光伏发电行业发展前景看好

  能源作为现代化发展的基础和动力，支撑了全球经济工业的快速发展，但与此同时，能源危机和环境污染的问题日益加剧，能源结构的变革逐渐成为各国聚焦之处，加大本国新能源产业的发展力度已成为全球各国的重要战略。太阳能、风能等新能源具有清洁、近零排放等环保优势，随着新能源技术不断提升、应用上规模效用显现和成本下降，光伏发电、风力发电等新能源发电在发电领域的占比逐步提升，其对传统化石能源的替代趋势也越来越显著。2015年6月出版的《全球新能源发展报告2015》显示，2014年化石燃料发电量占全球总发电量的66.6%，比重呈现持续下降趋势。新能源发电在2014年继续快速增长，年发电量同比增速达到19%，占全球发电量总额的6.2%，增速高于整体发电量增速，预计未来新能源发电将延续增长的趋势并逐步替代传统化石能源。

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  资料来源：《全球新能源发展报告2015》

  2、我国密集出台各项鼓励政策助力光伏行业发展

  近年来，我国中东部地区雾霾天气逐渐增多，经济发展中面临日益突出的环境问题，对发展绿色、清洁能源提出了更迫切的需求。加快开发利用包括太阳能在内的新能源已成为解决环境问题、减少碳排放量、发展绿色经济的必然选择。

  目前，国家主管部门已密集出台了多项鼓励政策支持光伏发电行业的发展，主要包括：

  2010年国务院颁布《关于加快培育战略性新兴产业的决定》，首先确定了太阳能光伏作为战略性新兴产业的产业地位；

  2012年3月，财政部发布《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》，首先明确了为光伏在内的可再生能源发电入网项目按上网电量给予适当补助；

  2013年7月，国务院发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，明确指出太阳能光伏产业是全球能源科技和产业的重要发展方向，是具有巨大发展潜力的朝阳产业，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，为国内光伏电站市场的启动提供了纲领，明确了2015年中国总装机容量35GW以上的目标，同时，首次从源头厘清补贴年限、电价结算、满发满收等核心问题的政策界定，这使得光伏电站行业重新回到业务模式清晰、收益模式确定、电站产品金融属性强的正确模式；

  2013年8月，国家发改委出台了《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，正式确定了集中式地面电站及分布式电站的补贴电价，为光伏发电产业的发展提供了实质支持，也拉动了国内光伏制造业的回暖。随后，国家电网公司和南方电网公司又陆续出台了光伏发电并网服务意见，为分布式光伏发电项目在接入系统方案的制定、并网检测、调试等多环节提供了免费服务，以支持分布式光伏发电的建设和并网。

  2015年3月，国家能源局下发了《国家能源局关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》，对2015年太阳能光伏电站的建设规模做出了明确规划，提出2015年全国新增光伏电站建设规模应达到17.8GW，高于之前的征求意见稿15GW的容量，彰显出政府对于光伏发电产业发展的信心和坚定鼓励的态度。

  正是在上述光伏产业相关政策的不断完善和大力支持下，我国近年来光伏发电市场才得到了蓬勃发展，光伏发电装机容量取得了爆发式增长。

  3、太阳能电池组件的充足产能保证了光伏发电业务的上游供给

  除了国家政策的支持，近年太阳能组件价格下降给光伏发电业务带来较大的盈利空间，也是促使光伏发电业务快速增长的重要因素。

  根据Solarbe光伏太阳能网《图解2014年光伏产业回顾与2015年展望》，2014年我国太阳能组件产能已接近35GW。巨大的产能给太阳能光伏发电业务的上游带来了充分的竞争与充足的供应，保证了组件市场的价格透明、供应充足，为发电市场装机容量的未来持续发展提供了保障。

  4、我国太阳能资源禀赋优异，光伏发电潜力巨大

  我国太阳能资源十分丰富，根据中国报告资讯网出版的《2010-2015年中国太阳能光伏发电产业调研及投资前景预测报告》及其他相关资料，我国太阳能资源丰富，理论储量每年达到了17,000亿吨标准煤，大多数地区平均日辐射量达到每平方米4kwh。我国中西部地区青藏高原、黄土高原、冀北高原、内蒙古高原等太阳能资源丰富地区占到陆地国土面积的三分之二，适合发展大规模地面电站；中东部发达地区潜在可开发屋顶面积极为可观，发展太阳能分布式电站潜力巨大。目前，已利用光照资源仍仅占可利用资源的很小比例。我国丰富的潜在太阳能资源为太阳能光伏发电行业未来发展提供了丰富的资源储备。

  5、公司已就进军光伏发电产业进行了充足准备

  公司已取得较多光伏电站项目的备案批复，除本次非公开发行的募投项目外，公司还拥有不少光伏电站项目储备，既是公司在未来五年内跻身光伏行业前列战略目标的保障，也充分说明了公司强大的开发实力。同时，公司具备从事光伏发电业务所必须的人员配备、资质技术、业务经验，为进军光伏发电产业做了充足准备。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司现有业务为房地产开发，本次非公开发行募集资金投资项目均为太阳能光伏电站项目，公司将通过本次非公开发行实现公司关于房地产和新能源双主业共同发展的战略布局。

  太阳能光伏电站业务与公司房地产业务均需要较强的项目管理能力，公司以及东旭新能源丰富的项目经验以及强有力的专业团队能够促进公司跨领域业务的健康发展。此外，太阳能光伏电站业务能够产生长期稳定的经营业绩，对冲公司房地产业务波动风险，提升公司整体抗风险能力，有利于构建风险分散且具备广阔前景的业务组合，增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力。

  未来，公司将积极探索光伏建筑一体化的发展模式，实现房地产业务与光伏发电业务的协同发展。光伏建筑一体化（Building Integrated Photovoltaic，简称BIPV）是房地产业务和太阳能光伏发电业务结合的一种模式，它将太阳能光伏发电系统与城、乡各类建筑物结合为一体，实现“建筑物自我发电、自我供电”，具有有利于建筑节能、降低光伏发电成本、节约土地资源、节约输变电建设成本、缓解高峰电力需求等特点和优势。未来，公司将充分发挥地产业务和光伏发电业务双主业运营的能力和优势，通过光伏建筑一体化的房地产试点项目开发，培育在光伏建筑一体化设计、建设、运维等环节的技术和团队，并形成一套成熟的商业运作模式。

  四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）人员方面

  公司已搭建了以项目开发、建设和管理为中心的、完善的组织架构体系，并在此基础上，从国内外知名光伏企业持续引进具有丰富的光伏发电项目开发、建设、管理和运营实战经验的优秀人才，形成了具备行业领先水平的专业团队。目前公司光伏业务主要由全资子公司东旭新能源运营，东旭新能源在岗人数375人，其中项目开发类人员83人、项目工程类专业管理人员45人、技术支持及现场专业技术人员180人、其他管理及支持人员67人。

  公司全资子公司东旭新能源光伏产业团队拥有丰富的项目开发和光伏电站建设管理经验和项目风险控制能力，核心技术及管理人员在光伏行业的平均从业经验超过10年，拥有在中国、美国、加拿大、西班牙、印度、非洲等多个国家和地区的光伏电站开发、建设、运维和交易经验，负责或参与过包括地面集中式电站、屋顶分布式电站等多种类型、不同规模的光伏电站项目。总工程师徐永邦先生1984年起即从事光伏系统研发及建设，有31年的从业经验，先后在协鑫集团、汉能集团负责光伏电站工程技术，担任技术副总裁，是光伏电站相关国家标准的主要起草人。

  （二）技术方面

  东旭新能源是公司光伏业务的主要运营主体，其前身是东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）依托于其半导体材料和高端装备制造的产业背景和技术实力于2010年1月15日成立的太阳能研究所。太阳能研究所拥有一支高科技技术研发团队，其中海外专家约三十人，分别来自美国、台湾、韩国等国家和地区，在TFT-LCD与太阳能领域具有丰富专业技术与生产管理经验。

  经过多年积累和发展，东旭集团太阳能板块具备自主研发、设计、制造太阳能光伏电池的能力，且拥有太阳能光伏电站系统的建设、运营能力，拥有太阳能全产业链的技术实力和项目经验。共取得专利技术134项，其中发明专利21项，实用新型专利113项，涵盖了非晶硅薄膜太阳能产品、工艺、设备、应用等各领域。

  2014年，东旭集团将原太阳能研究所的全部业务、技术、产业经验和技术团队与东旭集团旗下涉及新能源的其他相关资源进行整合，设立东旭新能源。东旭新能源继承了东旭集团太阳能板块多年积累的业务、技术及相关经验，形成了一整套完善的技术标准体系，确保电站开发、建设及运营的过程管理和质量控制。此外，东旭新能源拥有新能源发电工程设计乙级、电力工程施工总承包三级、机电工程施工总承包三级等专业资质，具备太阳能电站EPC建设所需的全部资质和许可。

  （三）市场方面

  公司拥有专业的、经验丰富的光伏电站项目市场开发团队，专门负责地面电站、分布式电站等多种类型光伏电站项目的开发工作。同时，公司建立了科学的光伏电站项目开发管理制度，包括地面光伏电站项目开发指南、农光互补光伏发电项目开发指南、水光互补光伏发电项目开发指南和分布式光伏发电项目开发指南等系列文件，明确了光伏电站项目预评审、立项及开发转建设的工作流程，从制度上对光伏电站项目开发工作进一步规范、完善。

  2015年，公司累计完成备案装机容量超过1GW的光伏电站项目开发和备案，除本次非公开发行募投项目外，东旭新能源还拥有不少光伏电站项目储备，遍布内蒙古、湖南、湖北、河南等多个省、区、市。公司强大的项目开发能力保障了未来可以持续取得光伏电站项目资源，为光伏发电业务的可持续经营打下扎实基础。

  五、对于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示

  本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，提升了公司的抗风险能力和自身实力。由于募集资金产生效益需要一定的时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  此外，公司在于2015年10月26日公告的《宝安鸿基地产集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告》（编号：2015-73）中，亦对本次发行摊薄即期回报的风险进行了提示，具体内容如下：

  “本次非公开发行募集资金拟全部用于太阳能光伏电站项目。随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有较大幅度的增长。但由于新建项目需要一定的建设周期，项目成熟、实现收益需要一定的时间，相关利润在短期内无法全部释放。在本次募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。”

  六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  （一）公司现有业务运营状况、发展态势和面临的主要风险情况

  公司主营业务为房地产开发与销售、物业管理及房地产租赁，并拟通过本次非公开发行进军光伏发电行业。2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司分别实现营业收入86,088.67万元、81,511.08万元、103,653.42万元和68,411.14万元，实现归属于母公司股东的净利润19,393.22万元、10,303.19万元、5,316.86万元和3,150.08万元。

  随着房地产行业发展虽趋于理性，在经济增长放缓、土地储备有限、成本上涨等因素的影响下，公司房地产业务业绩增长趋缓。为了抵御房地产行业政策调控和经济周期的市场风险，公司通过本次非公开发行优化现有业务结构，改变当前以房地产业务为单一主业的经营状况，打造公司继房地产业务之后的新的利润增长点，确保公司业绩的持续快速增长。

  公司在发展过程中主要面临如下风险：

  1、政策风险

  房地产行业是典型的受政策影响较大的行业。近年来，为促进房地产行业健康持续发展，国家有关部门在行政、土地管理、住房建设和销售、信贷、税收等领域出台了多项针对房地产行业的调控政策；同时，随着宏观经济形势的变化，国家所出台的各项宏观经济调控政策也对房地产行业产生不同程度的影响。如果公司不能及时调整适应政策的变化，则有可能对房地产业务的经营管理、盈利能力和未来发展造成不利影响。

  2、竞争风险

  房地产行业与宏观经济存在较大的关联性，受其影响，呈现出较强的周期性特性。近年来房地产行业市场竞争日趋激烈，公司如不能在开发项目品质、市场定位、营销策略等方面取得竞争优势，将面临较大的市场竞争风险。

  3、经营风险

  （1）项目开发风险

  房地产开发业务具有项目开发过程复杂、开发周期较长、投资金额大、涉及相关部门和协作单位多等特点，并具有很强的地域特征。从市场调研、投资决策、土地获取、项目策划、规划设计、建材采购、工程施工、营销策划、广告推广，到销售服务和物业管理等整个过程中，涉及规划设计单位、勘察设计单位、建材供应商、工程施工单位、监理单位、营销广告公司、物业管理等多家合作单位。

  尽管公司具备较多项目运作经验，拥有较强的项目开发能力，但仍有在房地产项目开发整理流程中的某个环节出现问题的可能，这将直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。

  （2）工程质量风险

  房地产项目开发需要整合勘察、设计、施工、监理、原材料、设备等外部资源。公司拥有多年项目开发经验，已建立起完善的质量控制体系和管理制度。但在具体项目实施过程中，由各项目公司及相关专业单位负责项目开发建设的各项工作，如公司管理不善或质量监控出现漏洞，造成开发的房地产项目设计质量、施工质量等出现问题，可能对公司品牌、声誉、市场形象及相关项目的投资回报产生一定影响。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  1、加强主营业务的开拓力度，提高公司市场竞争力和盈利能力

  随着国内房地产市场区域分化的延续，房地产企业的激烈竞争成为常态。作为专业的房地产企业，面对房地产行业的新形势，公司将继续贯彻落实“抓销售、促回笼，抓管理、增效益”的工作方针，不断提升公司的市场竞争力和盈利能力。

  （1） 坚持推行项目精细化管理，打造高品质产品

  公司将继续实施精细化管理，全面推行“样板引路制”，对工程质量做到事前控制，通过完善工程进度和质量考核的机制，保证项目开发整体的施工质量及进度。为打造高品质产品，公司将在各项目继续全面推广“工法样板”，不断优化产品设计，跟踪设计全过程，做好施工现场成果把控与技术支持。严抓成本管控，严格落实成本“三定”目标管理，做好项目成本的监控及动态跟踪，及时发现偏差，及时采取措施。

  （2） 创新营销手段，加快资金回笼

  继续创新营销，多渠道、多方式加强营销宣传，积累良好的市场口碑，扩大客户群体；深入挖掘产品的特点、亮点，开展差异化竞争，应用新的营销方法和手段，力求提升品牌形象，提升市场关注度，加快资金回笼。

  （3） 提升物业服务内容和品质

  物业管理作为房地产开发的配套服务在房地产市场的重要性日益显著。公司将不断创新物业管理服务内容，进一步完善物业管理服务标准体系，提升管理水平，以高品质的物业服务在市场上积累良好的口碑，提升公司产品的附加值。

  （4） 加大新项目拓展力度，确保持续稳健发展

  为确保公司可持续发展，公司将结合国内房地产市场的变化趋势，通过充分的市场分析、组织实地考察，力求在具有独特资源、具备较大市场潜力的区域进行新项目拓展。

  2、保证募投项目实现预期效益，加快募集资金投资进度

  公司将以本次非公开发行为契机，通过募投项目的实施使公司进入光伏发电行业，形成房地产业务与光伏发电业务共同发展的业务结构，提升公司可持续发展能力和抗风险能力。由于本次非公开发行规模较大，且光伏电站的投资、建设至实现效益需要一定的时间周期，短期内公司的即期回报指标将面临被摊薄的风险。但随着募投项目逐渐进入稳定运营阶段，光伏发电业务将成为公司新的利润增长点，公司的盈利能力和经营业绩将显著提升。

  为保证募投项目可以实现预期收益，从而提升公司盈利能力，增加股东回报，公司将加强对募投项目投资、建设、运维的监督管理，确保募投项目的建设质量和稳定运营。在此基础上，公司将通过优化项目设计、采用先进的运维系统等方式进一步提升公司光伏电站的发电效益。此外，公司将在确保募投项目建设质量的前提下加快项目建设进度，统筹安排，快速推进，争取早日完成项目建设并实现预期收益。

  3、强化募集资金管理，保证募集资金使用的合法合规

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《宝安鸿基地产集团股份有限公司募集资金管理制度》，规范募集资金使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

  公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的相关规定修改公司章程中的利润分配政策，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，该规划明确了公司2015-2017年分红回报规划的制定原则和具体规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。

  七、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺

  公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）承诺对职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）若公司后续推出股权激励计划，承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  公司控股股东东旭集团、实际控制人李兆廷承诺：

  不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  宝安鸿基地产集团股份有限公司

  董事会

  2016年2月3日

  证券代码：000040 证券简称：宝安地产 公告编号：2016-19

  宝安鸿基地产集团股份有限公司

  关于调整非公开发行股票方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宝安鸿基地产集团股份有限公司（“公司”）非公开发行股票方案已经公司2015年10月26日召开的第八届董事会第八次会议、2015年11月26日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司2015年10月27日、2015年11月27日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。

  由于近期国内证券市场的变化，结合公司实际情况，公司第八届董事会第十三次会议对非公开发行股票方案进行了调整。具体调整如下：

  一、定价基准日、发行价格及定价方式

  调整前：

  本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日，即2015年11月27日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于14.21元/股。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

  具体发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会及其授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行的发行价格和发行数量将作相应调整。

  公司控股股东东旭集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

  调整后：

  本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年2月3日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于10.96元/股。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日、修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日或本次非公开发行的发行期首日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

  具体发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会及其授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行的发行价格和发行数量将作相应调整。

  公司控股股东东旭集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

  二、发行数量

  调整前：

  公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过95亿元。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即不超过668,543,279股。其中，控股股东东旭集团计划以不低于30亿元现金认购本次发行的股份。

  具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会及其授权人士视市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将作相应调整。

  调整后：

  公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过95亿元。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即不超过866,788,321股。其中，控股股东东旭集团计划以不低于30亿元现金认购本次发行的股份。

  具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会及其授权人士视市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将作相应调整。

  特此公告。

  宝安鸿基地产集团股份有限公司董事会

  2016年2月3日