证券时报多媒体数字报

  证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2016-017

  兴业证券股份有限公司

  第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2016年2月2日以现场与电话会议相结合的方式召开。本次会议通知于2016年1月29日以电子邮件方式发出，以记名投票方式进行表决；公司现有董事9名，全体董事均亲自出席会议；会议由公司董事长兰荣先生主持；公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开及表决程序符合《公司法》及《兴业证券股份有限公司章程》的规定。

  本次会议全票表决通过了以下议案：

  一、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

  自2015年6月下旬以来，A股市场出现大幅震荡，为维护证券市场稳定发展，履行市场主要参与者的社会责任，经公司第四届董事会第七次会议决议批准，兴业证券作为21家证券公司之一联合参与维护市场稳定工作，公告将积极推动回购本公司股份；2015年7月10日，公司发布《关于维护资本市场稳定的相关措施的公告》，公告启动员工持股计划。2016年伊始，A股市场再次出现快速大幅下跌，公司股价也出现了大幅下跌，为了充分保护广大股东的利益，增强投资者信心，同时有效推进公司员工持股计划，进一步完善公司的长效激励机制，夯实公司战略发展的内在基础，公司拟实施股份回购，详见公司同日披露的《兴业证券关于回购A股股份的预案》（临2016-018）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、《关于补选公司独立董事的议案》

  鉴于吴晓求先生因工作原因申请辞去公司第四届董事会独立董事职务将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司章程》等相关规定，公司需补选独立董事。

  公司董事会拟补选朱宁先生担任公司第四届董事会独立董事，并提交公司股东大会审议。其独立董事资格自公司股东大会审议通过后即为生效，任期至公司本届董事会任期结束。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、《关于召公司2016年第一次临时股东大会的议案》

  详见同日披露的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（临2016-020）

  兴业证券股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年二月三日

  附：简历

  朱宁，1973年生，博士学历（美国），教授。曾任美国加州大学终身金融教授，美国耶鲁大学国际金融中心研究员，北京大学光华管理学院担任特聘金融教授，美国加州大学戴维斯分校任金融学副教授（终身教职）。现任上海高级金融学院副院长、金融学教授、DBA/EMBA/EE项目联席主任，光大证券股份有限公司、乐视网信息技术(北京)股份有限公司独立董事。

  证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：2016-020

  兴业证券股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年2月18日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年2月18日14点00分

  召开地点：福建省福州市湖东路268号证券大厦21楼

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年2月18日

  至2016年2月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，详见2016年2月3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案：议案1

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记办法

  拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  1．法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  2．自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  3．股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

  4．授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  5．参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  （二）登记时间：

  2016年2月15日和2016年2月17日，具体为每工作日的上午9:00至11:30，下午13:00至17:00。

  （三）登记地址及联系方式：

  地址：福建省福州市湖东路268号证券大厦17层董事会办公室，邮编：350003

  传真：0591-38281508 021-38565802

  电话：0591-38507869 021-38565565

  六、其他事项

  1．本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；

  2．通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

  特此公告。

  兴业证券股份有限公司董事会

  2016年2月3日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  兴业证券股份有限公司：

  兹委托____________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月18日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2016-019 

  兴业证券股份有限公司

  复牌提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）因审议股份回购事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年2月2日停牌1天。停牌期间，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》（详见公司临2016-017、018号公告）。

  根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年2月3日开市起复牌。

  特此公告。

  兴业证券股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年二月三日

  证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2016-018

  兴业证券股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“回购办法”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）和《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》的相关规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业证券”）拟回购部分A股股份，方案如下：

  一、回购股份的目的

  自2015年6月下旬以来，A股市场出现大幅震荡，为维护证券市场稳定发展，履行市场主要参与者的社会责任，经公司第四届董事会第七次会议决议批准，兴业证券作为21家证券公司之一联合参与维护市场稳定工作，公告将积极推动回购本公司股份；2015年7月10日，公司发布《关于维护资本市场稳定的相关措施的公告》，公告启动员工持股计划。为了落实董事会的决议精神，充分保护广大股东的利益，增强投资者信心，同时有效推进公司员工持股计划，进一步完善公司的长效激励机制，夯实公司战略发展的内在基础，公司拟实施股份回购。

  二、回购股份的方式

  公司回购股份拟采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式。

  三 、回购股份的价格

  （一）价格

  本次回购A股股份的价格为不超过人民币11元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。

  （二）回购期内分红送转的价格调整方法

  公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

  四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  （一）回购股份的种类

  境内上市人民币普通股（A股）。

  （二）回购股份占总股本的比例

  公司回购股份规模不超过公司已发行总股本的3%。

  （三）回购股份的数量

  目前公司总股本为6,696,671,674股，若全额回购，预计可回购股份不超过200,900,150.2股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  五、拟用于回购的资金总额及资金来源

  （一）拟用于回购资金总额上限

  回购的资金总额不超过人民币15亿元。

  （二）拟用于回购资金来源

  资金来源为公司自有资金，从公司的税后利润中支出。

  六、回购股份的期限

  回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起原则上不超过6个月，如果在此期限内回购资金使用金额或回购股份规模两者之一达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  七、回购股份的用途

  本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划的股份来源，根据《公司法》等相关法律、法规，公司将按照规定将本次所回购的股份在一年内过户给员工持股计划，相关股份过户前不具有表决权、利润分配权。自2015年7月10日公司发布《关于维护资本市场稳定的相关措施的公告》，公告启动员工持股计划以来，公司积极制订员工持股计划相关方案，并与有关主管部门保持工作沟通。但是，财政部在《关于金融类国有和国有控股企业负责人薪酬管理有关问题的通知》（财金[2009]2号）要求：“各国有及国有控股金融企业根据有关规定暂时停止实施股权激励和员工持股计划。在国家对金融企业股权激励和员工持股政策公布之前，各国有及国有控股金融企业不得实施股权激励或员工持股计划”，因此，公司作为国有控股金融企业目前实施员工持股计划存在一定的政策障碍。公司将密切跟踪政策动向，待相关政策规定颁布后，及时制订员工持股计划方案并提交公司董事会和股东大会审议。根据公司员工持股计划及股份回购的实际实施情况，公司将按照相关法律、法规将未过户至员工持股计划的回购股份予以注销。

  八、预计回购后公司股权的变动情况（单位：股）

  如果本公司所回购之股份全部用于员工持股计划，则公司的总股本不发生变化；如果以最高回购200,900,150.2股计算，并假设由于员工持股计划因各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份，则回购后公司总股本6,495,771,524股，回购及注销后的公司股权变动如下：

  ■

  九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

  （一）公司有能力以自有资金支付本次回购的全部价款

  本次回购所需资金不超过15亿元人民币，回购资金不会对公司的日常经营造成重大影响，因为截至2015年12月末，公司合并口径自有货币资金（扣除客户保证金）为49.85亿元，足以支付不超过人民币15亿元的回购价款。根据本次回购预案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司正常的经营活动将确保公司有能力以自有资金择机支付回购价款。

  （二）本次实施股份回购对公司的偿债能力等财务影响较小

  公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低， 2013年末、2014年末及2015年末公司合并口径的资产负债率分别为50.19%、70.62%、75.53%，公司长期偿债能力较强。此外，公司具备良好的外部筹资能力，若在股份回购期间存在新的投资需求，公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的同时，通过外部融资的方式满足正常的投资需求。

  （三）本次实施股份回购具有诸多积极意义

  公司本次回购部分股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象；进一步完善公司的长效激励机制，夯实公司战略发展的内在基础。

  （四）本次实施股份回购不影响公司的上市地位

  本次回购实施完毕，以最高回购200,900,150.2股计算，并假设由于员工持股计划因各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份，则回购后公司总股本6,495,771,524股，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

  十、公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵。

  公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所申报。

  十一、独立董事意见

  详见《兴业证券股份有限公司独立董事关于回购公司股份的独立意见》

  本次回购预案尚需经股东大会审议通过，并根据主管部门要求完成相关备案程序后方可实施。

  兴业证券股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年二月三日