证券时报多媒体数字报

  股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2016—008

  广东韶能集团股份有限公司

  关于非公开发行A股股票摊薄

  即期收益风险提示性公告

  （修订稿）

  广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月16日召开的第八届董事会第十五次会议和2015年12月15日召开的2015年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》，并于2015年11月17日披露了《广东韶能集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期收益风险提示性公告》（公告编号：2015—067）。

  根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153783号）的要求，公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报所采取的填报措施进行了进一步完善，具体如下：

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  （一）主要假设

  1、假设本次非公开发行方案于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  2、假设公司2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润与2014年度持平，2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润较上年同比增长20%（2012年至2014年归属于母公司所有者的净利润平均增长率为45.63%，出于谨慎性原则，公司以上述假设进行测算），分别为26,173.67万元、31,408.41万元（该假设并不代表公司对2015年及2016年的盈利预测，亦不代表公司对2015年及2016年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策）。

  假设公司2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2014年度持平，2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同比增长20%（2013年至2014年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长率为20.50%），分别为24,300.70 万元、29,160.84 万元（该假设并不代表公司对2015年及2016年的盈利预测，亦不代表公司对2015年及2016年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策）。

  3、假设本次非公开发行募集资金32亿元，未考虑发行费用。

  4、假设本次非公开发行的发行价格为10.33元（本次发行定价基准日2015年12月16日前20个交易日股票交易均价的90%），本次预计发行数量为309,777,347股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

  5、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  6、假设公司2015年度利润分配的现金分红总额与2014年度一致，为10,805.52万元，并于2016年8月实施。

  7、假设在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  （二）对公司主要指标的影响

  基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  注：公司对2015年、2016年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  （一）本次非公开发行的必要性

  公司的发展与整个国家的经济发展形势紧密相连，我国的经济增长正经历从高速调整为中高速，从要素驱动、投资驱动转向创新驱动的重要转型阶段。经过多年发展，公司已形成以可再生能源和清洁能源投资开发为主的经营格局，积累了丰富的行业经验和技术人才。为进一步有效拓展公司的发展空间，不断夯实产业基础，公司结合国家产业政策和自身的产业基础，拟通过本次非公开发行进一步扩大清洁能源的装机规模，拓宽清洁能源的应用领域，并完善新能源汽车及工业机器人核心部件的产业布局。

  本次募投项目的实施能够进一步提升公司的盈利水平，增加新的利润增长点，增强核心竞争力和抵御风险的能力，符合公司及全体股东的利益。同时，公司拟通过本次非公开发行补充流动资金并偿还银行贷款，缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力。

  （二）本次非公开发行的合理性

  1、生物质发电发展前景广阔

  生物质能源产业是循环经济和低碳经济的代表，发展前景广阔，同时也是利国、利民的社会工程。目前世界各国都高度重视发展生物质能源，制定了相应的发展计划，形成了各具特色的发展模式，产业规模持续扩大，技术水平逐步提高，呈现出良好的发展前景。

  电力是公司的主营业务，公司目前主要从事水力、生物质能源和综合利用发电。水电是清洁可再生能源，国家鼓励水电站的开发建设。但水电站的建设受制于各地的自然条件，公司周边地区的水资源已经得到了较为充分的开发利用，继续开发水电站的空间有限。综合利用发电一方面受到燃料价格的影响较大，另一方面也受到国家产业政策的限制。为了企业规模的壮大和公司的持续发展，需要继续开拓新能源领域的业务机会。

  2、新能源汽车发展迅速，进入政策密集释放期

  “绿色、节能”是本世纪各国战略选择的主旋律，各国政府均采取了一系列措施发展新能源及其相关产业。随着2009年我国正式启动实施“十城千辆”节能与新能源汽车示范工程，新能源汽车产业的发展由科技研发进入到示范推广阶段。依据中国汽车工业协会发布的数据，2014年我国汽车产量和销量均实现了双增长，产量和销量分别为2,372.29万辆和2,349.19万辆，中国已成为全球产销量最大的国家。根据2012年国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。

  动力总成，相当于汽车的“心脏”，是为新能源汽车提供动能的核心部件；传动系统能提升汽车的整体性能和节能效果。新能源汽车的动力总成和传动系统技术的提升和发展，对于新能源汽车的普及和推广，具有十分积极的促进作用。可以预见，随着未来我国新能源汽车生产能力的进一步释放，动力总成和传动系统等核心部件也能由此得到快速发展。通过新能源汽车动力总成及传动系统项目的实施，公司能掌握电动汽车动力总成技术、AMT变速器以及纯电式两挡变速器制造技术，以便更快、更有效地应对未来的产业发展，增强自身竞争力。

  3、新能源汽车充电基础设施未来市场空间巨大

  2015年10月9日，国务院办公厅印发《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，明确指出到2020年，要使全国充电设施满足500万台电动汽车充电要求，并提出建设“适度超前、车桩相随、智能高效”体系的要求，是继2014年7月《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》以来第二次新能源汽车行业全国范围内的重要政策指导。充电基础设施是新能源汽车产业的重要配套，需求日益增长，未来市场空间巨大。

  4、工业机器人经济性愈发明显，核心零部件的重要性日益突显

  伴随着人口红利的减少，我国的体力劳动者适龄人口数量呈现持续减少的趋势，与此对应的是我国的制造业平均工资持续快速增加，工业机器人的价格却在逐年下降，并且随着机器人的高效性、稳定性、精准性逐渐被认知，工业机器人经济性愈发明显。工业机器人属于智能装备产业，发展工业机器人行业，是我国实现“中国制造”向“中国智造”转型的战略布局。

  工业机器人核心零部件主要由精密减速器、高性能交直流伺服电机和驱动器及高性能控制器等组成。核心部件的技术发展程度决定了工业机器人的性能、质量和成本，国产机器人产业经过30多年的快速发展，目前已形成了一定的产业基础，在多个领域发挥了重要作用。2013年12月，工信部发布《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》，强调要在核心技术及零部件上实现突破，核心部件国产化程度的进一步提升，才能加快我国工业机器人产业的发展速度，实现进一步增强我国工业竞争力的战略意图。

  四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

  （一）提高公司市场竞争力和盈利能力

  经过二十多年的发展，公司已形成以可再生能源和清洁能源投资、开发、经营为主的格局。本次非公开发行股票募集资金将分别投向韶能集团新丰生物质发电、新能源汽车动力总成及传动系统、工业机器人精密RV减速器、电动汽车智能充电系统建设、研发中心建设等项目，上述项目的实施可促进公司现有业务的升级换代，增强公司核心竞争力，增厚公司利润。

  （二）保证募投项目实现预期效益，加快募集资金投资进度

  公司将以本次非公开发行为契机，通过募投项目的实施，提升公司可持续发展能力和抗风险能力。由于本次非公开发行规模较大，且募投项目投资、建设至实现效益需要一定的时间周期，短期内公司的即期回报指标将面临被摊薄的风险。但随着募投项目逐渐进入稳定运营阶段，公司的盈利能力和经营业绩将显著提升。

  为保证募投项目可以实现预期收益，从而提升公司盈利能力，增加股东回报，公司将加强对募投项目投资、建设、运营的监督管理，确保募投项目的建设质量和稳定运营。此外，公司将在确保募投项目建设质量的前提下加快项目建设进度，统筹安排，争取早日完成项目建设并实现预期收益。

  （三）强化募集资金管理，保证募集资金使用合法合规

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东韶能集团股份有限公司募集资金管理制度》，规范募集资金使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据法律法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构和银行对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  （四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

  公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的相关规定修改公司章程中的利润分配政策，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公司已制定《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，该规划明确了公司2015-2017年分红回报规划的制定原则和具体规划，充分维护了公司股东依法享有的权利。

  五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）韶能集团新丰生物质发电项目

  本项目总投资额为58,380.00万元，建设期为一年，实施主体为韶能股份全资子公司韶能集团新丰旭能生物质发电有限公司。项目的建设地点位于广东省韶关市新丰县，建设规模为2台130t/h高温高压锅炉配2台N30－8.83型汽轮发电机组及相应的附属生产和辅助生产工程。本项目建成后，将进一步壮大公司生物质发电产能规模、促进公司清洁能源业务的持续发展。

  （二）新能源汽车动力总成及传动系统项目

  韶能股份依托控股子公司韶能集团韶关宏大齿轮有限公司（以下简称“宏大公司”）积累的技术、人才和生产运营经验，拟在韶关市东莞（韶关）产业转移工业园内建设实施本项目。总投资额为82,280.25万元。项目实施主体为广东韶能集团股份有限公司。

  基于宏大公司自身较强的汽车零部件的研发设计实力和丰富的制造经验，公司将通过外部合作和技术引进，在公司现有的变速器产品基础上，进行产品和技术升级，发展新能源动力总成的集成及智能传动系统业务。本项目总建筑面积55,000平方米，由三个子项目组成，包括新能源汽车动力总成项目、多挡位AMT变速器项目、纯电式两挡变速器项目。

  项目建成后，能进一步提升公司在电动汽车动力总成及传动系统方面的技术实力，使公司在新能源汽车关键部件的研发和生产方面实现重大突破，为进一步拓展新能源汽车市场奠定良好基础。

  （三）工业机器人精密RV减速器项目

  韶能股份依托控股子公司宏大公司积累的技术、人才和生产运营经验，拟在韶关市东莞（韶关）产业转移工业园内建设实施本项目。项目建设期为30个月，实施主体为广东韶能集团股份有限公司。

  项目总投资额为25,963.72万元。公司通过引进国内外先进设备，新建工业机器人精密RV减速器生产线1条，建筑面积为15,000平方米，形成年产精密RV减速器60,000套的生产能力。

  本项目的建设符合国家发展工业机器人的政策导向，顺应工业机器人关键零部件自主化的发展趋势，能实现公司的战略转型。

  （四）电动汽车智能充电系统建设项目

  依托大股东的项目资源优势，公司将购置的充电桩择优在相应城市的公共建筑和住宅小区内建设安装11,353个充电桩；另外，依托公司及子公司的加油加气站，公司计划在潮惠高速公路服务区及广州等5个“充电+加油+加气”一体站内建设安装100个充电桩。

  韶能股份将根据项目审批进度和市场需求，在36个月内逐步实施本项目。项目总投资额为51,174.21万元，资金主要投资于购置充电桩、配电系统、监控系统及智能管理系统等。在现有发电、输配电和油气站运营等技术优势和项目经验的基础上，通过本项目的建设，能实现产业链延伸，全面实施电动汽车智能充电系统的布局，提升公司盈利能力。

  （五）研发中心建设项目

  依托于控股子公司宏大公司的技术储备和研发团队，韶能股份在韶关市东莞（韶关）产业转移工业园内建设实施本项目。项目总投资额为14,236.18万元，本项目实施主体为广东韶能集团股份有限公司。

  本项目建筑面积总计5,000平方米，通过购置先进研发设备，引进高端人才，能为公司智能装备和新能源汽车业务提供前沿技术开发、产品优化和试制服务，具体研发课题如下：

  ■

  本项目建成后，将能完善公司研发设计体系，提高在新能源汽车和工业机器人核心部件方面的技术实力，提高公司的核心竞争力。

  （六）补充流动资金及偿还银行贷款

  公司拟将募集资金中的50,000.00万元用于偿还银行贷款，待本次非公开发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次募集资金的实际到位情况、公司债务的期限结构及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。同时，公司拟使用37,965.64万元用于补充公司流动资金。通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款并补充流动资金，能有效降低公司的资产负债率和财务费用，对提高公司的市场竞争力和增强可持续发展能力十分必要。

  六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺

  （一）公司全体董事、高级管理人员根据证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、对个人职务消费行为进行约束。

  3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若有新的股权激励计划，则新的股权激励计划的行权条件与韶能股份填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、若本人违背上述承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而损害了韶能股份和中小投资者的合法权益，韶能股份和中小投资者有权采取一切合法手段向本人就其遭受的损失进行追偿。

  （二）前海人寿、钜盛华、姚振华根据证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  不越权干预韶能股份的经营管理活动，不侵占韶能股份利益。

  若本企业/本人违背上述承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而损害了韶能股份和中小投资者的合法权益，韶能股份和中小投资者有权采取一切合法手段向本企业/本人就其遭受的损失进行追偿。

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月2日

  股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2016—007

  广东韶能集团股份有限公司关于

  与发行对象签署非公开发行股票

  认购协议之补充协议二的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）于2016年1月28日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153783号，下称“《反馈意见》”）。按照《反馈意见》的要求，2016年1月31日，公司与前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）和深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）分别签订了《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议二》（以下简称“本补充协议”或“补充协议二”），具体内容如下：

  一、违约责任

  （一）协议任何一方不履行或不完全履行主协议、补充协议一及补充协议二所规定的义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

  （二）公司没有合法理由，不按照约定向前海人寿和钜盛华发行股票的，公司须根据前海人寿和钜盛华认购总额（以证券监管部门核准为准）的20%向前海人寿和钜盛华支付违约金。

  （三）如前海人寿和钜盛华未按约定期限履行付款义务，自违约之日起，每逾期一日，应按未支付的认购金额的万分之五向公司支付迟延履行违约金，直至认购款项支付完毕。

  （四）前海人寿和钜盛华没有合法理由，明确表示或者以自己的行为表明不履行约定的股票认购义务的，前海人寿和钜盛华须根据其认购总额（以证券监管部门核准为准）的20%向公司支付违约金。

  （五）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准的，主协议、补充协议一及补充协议二自动解除，双方互不承担违约责任。

  二、生效和终止

  （一）各方同意本补充协议自各方签署后成立，并于本次发行获中国证监会核准之日起生效。

  （二）各方同意，有下列情形之一的，任何一方可解除协议：

  1、因不可抗力致使不能实现协议目的；

  2、法律规定的其他情形。

  三、其他规定

  （一）本补充协议任何一方均不得转让本补充协议项下的权利和义务。

  （二）主协议及本补充协议如有未尽事宜，由各方协商根据主协议另行签订补充协议进行补充或修订。

  （三）本补充协议的订立、效力、解释、履行及其他未尽事宜均适用中国法律。

  四、备查文件目录

  公司与前海人寿、钜盛华分别签订的《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议二》。

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月2日

  股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2016-010

  广东韶能集团股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门

  和交易所采取处罚或监管措施情况

  及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定，不断完善公司法人治理机制，提高公司规范运作水平。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153783号）要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施公告如下：

  2013年3月18日，公司收到中国证监会广东监管局下发的《关于对广东韶能集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》。中国证监会广东监管局发现公司2000年至2008年中报及年报未披露与广韶发展有限公司（下称“广韶公司”）之间的关联关系，年报财务报表附注未披露与广韶公司之间的关联交易，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条等规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，中国证监会广东监管局决定对公司采取责令改正的行政监督管理措施，责令公司于收到决定书之日起10日内在中国证监会指定信息披露媒体上，补充披露与广韶公司的关联关系及关联交易。

  2013年3月31日深圳证券交易所因公司于2003-2008年期间与关联方广韶公司发生代理收款关联交易信息披露严重滞后，对公司发出监管函，要求公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

  2013年3月28日，公司披露了《关于控股子公司韶能集团韶关宏大齿轮有限公司2003年至2008年11月与广韶发展有限公司日常关联交易的补充公告》，充分披露了公司于2003-2008年期间与关联方广韶公司发生的关联交易。在上述关联交易过程中，广韶公司收取的费用合理，交易定价公允，不存在资金占用情况，也没有损害韶能集团韶关宏大齿轮有限公司和公司的利益。

  除上述情况外，公司近五年没有被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月2日

  股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2016—009

  广东韶能集团股份有限公司

  第一大股东及实际控制人与董事、

  高级管理人员关于公司非公开发行股票

  摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）的第一大股东前海人寿保险股份有限公司（下称“前海人寿”）及其一致行动人深圳市钜盛华股份有限公司（下称“钜盛华”）、前海人寿的实际控制人姚振华、公司全体董事、高级管理人员，对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  一、前海人寿、钜盛华、姚振华对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。若本企业/本人违背上述承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而损害了公司和中小投资者的合法权益，公司和中小投资者有权采取一切合法手段向本企业/本人就其遭受的损失进行追偿。

  二、公司全体董事、高级管理人员，就有效落实公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施作出如下承诺：

  （一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）对个人职务消费行为进行约束。

  （三）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）若有新的股权激励计划，则新的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （六）若本人违背上述承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而损害了公司和中小投资者的合法权益，公司和中小投资者有权采取一切合法手段向本人就其遭受的损失进行追偿。

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月2日

  股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2016—006

  广东韶能集团股份有限公司

  第一大股东及其一致行动人关于股份

  锁定增加有关承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”或“韶能股份”）于2016年1月28日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153783号，下称“《反馈意见》”），并于2016年2月2日对非公开发行股票申请文件反馈意见进行了回复并公告。

  根据《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定，按照《反馈意见》的要求，2016年2月2日，公司第一大股东前海人寿保险股份有限公司（下称“前海人寿”）和前海人寿的一致行动人深圳市钜盛华股份有限公司（下称“钜盛华”）就股份锁定增加如下承诺：

  一、前海人寿承诺

  前海人寿自成为韶能股份持股5%以上股东之日起至今，不存在减持韶能股份的股票之行为，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规之行为。

  前海人寿已于2015年8月出具承诺，12个月内不减持本公司持有的韶能股份162,127,425股股票；于2016年2月再次出具承诺，在本次发行完成之日起六个月内，不减持前海人寿持有的全部韶能股份162,127,425股股票。

  前海人寿本次认购的韶能股份股票锁定期为36个月，在本次发行完成后六个月内无减持韶能股份的股票之计划。

  二、钜盛华承诺

  钜盛华本次认购的韶能股份股票锁定期为36个月，在本次发行完成后六个月内无减持韶能股份的股票之计划。

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月2日

  股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2016-005

  广东韶能集团股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件

  反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  2016年1月28日,广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153783号,下称“《反馈意见》”）,详见公司于2016年1月29日发布的公告。

  公司及相关中介机构经认真研究和论证分析，完成了对《反馈意见》所列问题的回复。现按规定公开披露反馈意见回复，具体内容详见2016年2月3日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东韶能集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次非公开发行股票事宜尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据进展情况及时披露相关信息。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月2日